Постанова № 32493170, 18.07.2013, Юзівський районний суд міста Донецька (до 25.04.2025 - Ворошиловський районний суд м. Донецька)

255/2829/13-а

ПОСТАНОВА

Іменем України

18 липня 2013 року Ворошиловський районний суд м. Донецька в складі:

головуючого - судді Алтухової О.С.,

при секретарі - Щукіній О.В.,

за участю: представника позивача Манжура Г.В., відповідача Нікішової Г.Р., представника третьої особи ТОВ «Система адміністративних будівель» - Гармашова І.І., представника третьої особи ТОВ «Компанія Донбуд» - Ліфенка Р.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Донецьку адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова група «Прайд» до державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Гільсіні Ріфатівни, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Система адміністративних будівель», Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Донбуд» про визнання дій протиправними, скасування дії та зобов'язання вчинити дії,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач ТОВ «Торгова група «Прайд» звернувся до суду з позовом до державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Гільсіні Ріфатівни, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Система адміністративних будівель», Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Донбуд» про визнання дій протиправними, скасування дії та зобов'язання вчинити дії, посилаючись на наступні обставини.

Згідно протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Система адміністративних будівель» (ТОВ «САБ») №5/2012 від 14 грудня 2012 року, єдиним учасником (ТОВ «Компанія Донбуд») прийнято рішення про передачу права власності на частку у Статутному капіталі Товариства на користь Позивача та затвердження Статуту у новій редакції.

14 грудня 2012 року ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА «ПРАЙД» та ТОВ «Компанія Донбуд» укладено договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «Система адміністративних будівель», посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №5430.

За умовами вказаного Договору, Продавець передав Позивачу у власність частку у Статутному капіталі ТОВ «Система адміністративних будівель» (надалі «Товариство»), в розмірі 52500 грн., що складає 100% Статутного капіталу Товариства.

Договір укладений належним чином із додержанням письмової форми та вимог чинного законодавства України, підписаний повноважними представниками сторін договору та посвідчений нотаріально.

17 грудня 2012 року, представник ТОВ «Система адміністративних будівель» Сідельнікова Д.В. звернулася із відповідною заявою до державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Г.Р. Проте, Відповідач безпідставно (в усній формі) відмовив представнику Товариства у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних зі зміною складу засновників та внесенням запису до ЄДР. Відповідач відмовився приймати документи за описом і не зазначив причин такої відмови, натомість запропонував Сідельніковій Д.В. надіслати документи поштою, зауваживши, що і в такому випадку на Товариство чекає відмова у здійсненні реєстрації.

Крім того, зауважили, що Відповідач зазначив, що наданий договір купівлі-продажу корпоративних прав не є документом (законною підставою), що підтверджує перехід права власності на частку у Статутному капіталі ТОВ «Система адміністративних будівель» до Позивача, оскільки, нібито, оформлений неналежним чином.

Вважають зазначені дії посадової особи виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Г. Р. (а саме: невмотивовану відмову прийняти документи та здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Система адміністративних будівель») неправомірними та такими, що порушують права та законні їх інтереси, з наступних підстав.

Зауважили, що представником ТОВ «САБ» Відповідачу наданий належним чином оформлений пакет документів, згідно вимог ч. 1, 3, 8 ст. 29 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», а саме:

- заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (Форма 3), підписана представником ТОВ «САБ» Сідельніковою Д.В., чий підпис засвідчений підписом директора (Корж Д.М.) та печаткою Товариства;

- примірник оригіналу протоколу Загальних зборів учасників Товариства №5/2012 від 14.12.2012 (рішення учасника) про передачу частки у Статутному капіталі та затвердження Статуту у новій редакції, підписаний єдиним учасником Товариства;

- примірник оригіналу додатку до протоколу Загальних зборів учасників №5/2012 Товариства від 14.12.2012 (як документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення);

- оригінал Статуту (установчих документів) ТОВ «САБ» із відміткою про державну реєстрацію (зареєстрований 20.06.2012, номер запису 1 266 10500 120 31460);

- два примірники Статуту ТОВ «САБ» у новій редакції, затвердженого протоколом Загальних зборів учасників Товариства №5/2012 від 14.12.2012, підписані єдиним учасником (Позивачем);

- квитанція про сплату реєстраційного збору, в розмірі 51,00 грн. №290541 від 17.12.2012;

- нотаріальна копія договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «САБ» від 14.12.2012, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №5430;

- оригінал довіреності на ім'я Сідельнікової Д.В., на представництво інтересів ТОВ «САБ» з питань проведення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства від 16.12.2012.

Крім того, відповідно до ч. 9 ст. 29 того ж Закону, Документи, подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, мають прийматися державним реєстратором за описом, копія якого в день їх надходження видається заявнику з відміткою про дату їх надходження. Дата надходження документів має бути внесена до журналу обліку реєстраційних дій.

Натомість, Відповідачем такий опис не складений, так само, як і не зроблено відповідної відмітки про надходження документів до журналу обліку реєстраційних дій.

Згідно ч. 1-3 ст. 25 наведеного Закону, державний реєстратор повинен перевірити подані документи на предмет відповідності нормам закону та відсутності підстав для відмови у реєстрації із використанням інформації із ЄДР та внести відповідний запис до ЄДР.

Статтею 30 Закону встановлено, що державний реєстратор може відмовити у проведенні державної реєстрації змін виключно за наявності на те законних підстав. Як вбачається зі змісту викладеного, жодних законних підстав для відмови від прийняття документів Відповідач не мав, а повноважень на відмову у здійсненні реєстраційних дій в усній формі, так само, як і на надання юридичної оцінки належним чином оформленим документам, Відповідачеві Законом не надано.

Отже, дії Відповідача, а саме: безпідставна відмова у вчиненні зазначеної реєстраційної дії та недодержання встановленого порядку прийняття документів, суперечать вимогам закону та порушують права та інтереси Товариства і Позивача (як нового власника корпоративних прав ТОВ «САБ»), а тому є протиправними.

Також зауважили, що відповідно до п. 1.5. Договору, право власності на частку, в розмірі 100% Статутного капіталу ТОВ «САБ», перейшло до Позивача в момент укладення вказаного Договору купівлі-продажу частки. Разом із тим, виходячи з положень розділу 3 Договору та норм законодавства України, Позивач не має змоги реалізувати зазначені корпоративні права до моменту їх державної реєстрації шляхом внесення до ЄДР відповідних відомостей та проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «САБ».

Таким чином, саме неправомірні дії Відповідача перешкоджають Позивачу реалізувати законні права та інтереси учасника ТОВ «САБ».

Крім того, Позивачу стало відомо, що невідомими особами (за можливого сприяння Відповідача, чи посадових осіб Управління державної реєстрації Донецької міської ради) незаконно проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «САБ» (згідно з якими новими учасниками Товариства виступають треті особи) та зміну керівника Товариства.

Так, згідно витягу із ЄДР (запит №15955654 від 26.02.2013) відносно ТОВ «САБ», учасниками ТОВ «САБ» є невідомі Позивачу особи: ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «КРАНКОМПЛЕКТ» (внесок 26250,00 грн., що становить 50% Статутного капіталу) та гр. ОСОБА_9 (внесок 26250,00 грн., що становить 50% Статутного капіталу), а керівником Товариства є невідома Позивачу особа - гр. ОСОБА_11

Більш того, зі змісту Довідки із ЄДР (запит №15644259 від 21.01.2013) відносно ТОВ «САБ», Позивачу відомо, що в період з 10 по 24 грудня 2012 року, державними реєстраторами виконавчого комітету Донецької міської ради вчинено декілька реєстраційних дій, зокрема:

- записи про внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи: №1 266 168 0016 031460, №1 266 168 0017 031460, №1 266 168 0018 031460, №1 266 168 0019 031460, №1 266 168 0020 031460 від 10.12.2012;

- запис №1266 107 0021031460 від 11.12.2012, про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

- запис №1266105 0022 031460 від 13.12.2012, про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи;

- запис №1 266 107 0023 031460 від 18.12.2012, про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника);

- запис №1266 105 0024 031460 від 24.12.2012, про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу засновників Товариства та незаконне введення зазначених третіх осіб: ТОВ «НВП «КРАН КОМПЛЕКТ» та гр. ОСОБА_9 до складу засновників Товариства).

Зазначили, що на момент внесення зазначених записів до ЄДР, Позивач вже набув права власності на частку в розмірі 100% Статутного капіталу ТОВ «САБ», а тому, дії невідомих Позивачу осіб, спрямовані на внесення змін до ЄДР (щодо зміни керівника Товариства, чи припинення його діяльності) є протиправними, оскільки унеможливлюють подальшу реалізацію Позивачем належних йому корпоративних прав, навіть у разі задоволення позову.

Просили визнати протиправними дії державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Г.Р. щодо безпідставної відмови від прийняття документів та відмови у здійсненні державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «САБ» (згідно з якими Позивач є єдиним його учасником) та недодержання встановленого порядку прийняття документів; визнати Договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «САБ» від 14.12.2012, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №5430, таким, що оформлений належним чином та є документом (законною підставою), що підтверджує перехід права власності на частку у Статутному капіталі ТОВ «САБ» до Позивача; визнати протиправними та скасувати реєстраційні дії вчинені державними реєстраторами виконавчого комітету Донецької міської ради у період з 10 по 24 грудня 2012 року стосовно ТОВ «САБ», зокрема: записи про внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи: №1 266 168 0016 031460, №1 266 168 0017 031460, №1 266 168 0018 031460, №1 266 168 0019 031460, №1 266 168 0020 031460 від 10.12.2012; запис №1 266 107 0021 031460 від 11.12.2012, про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, запис №1 266 105 0022 031460 від 13.12.2012, про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; запис №1266 107 0023 031460 від 18.12.2012, про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника); запис №1 266 105 0024 031460 від 24.12.2012, про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу засновників Товариства), зобов'язати Управління державної реєстрації Донецької міської ради внести зміни до ЄДР та скасувати відповідні записи, зобов'язати державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішову Г.Р. прийняти документи у встановленому порядку та провести державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «САБ» (ЄДРПОУ 36167742) шляхом державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства (затверджений Протоколом Загальних зборів учасників №5/2012 від 14.12.2012, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №5432) та внести відповідні зміни до відомостей, що містяться у ЄДР.

В судове засідання представник позивача надав заяву про розгляд справи у його відсутність, зазначивши, що позовні вимоги підтримує у повному обсязі.

Відповідач Нікішова Г.Р. у судовому засіданні заперечувала проти задоволення позовних вимог.

Представник третьої особи ТОВ «САБ» у судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог.

Представник третьої особи ТОВ «Компанія Донбуд» у судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог.

Суд, вислухавши пояснення відповідача, представників третіх осіб, дослідивши матеріали справи, вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено у судовому засіданні, 14 грудня 2012 року між ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА «ПРАЙД» та ТОВ «Компанія Донбуд» було укладено договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «Система адміністративних будівель», посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №5430. За умовами вказаного Договору, Продавець передав Позивачу у власність частку у Статутному капіталі ТОВ «Система адміністративних будівель», в розмірі 52500 грн., що складає 100% Статутного капіталу Товариства.

Як зазначено у позовній заяві, однак цей факт жодним чином не підтверджується документально, 17 грудня 2012 року, представник ТОВ «АВТО-ЕКСПРЕС» Сідельникова Д.В. звернулася із відповідною заявою до державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Г.Р., яка в усній формі відмовила представнику Товариства у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних зі зміною складу засновників та внесенням запису до ЄДР.

Отже, вбачається, що наявність саме дій державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Гільсіні Ріфатівни відсутня, зі змісту позову вбачається бездіяльність відповідача, у зв'язку із чим не може бути визнано протиправними її дії.

Щодо визнання договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «САБ» від 14.12.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрованого в реєстрі за №5430, таким, що оформлений належним чином, суд вважає, що у задоволенні цих вимог також необхідно відмовити, оскільки вбачається наявність корпоративного спору, що підлягає вирішенню господарським судом.

Так, відповідно до п.2 Постанови Пленуму ВССУ від 24.10.2008 року №13 до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першої статті 12 Господарсько-процесуального кодексу України справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до статті 1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

За умовами договору від 13.12.2012 року позивач є покупцем, право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання договору (п.1.5), при цьому за умовами п.3.1 та 3.2 договору покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту державної реєстрації змін, пов'язаних зі зміною складу учасників товариства у відповідному органі державної реєстрації. За умовами п.3.2 договору після державної реєстрації вищевказаних змін до установчих документів товариства до покупця переходять всі права та обов'язки, що належать продавцю на момент укладання цього договору. Щодо позовних вимог про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій вчинених державними реєстраторами виконавчого комітету Донецької міської ради у період з 10 по 24 грудня 2012 року стосовно ТОВ «САБ», то суд зазначає, що права ТОВ «Торгова група «Прайд» в даному випадку ніяким чином не порушуються. Відтак, звернення позивача з позовом є передчасним, оскільки позивач ТОВ «Торгова група «Прайд» не є повноправним учасником Товариства, а тому взагалі є неналежним позивачем по даній справі.

Таким чином, вимоги позивача до державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Гільсіні Ріфатівни задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного та, керуючись ст. ст. 160-162 КАС України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні адміністративного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова група «Прайд» до державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради Нікішової Гільсіні Ріфатівни, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Система адміністративних будівель», Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Донбуд» про визнання дій протиправними, скасування дії та зобов'язання вчинити дії - відмовити.

Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається до Донецького апеляційного адміністративного суду через Ворошиловський районний суд м. Донецька протягом десяти днів з дня отримання її копії, копія апеляційної скарги надсилається особою, яка її подає до суду апеляційної інстанції.

Постанова надрукована у нарадчій кімнаті в одному примірнику.

Суддя Ворошиловського

районного суду м. Донецька О.С.Алтухова