Ухвала суду № 32388880, 11.07.2013, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

УХВАЛА

11.07.2013Справа №5002-3/ 3225-2012

За заявою боржника Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат», м. Керч

Про порушення справи про банкрутство.

розгляд питання щодо подальшої процедури банкрутства, розгляд заяви від 17.06.13 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто» (вих. № 2-06/2013 від 12.06.2013) про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Рікада» з визнаними безспірними грошовими вимогами в сумі 7 248 044,34 грн., які включені в четверту чергу, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто», м. Київ.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим

І.О.Соколова

П Р Е Д С Т А В Н И К И :

Від боржника - Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат», м. Керч - Бесфамільний О.В., керівник, (на підставі виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АВ № 299333 від 14.06.2013)

Розпорядник майна Вдовін М.В. - не з'явився, сповіщений належним чином

Від Кримської філії КБ «Приватбанк» - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Державної Податкової Інспекції в м. Керч АР Крим Державної податкової служби - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Управління Пенсійного фонду України в м. Керч АР Крим - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Керченського міського центру зайнятості - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Кримського республіканського відділення фонду соціального захисту інвалідів - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в Автономній Республіці Крим - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Рікада» - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Від Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «МАН» - представник не з'явився, сповіщений належним чином, ухвалу попереднього засідання від 24.04.2013, спрямована за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 139-К, м. Дніпропетровськ, Україна, 49000, повернута поштовим відділенням 18.06.2013 з приміткою «за закінченням терміну зберігання»

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІВЕ» - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Гр. Олійниченко О.О. - не з'явився, сповіщений належним чином

Гр. Майний Є.О. - не з'явився, сповіщений належним чином

Від Кримського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - Петрова Я.С. за довіреністю № 04 від 02.01.2013 (провідний спеціаліст відділу нагляду за учасниками ринку цінних паперів та правової роботи), посвідчення № 0016 від 01.11.2012

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто» - Набойченко О.О. за довіреністю б/н від 01.07.2013, представник

Від Головного управління юстиції в Автономній Республіці Крим - представник не з'явився, сповіщений належним чином

Суть спору: У вересні 2012 року Боржник - Приватне акціонерне товариство «Керченський скляний комбінат», м. Керч, звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим (надалі ГС АРК) із заявою про порушення справи про банкрутство, згідно зі ст. ст. 8, 11, 12 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Заява мотивована тим, що за боржником станом на 26.09.2012 значиться заборгованість у розмірі 24 887261,55 грн., яка несплачена понад три місяця після настання строку сплати, та перевищує 300 мінімальних розмірів заробітної плати. Заборгованість є безспірною, підтвердженою договорами про уступку права вимоги, простими векселями, рішенням ГС АРК, постановами ОАС, наказами, виконавчими листами, а також постановами ВДВС.

Ухвалою ГС АРК від 26.09.2012 заява була прийнята судом до свого провадження. Цією ухвалою суд призначив підготовче засідання з викликом сторін у судове засідання на 16.10.12 о 11-30 г.

Ухвалою від 13.12.2012 суд визнав грошові вимоги боржника - Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат», м. Керч, у загальній сумі 24 887261, 55 грн., застосував відносно боржника - Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат» (м. Керч, шосе Індустріальне, 11, ЄДРПОУ 31179659) - судову процедуру банкрутства - розпорядження майном , призначив розпорядником майна боржника ПрАТ «Керченський скляний комбінат», м. Керч, Вдовіна Максима Володимировича, який має відповідну ліцензію серії АВ № 600663 від 27.02.2012 року та мешкає за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. К.Маркса, 83/61, призначив дату попереднього засідання суду на 19.03.2013 на 11 год. 00 хв. та призначив судове засідання, в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника або постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, або про припинення провадження по справі на 18.06.2013 о 11 год. 30 хв.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат», м. Керч , було опубліковано в газеті «Голос України» № 10 (5510) від 17.01.2013 року.

Ухвалою попереднього засідання від 24.04.13 суд затвердив реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 17 598 152 , 48 грн.

До дня слухання справи до суду надійшли наступні документи:

- 16.05.2013 від розпорядника майна Вдовіна М.В. надійшло клопотання про долучення документів, а саме: лист реєстрації конкурсних кредиторів Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат»», м. Керч, на зборах кредиторів 08.05.2013, протокол зборів кредиторів № 1 Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат», м. Керч, від 08.05.2013.

- 07.06.2013 від начальника відділу примусового виконання рішень управління ДВС Головного управління юстиції Міністерства юстиції України в Автономній республіці Крим О.В. Бутко надійшов лист (вих. № 10/4-21/3106 від 17.05.2013) щодо направлення переліку виконавчих документів про стягнення заборгованості з Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат». Додаток на 13 аркушах.

- 17.06.2013 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто» надійшла заява (вих. № 2-06/2013 від 12.06.2013) про заміну ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» з визнаними безспірними грошовими вимогами в сумі 7 248 044,34 грн. , яки були включені у четверту чергу реєстру , на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто», м. Київ;

Вказані документи долучені до матеріалів справи.

Ухвалою від 18.06.2013 суд задовольнив клопотання керівника боржника, відклав судове засідання щодо подальшої процедури банкрутства на 11.07.2013 о 11 год. 20 хв., а також призначив судове засідання з розгляду заяви від 17.06.13 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто» (вих. № 2-06/2013 від 12.06.2013) про заміну ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» з визнаними безспірними грошовими вимогами в сумі 7 248 044,34 грн., які включені в четверту чергу, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто», м. Київ, на 11.07.2013 о 11 год. 25 хв.

До дня слухання справи до суду надійшли наступні документи:

- 25.06.2013 від арбітражного керуючого - розпорядника майна Вдовіна М.В., ТОВ «Торговий дім «Рікада» надійшло клопотання ((вих. № 1 від 17.06.2013) про продовження строку розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна боржника Вдовіна М.В. на три місяці. До вказаного клопотання додані: протокол комітету кредиторів від 17.06.2013, лист реєстрації членів комітету кредиторів від 17.06.2013;

- 25.06.2013 від арбітражного керуючого - розпорядника майна Вдовіна М.В., ТОВ «Торговий дім «Рікада» надійшло клопотання (вих. № 1/01 від 17.06.2013) про дострокове припинення повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат» арбітражного керуючого Вдовіна Максима Володимировича, призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат» арбітражного керуючого Максимова Андрія Анатолійовича (85000, Донецька обл., м. Добропілля, пр. Шевченко, буд. 16, корп. 5, поштова адреса: 01030, м. Київ, а/с № 85, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 394 від 26.02.2013;

- 04.07.2013 від Голови правління Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат» О.Ф. Бесфамільного надійшло клопотання (вих. б/н від 03.07.2013) про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство «Керченський скляний комбінат» та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат» арбітражного керуючого Максимова Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 394 від 26.02.2013, видане Міністерством юстиції України).

Вказані документи долучені до матеріалів справи.

Розгляд заяви від 17.06.13 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто» (вих. № 2-06/2013 від 12.06.2013) про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Рікада» з визнаними безспірними грошовими вимогами в сумі 7 248 044,34 грн., які включені в четверту чергу, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто», м. Київ.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сонячне місто» підтримав свою заяву від 12.06.2013 (вих. № 2-06/2013).

Інші учасники судового процесу, присутні у судовому засіданні не заперечували проти задоволення вказаної заяви.

Суд, розглянувши у судовому засіданні 11.07.13 вказану вище заяву директора ТОВ «ФК «Сонячне місто» , м. Київ , вважає можливим її задовольнити з наступних підстав.

Так, 24 квітня 2013 ухвалою Господарський суд Автономної Республіки Крим у справі № 5002-3/3225-2012 про банкрутство ПАТ «Керченський скляний комбінат» було затверджено реєстр вимог кредиторів, в тому числі безспірні грошові вимоги ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» у сумі 10 241 400,00 грн. - як заставного кредитора.

29 квітня 2013 між ТОВ «Торговий дім «РІКАДА», ТОВ «ФК «Сонячне місто» та ПАТ «Керченський скляний комбінат» було укладено договір про відступлення права вимоги № 07/ПВ відповідно до умов якого Первісний кредитор - ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» відступає Новому кредитору - ТОВ «ФК «Сонячне місто», а Новий кредитор набуває право вимоги до ПАТ «Керченський скляний комбінат» в сумі 7 248 044,34 грн., за договором № 16-05/11 про відступлення права вимоги від 07.10.2011 р. на суму 2 924 373,90 грн. та договором 07-05/11 про відступлення права вимоги від 07.10.2011 р. на суму 4 323 670,44 грн.

Відповідно до п. 7 договору про відступлення права вимоги № 07/ПВ від 29 квітня 2013 р. Новий кредитор зобов'язується в строк до 30.05.2013 р. сплатити на рахунок ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» вартість відступленої за цим договором права вимоги в сумі 105 767,00 грн. ТОВ «ФК «Сонячне місто» зазначена сума була сплачена, що підтверджується платіжним дорученням № 148 від 21 травня 2013 р.

30 квітня 2013 між ТО В «Торговий дім «РІКАДА» та ТОВ «ФК «Сонячне місто» було укладено договір факторингу № 09/04-Ф, відповідно до умов якого ТОВ «ФК «Сонячне місто» (далі за текстом - ФАКТОР, Новий кредитор) взяв на себе обов'язок здійснити фінансування ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» шляхом передання у розпорядження ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» грошових коштів в розмірі договірної вартості прав вимоги, а ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» відступає Новому кредитору право вимоги до ПАТ «Керченський скляний комбінат» (Боржника) і зобов'язується здійснити оплату ціни договору факторингу в сумі 1 000,00 грн.

На виконання умов договору факторингу ТОВ «ФК «Сонячне місто» було перераховано ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» суму фінансування - 900 000,00 грн. (п. 4.1. Договору факторингу), що підтверджується платіжними дорученнями № 147 від 21 травня 2013 р.

07 травня 2013 р. ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» та ТОВ «ФК «Сонячне місто» склали акт прийому-передачі документації за договором факторингу № 09/04-Ф від ЗО квітня 2013 р. та додаток № 2 до договору факторингу, за яким Новому кредитору (ФАКТОРУ) було передано документацію, що підтверджує право вимоги ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» до ПАТ «Керченський скляний комбінат» в сумі 10 241 400,00 грн.

29 травня 2013р. ТОВ «Торговий дім «РІКАДА», ТОВ «ФК «Сонячне місто» та ПАТ «Керченський скляний комбінат» уклали Угоду про заміну сторони за договором від 18 грудня 2007р. щодо заміни іпотекоутримувача на ТОВ «ФК «Сонячне місто», посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Петрушенською І.Р.

Сторони повністю виконали умови договору факторингу, претензій одна до одної не мають, про що зазначено в акті прийому-передачі документації.

Відповідно до статті 25 Господарського процесуального кодекс України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно статті 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»: «У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив».

Крім того, статтею 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів, у тому числі у разі правонаступництва.

Керуючись статтями 22, 25 Господарського процесуального кодекс України, статтями 1, 21, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суддя -

У Х В А Л И В :

1. Замінити кредитора - ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» з визнаними безспірними грошовими вимогами в сумі 7 248 044,34 (сім мільйонів двісті сорок вісім тисяча сорок чотири) грн. 34 коп., включеними в четверту чергу реєстру , на його правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Сонячне місто», 04053, м. Київ, пров. Несторівський, будинок 6, ідентифікаційний код 34693628.

2. Замінити ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» з визнаними безспірними грошовими вимогами в сумі 10 241 400,00 (десять мільйонів двісті сорок одна тисяча чотириста) грн. , окремо внесених до реєстру вимог кредиторів, як заставного кредитора, на його правонаступника - ТОВ «ФК «Сонячне місто», 04053, м. Київ, пров. Несторівський, будинок 6, ідентифікаційний код 34693628.

3. Зобов'язати розпорядника майном Максимова А.А. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства «Керченський скляний комбінат», м. Керч (м. Керч, шосе Індустріальне,11 ЄДРПОУ 31179659), замінивши ТОВ «Торговий дім «РІКАДА» , м. Херсон, на його правонаступника -ТОВ «ФК «Сонячне місто», м. Київ.

Ухвалу направити рекомендованою кореспонденцією.

Суддя І.О. Соколова