Рішення № 32350540, 11.07.2013, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-23-25

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" липня 2013 р. Справа № 911/2462/13

За позовом Аль-Халаібеха Ібрагіма Саліма Ахмада

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача Сіренко Ю.Є. (дов. № 675 від 07.06.2011р.);

від відповідача Роткевич Л.І. (дов. б/н від 14.01.2013р.);

Обставини справи:

Аль-Халаібех Ібрагім Салім Ахмад (далі - позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" (далі - відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", оформлених протоколом № 15 від 28.10.2010р., протоколом № 16 від 13.12.2010р., протоколом № 17 від 13.12.2010р., протоколом № 21 від 05.05.2011р., протоколом № 22 від 06.05.2011р.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав позивача на повідомлення про проведення зборів учасників товариства та участі у зборах учасників товариства, шляхом проведення зборів учасників товариства без участі позивача, який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 23,26 %, що є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", оформлених протоколом № 15 від 28.10.2010р., протоколом № 16 від 13.12.2010р., протоколом № 17 від 13.12.2010р., протоколом № 21 від 05.05.2011р., протоколом № 22 від 06.05.2011р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.06.2013р. порушено провадження у справі № 911/2462/13, справу призначено на 11.07.2013р.

11.07.2013р. до канцелярії господарського суду Київської області від представника відповідача, в порядку ст. 22 Господарського процесуального кодексу, надійшла заява (вх. № від 11.07.2013р.), згідно якої останній визнав позовні вимоги у повному обсязі.

У судовому засіданні 11.07.2013р. представник позивача підтримав позов повністю, представник відповідача визнав позовні вимоги у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" здійснювало свою діяльність на підставі нової редакції статуту, яка затверджена протоколом зборів учасників ТОВ „Артпласт Інвест" № 11 від 30.07.2008р.

Згідно п.п. 1.2. вказаної редакції статуту учасниками товариства є: Аль-Халаібех Ібрагім Салім Ахмад; Новіков Артур Валерійович; Заборський Сергій Веніамінович.

Відповідно до п.п. 5.1., 5.2. редакції статуту від 30.07.2008р. для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесення майна та грошових коштів учасника створений статутний капітал у розмірі 15 000 000грн. Вклади учасників становлять: - Новіков Артур Валерійович - 63,7 % статутного капіталу; Аль-Халаібех Ібрагім Салім Ахмад - 20 % статутного капіталу; Заборський Сергій Веніамінович - 16,3 % статутного капіталу.

Водночас як вбачається з п. 9.2. нової редакції статуту, затвердженої протоколом зборів учасників ТОВ „Артпласт Інвест" № 20 від 14.04.2011р., зареєстрованого 13.05.2011р. Державним реєстратором Вишгородської районної державної адміністрації за № 13341050022002402 вклади учасників у статутний капітал товариства становлять: - Новіков Артур Валерійович - 60,44 % статутного капіталу; Аль-Халаібех Ібрагім Салім Ахмад - 23,26 % статутного капіталу; Заборський Сергій Веніамінович - 16,3 % статутного капіталу.

28.10.2010р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", на яких був присутній учасник товариства: Новіков Артур Валерійович, який в сукупності володіє 63,7 % статутного капіталу товариства, з наступним порядком денним: 1. Про укладення договору про переведення боргу (за договором № 712-89 від 18.12.2007р.) між ПАТ „Енергобанк", ПП „Зразковий завод пакувальних матеріалів" та „Артпласт плюс", враховуючи збільшення терміну кредитування, встановлення відповідної відсоткової ставки, встановлення індивідуального графіку погашення; 2. Про внесення змін до діючого договору застави обладнання та іпотеки, щодо заміни боржника, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 3. Про укладення договору поруки, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 4. Про надання повноважень для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

На загальних зборах учасників ТОВ „Артпласт Інвест" 28.10.2010р. позивач не був присутнім.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" від 28.10.2010р., оформлених протоколом № 15, по першому питанню порядку денного вирішено: надати згоду на укладення договору про переведення боргу (за договором № 712-89 від 18.12.2007р.) між ПАТ „Енергобанк", ПП „Зразковий завод пакувальних матеріалів" та ТОВ „Артпласт Плюс", враховуючи збільшення терміну кредитування, встановлення відповідної відсоткової ставки, встановлення індивідуального графіку погашення; по другому питанню - внести зміни до діючого договору застави обладнання та іпотеки в частині зміни боржника, в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по третьому питанню - укласти договір поруки в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по четвертому питанню - надати повноваження для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

13.12.2010р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", на яких був присутній учасник товариства: Новіков Артур Валерійович, який в сукупності володіє 63,7 % статутного капіталу товариства, з наступним порядком денним: 1. Про укладення договору про переведення боргу (за договором № 20-836 від 05.08.2008р.) між ПАТ „Енергобанк", Новіковим А.В. та ТОВ „Артпласт Плюс", враховуючи збільшення терміну кредитування, встановлення відповідної відсоткової ставки, встановлення індивідуального графіку погашення; 2. Про укладення договору застави обладнання, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 3. Про укладення договору іпотеки, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 4. Про укладення договору поруки, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 5. Про надання повноважень для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

На загальних зборах учасників ТОВ „Артпласт Інвест" 13.12.2010р. позивач не був присутнім.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" від 13.12.2010р., оформлених протоколом № 16, по першому питанню порядку денного вирішено: надати згоду на укладення договору про переведення боргу (за договором № 20-836 від 05.08.2008р.) між ПАТ „Енергобанк", Новіковим А.В. та ТОВ „Артпласт Плюс", враховуючи збільшення терміну кредитування, встановлення відповідної відсоткової ставки, встановлення індивідуального графіку погашення; по другому питанню - укласти договір застави обладнання, за переліком згідно з балансовою довідкою, що наведена у Додатку № 1 до протоколу, в якості забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по третьому питанню - укласти договір іпотеки нерухомості, а саме: будівлі та споруди корпусу № 4, що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н., м. Вишгород, „Карат", промисловий майданчик, 2 в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по четвертому питанню - укласти договір поруки в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по п'ятому питанню - надати повноваження для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

13.12.2010р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", на яких був присутній учасник товариства: Новіков Артур Валерійович, який в сукупності володіє 63,7 % статутного капіталу товариства, з наступним порядком денним: 1. Про укладення договору про переведення боргу (за договором № 808-41 від 05.08.2008р.) між ПАТ „Енергобанк", ТОВ „Артлайт" та ТОВ „Артпласт Плюс", враховуючи збільшення терміну кредитування, встановлення відповідної відсоткової ставки, встановлення індивідуального графіку погашення; 2. Про укладення договору застави обладнання, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 3. Про укладення договору іпотеки, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 4. Про укладення договору поруки, забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс"; 5. Про надання повноважень для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

На загальних зборах учасників ТОВ „Артпласт Інвест" 13.12.2010р. позивач не був присутнім.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" від 13.12.2010р., оформлених протоколом № 17, по першому питанню порядку денного вирішено: надати згоду на укладення договору про переведення боргу (за договором № 808-41 від 05.08.2008р.) між ПАТ „Енергобанк", ТОВ „Артлайт" та ТОВ „Артпласт Плюс", враховуючи збільшення терміну кредитування, встановлення відповідної відсоткової ставки, встановлення індивідуального графіку погашення; по другому питанню - укласти договір застави обладнання, за переліком згідно з балансовою довідкою, що наведена у Додатку № 1 до протоколу, в якості забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по третьому питанню - укласти договір іпотеки нерухомості, а саме: будівлі та споруди корпусу № 4, що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н., м. Вишгород, „Карат", промисловий майданчик, 2 в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по четвертому питанню - укласти договір поруки в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ „Артпласт Плюс"; по п'ятому питанню - надати повноваження для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

05.05.2011р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", на яких був присутній учасник товариства: Новіков Артур Валерійович, який в сукупності володіє 63,7 % статутного капіталу товариства, з наступним порядком денним: 1. Про надання в заставу, в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007р. ТОВ „Артпласт Плюс" наступного обладнання: - Друкарська машина Soloflex 8L - індивід. № 50252.0000.XX. AT00.02R; - Бобінорізальна машина Conslit 16/06 - індивід. № 21068; - Ламінатор Lamiflex - індивід. № 7792; - Монтажний стіл Cyrel Mikroflex S - індивід. № 4346. Загальною балансовою вартістю 2 024 900грн. 2. Про укладення договору застави обладнання між ПАТ „Енергобанк" та ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс" (за договором про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007р.); 3. Про надання повноважень для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

На загальних зборах учасників ТОВ „Артпласт Інвест" 05.05.2011р. позивач не був присутнім.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" від 05.05.2011р., оформлених протоколом № 21, по першому питанню порядку денного вирішено: надати згоду на надання в заставу, в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007р. ТОВ „Артпласт Плюс" наступного обладнання: - Друкарська машина Soloflex 8L - індивід. № 50252.0000.XX. AT00.02R; - Бобінорізальна машина Conslit 16/06 - індивід. № 21068; - Ламінатор Lamiflex - індивід. № 7792; - Монтажний стіл Cyrel Mikroflex S - індивід. № 4346. Загальною балансовою вартістю 2 024 900грн.; по другому питанню - укласти договір застави обладнання між ПАТ „Енергобанк" та ТОВ „Артпласт Інвест" за ТОВ „Артпласт Плюс" (за договором про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007р.); по третьому питанню - надати повноваження для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

06.05.2011р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", на яких був присутній учасник товариства: Новіков Артур Валерійович, який в сукупності володіє 63,7 % статутного капіталу товариства, з наступним порядком денним: 1. Про надання в заставу, в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 1101-01 від 17.01.2011р., укладеного між ПАТ „ЕНЕРГОБАНК" та ТОВ „Кіностудія „Ялта-Фільм"" наступного обладнання: - Друкарська машина (для флексографічного друку) Soloflex 8L - індивід. № 50252.0000.XX. AT00.02R; - Бобінорізальна машина Conslit 16/06 - індивід. № 21068; - Ламінатор Lamiflex - індивід. № 7792; - Монтажний стіл Cyrel Mikroflex S - індивід. № 4346. Загальною балансовою вартістю 2 024 900грн. 2. Про укладення договору застави вищевказаного обладнання, між ПАТ „Енергобанк" та ТОВ „Артпласт Інвест"; 3. Про надання повноважень для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

На загальних зборах учасників ТОВ „Артпласт Інвест" 06.05.2011р. позивач не був присутнім.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" від 06.05.2011р., оформлених протоколом № 22, по першому питанню порядку денного вирішено: надати згоду на надання в заставу, в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 1101-01 від 17.01.2011р., укладеного між ПАТ „ЕНЕРГОБАНК" та ТОВ „Кіностудія „Ялта-Фільм наступного обладнання: - Друкарська машина Soloflex 8L - індивід. № 50252.0000.XX. AT00.02R; - Бобінорізальна машина Conslit 16/06 - індивід. № 21068; - Ламінатор Lamiflex - індивід. № 7792; - Монтажний стіл Cyrel Mikroflex S - індивід. № 4346. Загальною балансовою вартістю 2 024 900грн.; по другому питанню - укласти договір застави обладнання між ПАТ „Енергобанк" та ТОВ „Артпласт Інвест"; по третьому питанню - надати повноваження для укладення та підписання відповідних правочинів Краснюку В.Я.

Предметом позову є вимоги про визнання недійсними рішень .загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", оформлених протоколом № 15 від 28.10.2010р., протоколом № 16 від 13.12.2010р., протоколом № 17 від 13.12.2010р., протоколом № 21 від 05.05.2011р., протоколом № 22 від 06.05.2011р.

Згідно ч. 2 ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Статтею 20 Господарського кодексу України визначено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству. Ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України „Про господарські товариства" (далі - Закон) та іншими законами України. Положення законодавчих актів, які діяли до набрання чинності ЦК України, застосовуються в частині, в якій вони не суперечать цьому Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (ч. 3 ст. 80 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 1 Закону господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Частиною першою ст. 50 Закону встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду (ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Частиною першою ст. 4 Закону передбачено, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Частиною першою ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом (ст. 10 Закону).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно п. в) ч. 1 ст. 59 Закону України „Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить виключення учасника з товариства.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення. Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів (ст. 60 Закону).

Статтею 61 Закону передбачено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008р. (далі - Постанова) при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до п. 17 Постанови вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення (п. 18 Постанови).

Пунктом 21 Постанови встановлено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Згідно п.п. 8.2.4., 8.2.5. редакції статуту ТОВ „Артпласт Інвест" від 30.07.2008р. про проведення загальних зборів кожен з учасників товариства повідомляється персонально шляхом надіслання рекомендованого листа із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного. Про проведення загальних зборів учасники повідомляються не менше, як за 30 днів до скликання загальних зборів. Кожний учасник вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах, якщо воно поставлене ним не пізніше, як за 25 днів до початку загальних зборів. Не пізніше, як за 7 днів до скликання загальних зборів, учасникам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного загальних зборів.

Відповідно до п.п. 10.15. редакції статуту ТОВ „Артпласт Інвест" від 14.04.2011р. повідомлення учасників про проведення загальних зборів учасників, повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів учасників з зазначенням часу та місця проведення зборів та порядку денного.

Суд встановив, що позивач, являючись учасником ТОВ „Артпласт Інвест", що володіє часткою в розмірі 20 % статутного капіталу згідно редакції статуту ТОВ „Артпласт Інвест" від 30.07.2008р. та часткою у розмірі 23,26 % статутного капіталу згідно редакції статуту ТОВ „Артпласт Інвест" від 14.04.2011р., в порушення п.п. 8.2.4., 8.2.5. редакції статуту ТОВ „Артпласт Інвест" від 30.07.2008р., п. 10.15. редакції статуту ТОВ „Артпласт Інвест" від 14.04.2011р. та ст. 61 Закону України „Про господарські товариства", не був повідомлений про збори учасників товариства, на яких прийнятті рішенні, оформлені протоколами № 15 від 28.10.2010р., протоколом № 16 від 13.12.2010р., протоколом № 17 від 13.12.2010р., протоколом № 21 від 05.05.2011р., протоколом № 22 від 06.05.2011р. не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів 28.10.2010р., 13.12.2010р., 05.05.2011р. та 06.05.2011р., участі у вказаних зборах не приймав, чим було порушено право учасника товариства на участь в управлінні справами товариства, передбачене ст. 10 Закону України „Про господарські товариства".

З огляду на викладене та визнання представником відповідача позовних вимог у повному обсязі, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест", оформлених протоколом № 15 від 28.10.2010р., протоколом № 16 від 13.12.2010р., протоколом № 17 від 13.12.2010р., протоколом № 21 від 05.05.2011р., протоколом № 22 від 06.05.2011р. є обґрунтованими, підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами і відповідно підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" (07300, Київська обл., Вишгородський р-н., м. Вишгород, Промисловий майданчик „Карат", буд. 2; код ЄДРПОУ 33744372), оформлені протоколом № 15 від 28.10.2010р., протоколом № 16 від 13.12.2010р., протоколом № 17 від 13.12.2010р., протоколом № 21 від 05.05.2011р., протоколом № 22 від 06.05.2011р.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Артпласт Інвест" (07300, Київська обл., Вишгородський р-н., м. Вишгород, Промисловий майданчик „Карат", буд. 2; код ЄДРПОУ 33744372) на користь Аль-Халаібеха Ібрагіма Саліма Ахмада (65059, м. Одеса, вул. Малиновського, 25, кв. 62; реєстраційний номер облікової картки платника податків 2821607591) 5 735 (п'ять тисяч сімсот тридцять п'ять гривень) 00 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено: 12.07.2013р.

Суддя П.В. Горбасенко