Ухвала суду № 32213063, 01.07.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА

Справа № 5011-46/7280-2012 01.07.13

За заявоюДержавного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" (ідентифікаційний код 30488804) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від кредиторівБілько О.І. - представник голови комітету кредиторів за довіреністю від 14.12.2012 р. Від боржника (ліквідатора)Винник Т.М. - представник за довіреністю від 12.10.2011 р.ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів" звернулося до суду із заявою № 175 від 29.05.2012 р. про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити прострочену заборгованість у розмірі 706 267,82 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2012 р. № 5011-46/7280-2012, яку призначено до розгляду на 25.06.2012 р.

25.06.2012 р. у справі № 5011-46/7280-2012 винесено ухвалу підготовчого засідання з відповідними процесуальними наслідками, якою зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора Державного підприємства "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Нестора В.Р., визначено дату засідання суду, у якому буде винесено ухвалу про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство на 03.12.2012 р.

17.09.2012 р. відбулося попереднє судове засідання та затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс". Зокрема, кредиторами боржника були визнані Державне підприємство "Світловодський комбінат твердих сплавів і тугоплавких металів", Публічне акціонерне товариство "Кіровоградобленерго", Кучер О.І., Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвес", Публічне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "Київводоканал", Світоловодський міський центр зайнятості на суму 1 498,05 грн., Київський міський центр зайнятості та Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог ЛТД"

17.12.2012 р. у справі № 5011-46/7280-2012 винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс", відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шапченко О.О., якого зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

У квітні 2013 року до суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс", у зв'язку з чим справу № 5011-46/7280-2012 було призначено до розгляду у судовому засіданні на 20.05.2013 р.

Ухвалою суду від 20.05.2013 р. розгляд справи було відкладено на 01.07.2013 р. відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

27.06.2013 р. від ліквідатора до суду надійшли письмові пояснення щодо проведеної ліквідаційної процедури та додаткові документи на виконання вимог ухвали від 22.04.2013 р.

У судове засідання, призначене 01.07.2013 р., з'явився представник боржника та представник голови комітету кредиторів.

Ліквідатором боржника - арбітражним керуючим було заявлено через відділ діловодства суду клопотання про розгляд справи за його відсутності у зв'язки з перебуванням у терміновому відрядженні.

Під час розгляду по суті звіту представник боржника підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредитора у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Присутній у судовому засіданні представник голови комітету кредиторів не заперечив проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та ліквідації банкрута.

Поряд з цим, ліквідатор банкрута підтримав клопотання про встановлення оплати його послуг та просив залишити без розгляду клопотання про відшкодування витрат арбітражного керуючого. Дані вимоги ліквідатора банкрута були задоволені судом з мотивів, наведених в ухвалі від 24.05.2013 р., що знаходиться у матеріалах справи.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Департаменту земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції сільського господарства в м. Києві, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві, Голосіївської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Управління Пенсійного фонду України у Солом'янському районі м. Києва, Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва, Солом'янського районного центру зайнятості, Шевченківського районного центру зайнятості, Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, Відділу державної виконавчої служби Солом'янського районного управління юстиції у м. Києві, Управління Державної автомобільної інспекції ГУ МВС України у м. Києві, Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг, банківської установи, керівника банкрута.

На зазначені запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Департаменту земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) № 05707-11508 від 04.06.2013 р. про те, що згідно з даними автоматизованої системи ПК "Кадастр" за боржником не зареєстровані земельні ділянки вмежах міста Києва на підставі документів, що посвідчують право власності чи користування (оренди);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/10927/НК від 07.06.2013 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Державної інспекції сільського господарства в м. Києві № 02/4-1188 від 24.05.2013 р. про те, що товариство не реєструвало за собою тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 2796-4.1/06.2.2/45-13 про відсутність у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України по місту Києву записів щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс";

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві № 04-08/1896-13 про відсутність у боржника заборгованості зі сплати страхових внесків;

- Голосіївської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 997/01-40/01 від 21.05.2013 р. про відсутність заборгованості перед фондом;

- Управління Пенсійного фонду України у Солом'янському районі м. Києва № 5864/03 від 23.05.2013 р. про відсутність заборгованості зі сплати єдиного соціального внеску;

- Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби № 1349/10/19-35 від 24.05.2013 р. (у вигляді довідки) про відсутність заборгованості зі сплати податків і зборів, що контролюються органами державної податкової служби та № 13147/10/18.5-10 від 23.05.2013 р. з інформацією про рахунки, про відкриття яких підприємство повідомляло податковий орган;

- Шевченківського районного центру зайнятості № 2894 від 28.05.2013 р. про визнання кредиторських вимог в сумі 202,94 грн. згідно з ухвалою попереднього засідання;

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру підприємств, установ, організацій та Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" відсутні філії та інші відокремлені структурні підрозділи.

Матеріалами справи підтверджується, що відповідно до рішення комітету кредиторів ліквідатором було створено інвентаризаційну комісію та проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс", за наслідками чого встановлено фактичну відсутність товарно-матеріальних цінностей, що обліковувалися на балансі підприємства, у зв'язку з чим списано та вилучено з обліку (протокол засідання комітету кредиторів від 31.01.2013 р., наказ № 2 від 01.02.2013 р. про проведення інвентаризації, акт про проведення інвентаризації від 01.02.2013 р., інвентаризаційний опис в матеріалах справи, акт списання № 1 в матеріалах справи).

Відповідно до відомостей, отриманих від банківської установи, де Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" мало відкриті банківські рахунки, рух коштів за останні два роки на таких рахунках був відсутній, залишку грошових коштів немає.

За наслідками дослідження даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ліквідатором не було виявлено судових рішень про стягнення на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" грошових коштів або інших майнових активів.

Виходячи з пояснень ліквідатора, довідка щодо наявності або відсутності кримінальних справ, відкритих щодо посадових осіб боржника отримана не була через відсутність у підприємства-боржника грошових коштів на її оплату.

З аналогічних підстав не отримувалися відомості щодо наявності у боржника об'єктів права інтелектуальної та промислової власності, адже кошти на оплату відповідного пошуку у ліквідатора в розпорядні не було.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 25.12.2012 р. у газеті "Голос України" № 245 (5495), копію витягу з примірника якої долучено до матеріалів справи.

Після публікації вказаного оголошення на адресу ліквідатора та суду не надходило заява з вимогами до банкрута.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства, загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" складається із сум заявлених до боржника кредиторських вимог та визнаних в ухвалі попереднього засідання від 17.09.2012 р. Тобто, пасив банкрута визначений у розмірі 3 509,9 тис. грн.

Судом встановлено, що за участю суб'єкта аудиторської діяльності проведено аудит та отримано аудиторський висновок щодо ліквідаційного балансу, складеного за наслідками проведення ліквідаційної процедури, яким підтверджено правомірність внесених до ліквідаційного балансу сум.

Згідно з указаним звітом та даними ліквідаційного балансу, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" відсутні активи, кредиторська заборгованість внесена до пасиву.

Як встановлено судом з фактичних обставин справи та підтверджується звітом ліквідатора та даними ліквідаційного балансу у Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" відсутні грошові кошти та майнові активи, які можливо було б включити до ліквідаційної маси, у зв'язку з чим визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Згідно з письмовими поясненнями ліквідатора, запити, що надсилалися керівнику боржника, залишені без реагування, а дії зі знищення печатки та здачі до архіву документації боржника будуть здійснені після затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в установленому порядку.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 5011-46/7280-2012 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

З поданого суду витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців слідує, що відомості про особу ліквідатора боржника, призначену постановою від 17.12.2012 р., внесено державним реєстратором до вказаного реєстру.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

13.04.2013 р. на засіданні комітету кредиторів боржника було ухвалено рішення про затвердження складеного ліквідатором ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі залежні від нього дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 5011-46/7280-2012.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" (03151, м. Київ, вул. Дніпропетровська, 22, кімн. 38, ідентифікаційний код 30488804).

2. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" (03151, м. Київ, вул. Дніпропетровська, 22, кімн. 38, ідентифікаційний код 30488804) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Солом'янському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю " Пролог Лайт Імпекс" з податкового обліку.

4. Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору Святошинської районної у місті Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Пролог Лайт Імпекс" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 5011-46/7280-2012 припинити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко