Рішення № 32119372, 20.06.2013, Дніпровський районний суд міста Києва

Справа № 755/8644/13-ц

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2013 р.Дніпровський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді: Антипової Л.О.

при секретарі: Філімоновій Ю.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Дніпровського районного суду м. Києва цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» до ОСОБА_1, третя особа: приватний нотаріус Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_2, про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славія», укладеного 27 квітня 2010 року між ТОВ «Харвест Мун Іст» та ОСОБА_1 та посвідченого приватним нотаріусом Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_2 і зареєстрованого в реєстрі за № 621. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що спірний договір був укладений під впливом обману з боку ОСОБА_1, оскільки він приховав від покупця - ТОВ «Харвест Мун Іст» той факт, що майно СТОВ «Агрофірма «Славія», частка у статутному капіталі якого продавалася, перебувало в іпотеці у ВАТ Банк «Біг Енергія» в якості забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором, укладеним між банком та ТОВ «Лізингова компанія «Всесвіт».

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала в повному обсязі, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві, просила визнати договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славія», укладений 27 квітня 2010 року між ТОВ «Харвест Мун Іст» та ОСОБА_1, недійсним, стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти, сплачені за частку у сумі 403 170,00 грн. та судові витрати.

Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнав та просив відмовити в його задоволенні в повному обсязі, посилаючись на те, що ТОВ «Баришівська зернова компанія» не може бути належним позивачем у даній справі, оскільки, хоча і є правонаступником ТОВ «Харвест Мун Іст», не укладало спірний договір. Крім того представник відповідача зазначив, що на час укладення спірного договору його предмет - частка в статутному капіталі СТОВ «Агрофарма «Славія» дійсно існувала, не перебувала в заставі та під арештом, щодо неї не існували судові спори, її властивості (обумовлені нею корпоративні права) існували в повному обсязі, а відповідач при укладенні спірного правочину запевнив покупця, що СТОВ «Агрофірма «Славія» не має інших зобов'язань, крім зафіксованих в бухгалтерських документах, маючи на увазі всі бухгалтерські документи СТОВ «Агрофірма «Славія», у тому числі і договір іпотеки. У зв'язку із чим вважає, що вимоги позивача є необґрунтованими та такими що не підлягають задоволенню.

Третя особа - приватний нотаріус Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_2 - до суду не з'явилася, направила на адресу суду заяву, в якій просить розглянути справу у її відсутність та винести рішення згідно чинного законодавства.

Вислухавши пояснення представників сторін, показання свідка, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступні обставини та відповідні ним правовідносини.

Відповідно до ч.1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року N 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

Згідно ч. 1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

В судовому засіданні встановлено, що відповідно до протоколу № 01-12.11/ХМІ загальних зборів учасників ТОВ «Харвест Мун Іст» від 01.12.2011 р., протоколу № 12-01.12/БЗК загальних зборів учасників ТОВ «Баришівська зернова компанія» від 12.01.2012 р. ТОВ «Харвест Мун Іст» припинило свою діяльність внаслідок реорганізації шляхом приєднання до ТОВ «Баришівська зернова компанія» з передачею всіх прав та обов'язків. Згідно п. 1.1 статуту ТОВ «Баришівська зернова компанія», затвердженого загальними зборами учасників протоколом № 20-12.12/БЗК від 20.12.2012 р., ТОВ «Баришівська зернова компанія» є правонаступником прав і обов'язків ТОВ «Харвест Мун Іст».

ТОВ «Баришівська зернова компанія» в повному обсязі перейшли всі права та обов'язки ТОВ «Харвест Мун Іст», що випливають із оспорюваного договору, у тому числі і право на звернення до суду за захистом цивільних прав і інтересів, пов'язаних із цим договором.

У статті 3 ЦК України передбачено, що одним із принципів цивільного законодавства є свобода договору. Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Судом встановлено, що між ТОВ «Харвест Мун Іст» та відповідачем 27 квітня 2010 року був укладений договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славія». Договір посвідчений приватним нотаріусом Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі за № 621.

Згідно п. 1 договору продавець передає покупцю, а покупець приймає у власність частку у статутному капіталі СТОВ «Агрофірма «Славія» у розмірі 35 520,00 грн., що становить 32 % статутного капіталу, та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному договором. Згідно п. 4 договору частка продається за ціною 403 170,00 грн., які повністю перераховані покупцем на поточний рахунок продавця до моменту підписання цього договору.

Позивач посилається на те, що рішення про вступ до СТОВ «Агрофірма «Славія» та придбання у відповідача частки в статутному капіталі цього товариства взагалі, і тим більше за ціною, значно вищою за номінальну вартість, визначену статутом, було прийняте ним, виходячи із наданої відповідачем інформації щодо показників діяльності товариства, його активів, у тому числі майна, пасивів, у тому числі зобов'язань, та відповідності вказаних показників вартості частки, за якою вона пропонувалася до продажу

Допитаний як свідок представник позивача Безсмертний В.П. у судовому засіданні пояснив наступне. Він обіймав посаду генерального директора ТОВ «Харвест Мун Іст» та безпосередньо приймав участь у переговорах з приводу укладення оспорюваного договору, під час яких особисто спілкувався з відповідачем. ТОВ «Харвест Мун Іст» з метою розширення своєї діяльності мало практику стовідсоткового викупу часток у статутних капіталах підприємств, які також працювали у сфері вирощування зернових культур. Дізнавшись про намір обох учасників СТОВ «Агрофірма «Славія», одним з яких був відповідач, продати свої частки повністю у загальному розмірі 100 % статутного капіталу, ТОВ «Харвест Мун Іст» вступило в переговори. До укладення оспорюваного договору свідок як керівник покупця отримав від відповідача для ознайомлення статут та свідоцтво про державну рестрацію СТОВ «Агрофірма «Славія», довідку про взяття на облік в податкових органах, баланс та звіт про фінансові результати товариства, розшифровку до балансу, яка містила перелік майна, належного товариству на праві власності. Інших документів, у тому числі будь-яких договорів за участю СТОВ «Агрофірма «Славія», не надавалося. Надані документи не містили інформації щодо зобов'язання товариства, як майнового поручителя, з передачі його майна у іпотеку банку, про перебування майна товариства у іпотеці відповідач не повідомляв. Якби відповідач повідомив про те, що майно СТОВ «Агрофірма «Славія» перебуває в іпотеці за кредитними зобов'язаннями ТОВ «Лізингова компанія «Всесвіт», ТОВ «Харвест Мун Іст» не уклало б оспорюваний договір.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно ч. 1 ст. 229 ЦК України помилка щодо прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність, має істотне значення.

Згідно п. 5 договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в СТОВ «Агрофірма «Славія» продавець гарантує, що:

на день укладення цього договору повідомив покупцю всі істотні обставини, які стосуються частки, яка відчужується та можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення цього договору;

на момент укладення цього договору не існує інших зобов'язань за участю Товариства, крім тих, які зафіксовані у бухгалтерських документах.

Пунктом 16.4 статуту СТОВ «Агрофірма «Славія» визначено, що директору заборонено без згоди загальних зборів учасників приймати рішення і укладати договори застави нерухомого майна.

Представник відповідача у судовому засіданні не заперечив факту надання учасниками СТОВ «Агрофірма «Славія» згоди на укладення договору іпотеки майна товариства, та не заперечив обізнаності відповідача щодо наявності такого договору іпотеки у момент укладення оспорюваного договору.

Як вбачається із розрахунку заборгованості ТОВ «ЛК «Всесвіт» на 15.06.2011 р. по кредитному договору № 01/06-01-2008 від 25.01.2008 р., складеного ВАТ Банк «Біг Енергія» - іпотекодержателем, прострочення за забезпеченим зобов'язанням, відбулося 19.03.2010 р., і на момент укладення оспорюваного договору іпотекодержатель набув право на задоволення своїх вимог за рахунок переданого в іпотеку майна.

Таким чином, суд приходить до висновку, що ТОВ «Харвест Мун Іст» при укладенні оспорюваного договору виходило із того, що воно стане учасником не будь-якого товариства, а саме СТОВ «Агрофірма «Славія», яке на той момент мало згідно балансу визначений обсяг активів та пасивів, у тому числі майно та зобов'язання, що вплинуло на волевиявлення ТОВ «Харвест Мун Іст». Якщо б ТОВ «Харвест Мун Іст» було відомо про наявність договору іпотеки, за яким майно СТОВ «Агрофірма «Славія» передане в заставу ВАТ Банк «Біг Енергія» в якості забезпечення кредитних зобов'язань ТОВ «Лізингова компанія «Всесвіт», ТОВ «Харвест Мун Іст» відмовилося б вступати до СТОВ «Агрофірма «Славія» та не уклало б оспорюваний договір. В свою чергу відповідач навмисно приховав існування та гарантував у оспорюваному договорі відсутність таких обставин, які, якщо б вони були відомі ТОВ «Харвест Мун Іст», перешкодили б йому укласти договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ «Агрофірма «Славія».

За таких обставин суд, оцінюючи докази по справі в їх сукупності та взаємному зв'язку, дійшов висновку, що позивач довів ті обставини, на які посилався як на підставу своїх позовних вимог, та довів факт обману з боку відповідача. Наявні у справі докази спростовують пояснення представника відповідача в частині невизнання ним позову.

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Судом встановлено, що на виконання оспорюваного договору ТОВ «Харвест Мун Іст» було сплачено відповідачу грошові кошти у розмірі 403 170,00 гривень. Оскільки договір визнано недійсним, суд вважає обгрунтованою позовну вимогу про застосування наслідків його недійсності шляхом стягнення з відповідача на користь позивача, який є правонаступником ТОВ «Харвест Мун Іст», грошових коштів у розмірі 403 170,00 гривень.

Таким чином позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню в повному обсязі.

Згідно ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої постановлено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60-63, 88, 213-215, 218 ЦПК України, на підставі ст.ст. 203, 215, 216, 230, ППВСУ № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», суд -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» до ОСОБА_1, третя особа: приватний нотаріус Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_2, про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності - задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славія», укладений 27.04.2010 р. між ТОВ «Харвест Мун Іст» та ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Дніпровським РУ ГУ МВС України в м. Києві 30.10.1998 р.), посвідчений приватним нотаріусом Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі за № 621.

Стягнути з ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Дніпровським РУ ГУ МВС України в м. Києві 30.10.1998 р.) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» (код ЄДРПОУ 32886518, 07500, Київська обл., смт. Баришівка, вул. Торфяна, 11, п/р 26003002198001 в ПАТ «Індекс Банк», м. Київ, МФО 300614) грошові кошти у розмірі 403 170,00 грн.

Стягнути з ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Дніпровським РУ ГУ МВС України в м. Києві 30.10.1998 р.) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська зернова компанія» (код ЄДРПОУ 32886518, 07500, Київська обл., смт. Баришівка, вул. Торфяна, 11, п/р 26003002198001 в ПАТ «Індекс Банк», м. Київ, МФО 300614) судовий збір у розмірі 3 441,00 грн.

На рішення суду може бути подана апеляційна скарга протягом десяти днів з дня його проголошення.

Суддя: