Ухвала суду № 31997029, 30.05.2013, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"30" травня 2013 р.Справа № 924/652/13

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи

За позовом: Публічного акціонерного товариства "Проскурів" с. Розсоша Хмельницького району

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-ТІМ-Проскурів", с. Розсоша Хмельницького району

про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів", затверджене протоколом №10 зборів учасників ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" від 02.09.11р. в частині:

- виключення із складу Учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" учасника - ВАТ "Проскурів" у зв'язку із порушенням статутної діяльності;

- включення до складу учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" Ковбасюка А.В., надання дозволу на перерозподіл часток у зв'язку зі зміною складу учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів";

- затвердження змін до Статуту ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" у зв'язку із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному фонді товариства.

Представники сторін:

позивача: Мацюк С.Л. - представник за довіреністю №43/02 від 22.05.13р.

відповідача: не з'явився

Суть спору: позивач звернувся з позовом, в якому просить суд скасувати рішення зборів учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" в частині: виключення із складу Учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" учасника - ВАТ "Проскурів" у зв'язку із порушенням статутної діяльності; включення до складу учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" Ковбасюка А.В., надання дозволу на перерозподіл часток у зв'язку зі зміною складу учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів"; затвердження змін до Статуту ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" у зв'язку із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному фонді товариства.

Повноважний представник позивача в судове засідання з'явився та подав заяву про уточнення позовних вимог (Вих. №05-22/5599/13 від 30.05.13р.), в якій просить визнати недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів", затверджене протоколом №10 зборів учасників ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" від 02.09.11р. в частині:

- виключення із складу Учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" учасника - ВАТ "Проскурів" у зв'язку із порушенням статутної діяльності;

- включення до складу учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" Ковбасюка А.В., надання дозволу на перерозподіл часток у зв'язку зі зміною складу учасників ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів";

- затвердження змін до Статуту ТОВ "Агро-ТІМ-Проскурів" у зв'язку із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному фонді товариства.

Вказана заява подана у відповідності до приписів ст.22 ГПК України, тому судом приймається.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що відповідно до Статуту ТОВ „Агро-ТІМ-Проскурів", затв. рішенням Зборів учасників від 22.05.08р. (протокол №1) розподілено частки учасників відповідно до внеску у Статутний фонд Товариства, а саме:

- ВАТ „Проскурів" - 10 часток, що складає 52% в статутному фонді і 10% голосів при голосуванні на Зборах Учасників;

- Адам Сулек - 52 часток, що складає 52% в статутному фонді і 52% голосів при голосуванні на Зборах Учасників;

- Павел Анджей Кубіна - 19 часток, що складає 19% в статутному фонді і 19% голосів при голосуванні на Зборах Учасників;

- Марек Йозеф Дуракевіч - 19 часток, що складає 10% в статутному фонді і 10% голосів при голосуванні на Зборах Учасників.

30.11.12р. ВАТ „Проскурів" направив відповідачу листа №123/02, із вимогою протягом тридцяти днів провести збори учасників ТОВ „Агро-Тім-Проскурів", на що отримано відповідь про відсутність у директора повноважень на скликання зборів учасників.

Зазначає, що після звернення до державного реєстратора, позивачу стало відомо, що рішенням Зборів учасників ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" (протокол №10 від 02.09.11р.) ВАТ „Проскурів" виключено із складу учасників ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" в зв'язку з порушенням статутної діяльності та корпоративних прав, що на думку відповідача, полягали у: 1) вчиненні перешкод відповідачу у користуванні орендованим у ВАТ „Проскурів" майном; 2) ВАТ „Проскурів" як співзасновник зробив свій внесок до статутного фонду ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" у вигляді майна на загальну суму 4735,84 грн. лише у жовтні 2009р. В спростування даного твердження позивач зазначає, що порядок та розмір внеску ВАТ „Проскурів" до статутного фонду на момент формування цього фонду визначений не був, оскільки мав визначатися рішенням зборів, тому позивач не ухилявся від сплати своєї частки до статутного фонду.

Позивач звертає увагу на те, що відповідно до п.3.2.1. Статуту (в редакції, наявній у позивача) від 22.05.08р., ВАТ „Проскурів" має право нарівні з іншими учасниками приймати участь в управлінні Товариством, тому неповідомлення його про проведення зборів учасників, на яких вирішувалися питання, що безпосередньо його стосуються, порушує його корпоративні права у ТОВ „Агро-Тім-Проскурів".

Представник позивача в судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримав, вказуючи, що вони підтверджені наявними у справі матеріалами.

Відповідач в судове засідання не з'явився, витребуваних судом доказів не подав.

Проте, 29.05.13р. та 30.05.13р. на адресу надійшли клопотання ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" та його повноважного представника про відкладення розгляду справи на іншу дату в зв'язку з неможливістю з об'єктивних причин забезпечити явку свого повноважного представника в дане судове засідання.

За таких обставин, враховуючи клопотання відповідача, оскільки справи в господарських судах розглядаються на засадах змагальності та рівності сторін судового процесу, та з огляду на необхідність подання нових доказів по справі, з метою повного та всебічного вирішення спору, суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти на іншу дату.

Керуючись п.п. 1, 2, 3 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Розгляд справи відкласти на 11:00 "17" червня 2013 р.

2. Зобов'язати позивача подати в судове засідання належним чином засвідчену копію статуту ТОВ „Агро-Тім-Проскурів" та докази на підтвердження позовних вимог.

3. Зобов'язати відповідача подати в судове засідання копію Витягу з Єдиного державного реєстру, письмовий відзив на позов з документально-правовим обгрунтуванням своїх доводів чи заперечень та докази, які є у відповідача (оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії в матеріали справи), а також докази поважності неприбуття представника в судове засідання.

Визнати явку повноважних представників сторін в судове засідання обов'язковою.

Суддя О.Є. Танасюк