Рішення № 31878413, 13.06.2013, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78, 42-06-22, 32-11-36

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 червня 2013 р. Справа № 923/529/13

Господарський суд Херсонської області у складі судді Гридасова Ю.В. при секретарі Шепель І.М., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс", м. Херсон,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали", м. Донецьк,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

за участю представників

позивача: Проценко Л.С., представник, дов. від 18.04.13 р.;

відповідача: не прибув.

Позивач звернувся до господарського суду Херсонської області з позовною заявою у якій просить визнати недійсним договір купівлі продажу, укладений між ТОВ «Херсонавтотранс» ідентифікаційний код 03119055, місцезнаходження - 73000, м. Херсон, вул. Радянська, 39 та ТОВ "Донецьки автовокзали", код 33222339, місцезнаходження - 83086, м. Донецьк, пл. Комунарів, 4, посвідчений 21.09.2009 р. та зареєстрований в реєстрі за № 1266 приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Резніченко О.А. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст. ст. 124, 129 Конституції України, ст. ст. 4, 91, 92, 202, 203, 215 ЦК України. Крім того, позивач у позовній заяві просить суд поновити строк позовної давності (визнати поважними причини його пропуску), з урахуванням положень ст. ст. 256, 257 ЦК України, посилаючись на те, що тільки на підставі Рішення господарського суду Донецької області по праві № 32/81 від 21.03.2011 р. позивачеві стало відомо про існування та обставини укладання спірного договору купівлі-продажу, а керівнику Почепі В.О. стало відомо про це лише 17.04.2013 р.

Згідно із приписами частини 1 статті 15 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у справах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги сплатити гроші тощо.

При цьому, згідно з правовою позицією, що викладена у пункті 20.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 N 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" стороною, зобов'язаною здійснити певні дії, може будь-яка із сторін, у якої з огляду на умови договору та з урахуванням фактичних обставин справи відповідний обов'язок існує на момент подання позову.

Предметом даного позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу, який укладений між ТОВ "Херсонавтотранс" ідентифікаційний код 03119055, місцезнаходження -73000, м. Херсон, вул. Радянська, 39 та ТОВ "Донецьки автовокзали" код 33222339, місцезнаходження - 83086, м. Донецьк, пл. Комунарів, 4 та посвідчений 21.09.2009 р. приватним нотаріусом Резніченко О.А. Донецького міського нотаріального округу.

Згідно з положеннями ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пункт 8 спірного Договору прямо кореспондується з вищевказаною нормою ЦК України.

Таким чином, на час подання даного позову зобов'язаною стороною договору, щодо передачи майна за місцем його знаходження є позивач.

Представник позивача в ході судового засідання підтримав вимоги, викладені у позовній заяві.

Відповідач, повідомлений про дату, час і місце проведення засідання господарського суду належним чином, відповідно до ст. 64 Господарського процесуального кодексу України, не скористався своїм правом на участь у вирішенні спору, про причини неявки господарський суд не повідомив. Відзив на позовну заяву до дня засідання суду не представив.

Відповідно до положень ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними у ній матеріалами.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, що прибули в судове засідання, дослідивши наявні матеріали справи, господарський суд

в с т а н о в и в :

Господарським судом Херсонської області по справі № 5024/1382/2012р. від 21.09.2012 р. порушено провадження у справі про визнання ТОВ "Херсонавтотранс" банкрутом.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 28.02.2013 р. по зазначеній справі, яка набрала законної сили, арбітражного керуючого Почепу В.О. призначено розпорядником майна ТОВ "Херсонавтотранс" (надалі за текстом рішення - Позивач).

При здійсненні прийому-передачі документів ТОВ "Херсонавтотранс" розпоряднику майна позивача стало відомо, що ТОВ "Херсонавтотранс" 21.09.2009 р. за договором купівлі-продажу нерухомого майна продало ТОВ "Донецьки автовокзали" (надалі за текстом рішення - Відповідач) нерухоме майно, яке розташоване за адресою - м. Херсон, вул. Радянська, 39, загальною площею - 1424,9 кв. м. та складається з: адміністративної будівлі позначеної у плані під літ. А, загальною площею - 1003,1 кв. м., гаражу літ. Б, загальною площею - 113,2 кв. м., сараю літ. В загальною площею - 101,5 кв. м., санвузла літ. Д, загальною площею 36,2 кв. м., котельної літ. Е, загальною площею 11,5 кв. м., будівлі складу-гаражу літ. 3, загальною площею 52,3 кв. м., огорожа № 1, 2, 3, вимощення № 1, будівлі гараэюу літ. Ж загальною площею 29,6 кв. м., гаражу літ. Г загальною площею 77,5 кв. м. (надалі за текстом рішення - Договір).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009 р. по справі № 32/81 було заборонено ТОВ «Херсонавтотранс» вчиняти дії, пов'язані з відчудженням нерухомого майна ТОВ "Херсонавтотранс", а також будь які правочини, пов'язані з розпорядженням майна на користь третіх осіб. Зазначена Ухвала суду містить ще ряд заборон, щодо дій з майном ТОВ «Херсонавтотранс».

З огляду на вищезазначене, вбачається, що на момент укладення спірного договору ТОВ "Херсонавтотранс" в особі генерального директора Крамаренко В.В. не мало право відчуджувати вищевказаний об'єкт нерухомого майна.

Крім того, як встановлено рішенням господарського суду Донецької області по праві № 32/81 від 21.03.2011 р. за позовом Москвичова А.Ф., Москвичової О.А., Москвичової Т.І. до Горб О.О., Жарова О.П., Пащенко Л.Г., Павленко Н.П., Мартиновської І.П., Бассараба О.І., ТОВ "Херсонавтотранс", ПП "Плодове", виконавчого комітету Херсонської міської Ради, Третя особа - Виконавчий комітет Донецької міської Ради (відділ державної реєстрації) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Херсонавтотранс» від 25.05.2009 р. (протокол № 25/05-09 і від 26.06.2009 р. (протокол № 26/06-09), визнання недійсним змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу та скасування їх державної реєстрації, Договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс" від імені продавців підписано не встановленою особою, а від імені покупця - ПП "Плодове" підписано Луценко Володимиром Віталійовичем, особою, яка як встановлено судом була померлою станом на момент підписання вищевказаного договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс".

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Як вбачається з вищевикладеного, спірний правочин суперечить ст. 91 ЦК України у зв'язку з тим, що в момент вчинення правочину цивільна правоздатність ТОВ "Херсонавтотранс" була обмежена Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009 р. у справі № 32/81 пн, а також ч. 3 ст. 92 ЦК України, якою встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до довідки ТОВ "Херсонавтотранс" об'єкт нерухомого майна за спірним договором купівлі-продажу в період часу з 21.09.2009 р. по теперішній день за актом прийому передачі не передавався, документація, зазначена у п. 8 спірного Договору купівлі-продажу не передавалася відповідачеві.

Фактично з 21.09.2009 р. по теперішній час адміністративна будівля, розташована за адресою - м. Херсон, вул. Радянська, 39, належить на праві власності саме позивачеві та використовується ним у своїй підприємницькій діяльності.

Враховуючи, що позивачеві стало відомо про існування та обставини укладання спірного Договору купівлі-продажу тільки на підставі рішення господарського суду Донецької області по праві № 32/81 від 21.03.2011 р., а керівнику позивача Почепі В.О. стало відомо про це лише 17.04.2013 р., господарський суд, з урахуванням приписів ст. ст. 256, 257, ч. 5 ст. 267 ЦК України, визнає поважними причини пропущення трирічного строку позовної давності позивачем. Відповідно, порушене право позивача підлягає захисту.

За вказаних обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Заява позивача про вжиття заходів до забезпечення позову залишається судом без задоволення, оскільки позивачем не обґрунтовано в чому саме полягає можливе утруднення чи унеможливлення виконання рішення господарського суду про визнання недійсним договору. Крім того, позивачем подано заяву про залишення без розгляду клопотання про забезпечення позову без посилання на положення статті ГПК України яка регулює вказану процесуальну дію.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача та позивача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі зазначених вище норм матеріального права, керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

в и р і ш и в :

1. Визнати поважними причини пропущення позовної давності позивачем. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі продажу, укладений між ТОВ "Херсонавтотранс" ідентифікаційний код - 03119055, місцезнаходження - 73000, м. Херсон, вул. Радянська, 39 та ТОВ "Донецьки автовокзали", ідентифікаційний код - 33222339, місцезнаходження - 83086, м. Донецьк, пл. Комунарів, 4, посвідчений 21.09.2009 р. та зареєстрований в реєстрі за № 1266 приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Резніченко О.А.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали" (ідентифікаційний код - 33222339, місцезнаходження - 83086, м. Донецьк, пл. Комунарів, 4) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" (ідентифікаційний код - 03119055, місцезнаходження - 73000, м. Херсон, вул. Радянська, 39), 1147грн.00коп. витрат по сплаті судового збору. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

(Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом).

Повне рішення складено "17" червня 2013 р.

Суддя Ю.В. Гридасов