Рішення № 31794120, 03.06.2013, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"03" червня 2013 р.Справа № 916/1082/13

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Зайцева Ю.О.

при секретарі судового засідання Буза К.С.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Цимбал О.П. (довіреність № б/н від 03.04.2013р)

розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю « Об'єкт Сервіс»

до відповідача Підприємства з іноземними інвестиціями «Міханікі України»

про визнання не дійсним договору купівлі - продажу

Суддя Зайцев Ю.О.

Суть спору: 17.04.2013 р. позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Об'єкт Сервіс», звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача Підприємства з іноземними інвестиціями «Міханікі України» про визнання недійсним договору купівлі - продажу.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.04.13р. порушено провадження №916/1082/13 з призначенням справи до розгляду у відкритому судовому засіданні.

07.05.2013 до канцелярії господарського суду Одеської області від позивача по справі надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх.№14200/2013).

08.05.2013 року відповідно до вимог ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 22.05.2013 року.

За клопотанням позивача ТОВ «Об'єкт Сервіс» (вх.№15780/2013 від 21.05.2013 р.) до матеріалів справи залучено витяг з ЄДРПОУ №16473415 від 20.05.2013 р.

22.05.2013 р. в судовому засіданні представником відповідача подано відзив на позовну заяву в порядку ст. 59 ГПК України, відповідно до змісту якого Підприємство з іноземними інвестиціями «Міханікі України» позов не визнає та просить суд в задоволенні позивних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі - продажу № 1115/1 від 15.11.2012 відмовити в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.05.2012 року відповідно до вимог ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено до 03.06.2013 року.

31.05.2013 до канцелярії господарського суду Одеської області надійшло клопотання позивача про розгляд справи за його відсутністю (вх.№16890/13).

У судовому засіданні 03.06.2013 р. після повернення з нарадчої кімнати було проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку статті 85 ГПК України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення, суд встановив:

15 листопада 2012 року між Підприємством з іноземними інвестиціями «Міханікі Україна», в особі директора Ліакопулоса Георгіоса, що діє на підставі Статуту, (далі-відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Об'єкт Сервіс», в особі директора Слободіна Івана Петровича, що діє на підставі Статуту, (далі - Позивач) укладено договір N 1115/1 купівлі-продажу майна, а саме обладнання, відповідно до умов якого продавцем виступав відповідач, а покупцем позивач.

Пунктом 1.6. угоди сторони визначали ціну майна 450000,00 (чотириста п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок), в тому рахунку ПДВ 20% - 75000,00 (сімдесят п'ять тисяч гривень 00 копійок).

Додатоком №1 до зазначеного договору встановлено перелік та основні характеристики майна. Відповідно до вказаного додатку ціна обладнання становить 450 000 грн. разом з ПДВ.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначає, що договір був укладений з порушенням законодавства України, виходячи з того, що виконавчий орган відповідача, а саме директор ПІІ «Міханікі Україна», уповноважений власниками на підписання угод щодо реалізації майна підприємства, повинен мати необхідний обсяг цивільної дієздатності зазначений у Статуті. За пунктом 1.5. Договору продавець, підтверджує, що укладання та виконання ним договору не суперечить положенням його установчих документів чи інших локальних актів, а пункт 1.6. визначає ціну майна 450000,00 (чотириста п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок), в тому рахунку ПДВ 20% - 75000,00 (сімдесят п'ять тисяч гривень 00 копійок). Проте відповідно до статуту Відповідача, угоди на суму, що дорівнює або перевищує 25% від загального обсягу статутного фонду повинні бути затвердженні засновником.

На звернення ТОВ "Об'єкт сервіс" до контрагента за договором купівлі-продажу, позивачу не були надані підтвердження затвердження оскарженого договору.

Виходячи з вищевказаного Позивач вважає, що директор ПІІ «Міханікі Україна» порушив пункт 1.5. Договору, вчинивши правочин на зазначену Договором суму за межами своєї компетенції.

Додатково позивач вказує, що на момент укладення договору не була проведена незалежна оцінка майна суб'єктом оціночної діяльності, яка повинна була визначати ринкову вартість відповідно до ст. 9 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні». Саме тому позивач припускає, що вказана у договорі ціна може не відповідати фактичному рівню ринкових цін і через це порушувати його права.

Таким чином згідно вищезазначених підстав, Договір був укладений з порушеннями норм діючого законодавства, що привело до порушення інтересів позивача, і саме тому наведений договір має бути визнаний недійсним.

Відповідач в своєму відзиві на позовну заяву вказує, що твердження позивача щодо недійсності договору купівлі-продажу №1115/1 від 15.11.2012 р. є такими, що не відповідають дійсності, не підтверджені належними доказами та грунтуються лише на припущеннях позивача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд дійшов наступних висновків.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Він може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їх волю до настання відповідних правових наслідків (ст.ст.202, 205 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статею 658 Цивільного Кодексу України встановлено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Частиною 2 статті 203 ЦК України визначено наявність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка вчиняє правочин, як необхідну вимогу чинності правочину.

Частина 1 статті 92 ЦК України зазначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільне законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є одержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Крім того, згідно до нормативних положень ч. 1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Зокрема, статтею 92 ЦК України встановлено основні положення цивільної дієздатності юридичної особи, а саме: юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Так, відповідно до положень статуту Відповідача, а саме п. 8.2 ст. 8 Статуту, директор здійснює від імені Відповідача без спеціального доручення будь-які з правомірних дій, за винятком тих, що віднесені цим Статутом до компетенції Засновника, та несе персональну відповідальність за виконання покладених на нього обов'язків, відповідно з п.7.1 ст.7 статуту відповідача, до виключної компетенції засновника відноситься затвердження угод на суму, що дорівнює або перевищує 25 відсотків загального обсягу статутного фонду відповідача.

Відповідно до п. 4.2 (із змінами та доповненнями до Статуту, затвердженими Рішенням Засновника Відповідача від 24.04.03 р. та зареєстрованими Виконавчим комітетом Одеської міської Ради за № 04056919ю0010626/098 від 01.10.03 р. ), статутний фонд Відповідача складає 15 520 000 (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот двадцять тисяч) гривень, що дорівнює 8 000 000 (вісім мільйонів) доларів США.

Враховуючи вищевикладене, суд встановив, що з врахування п. 4.2 Статуту та п. 1.6 договору, у якому договірна ціна майна становить 450000 (чотириста п'ятдесят тисяч) гривень, у т.рах. ПДВ 20% 75 000 грн. (сімдесят п'ять тисяч гривень) сума угоди не перевищує 25 % від загального обсягу статутного фонду відповідача, а тому не потребує затвердження Засновником відповідача.

Щодо посилань позивача про невідповідність ціни договору фактичному рівню ринкових цін, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 4 ст. 179 ГК України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Також, згідно ч. 1. ст. 632 ЦК України, - ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін та сторони мають право встановлювати ціну в договорі на власний розсуд.

Частиною 2 ст. 190 ГК України визначено що, вільні ціни визначаються суб'єктами господарювання самостійно за згодою сторін.

Отже, ціна, за якою майно за договором передавалось позивачу, відповідає ринковій, оскільки Відповідач, як продавець, бажав передати таке майно, а Позивач, як покупець бажав його отримати на добровільній основі, при цьому обидві сторони є взаємно незалежними юридично та фактично один від одного.

Слід зазначити, що діючим законодавством України не передбачено обов'язкового проведення оцінки майна при укладанні даного виду договору, тому посилання позивача у своїй позовній заяві на Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» є безпідставним.

З урахуванням вищезазначеного, укладений між сторонами договір вчинено з дотриманням всіх передбачених законодавством умов, його зміст не суперечить нормам діючого законодавства. А договір від імені відповідача було укладено належною особою, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності та діяла добросовісно і розумно, не перевищуючи своїх повноважень.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 ГПК України).

Враховуючи вищезазначені обставини справи, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Об'єкт Сервіс» є не обґрунтованими, не підтвердженими наявними у матеріалах справи доказами та такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 33,34,43,44-49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Об'єкт Сервіс» про визнання договору недійсним - відмовити.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено підписано 10.06.2013 р.

Суддя Зайцев Ю.О.