Ухвала суду № 31556022, 28.05.2013, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"28" травня 2013 р. Справа № 911/1280/13

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом Публічного акціонерного товариства «Банк «Таврика», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок», Київська обл., м. Васильків

про звернення стягнення на заставлене майно за договором від 29 грудня 2010 року.

за участю представників

від позивача: Онищук Д.В. (дов. № 309 від 21.03.2013р.);

від відповідача: юридичну особу припинено;

Обставини справи:

публічне акціонерне товариство «Банк «Таврика» (далі - Позивач) звернулося до господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок» (далі - Відповідач) в якому просить суд: зобов'язати сторони провести оцінку предмета застави з метою визначення його вартості, а саме акцій ПАТ «Ластівка» у кількості 30000 штук, що належать ТОВ «Укрінтерзв'язок», шляхом звернення до визначеного суб'єкта оціночної діяльності та подальшого укладення тристороннього договору на проведення оцінки вищевказаного майна; в рахунок погашення заборгованості за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. у сумі 142971434,54 грн. та інших витрат звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави від 29.12.2010 р., а саме шляхом набуття права власності ПАТ «Банк «Таврика» на предмет забезпечувального обтяження - прості іменні акції, що належать на праві власності ТОВ «Укрінтерзв'язок», в кількості 30000 штук; зберігачу АТ «Банк «Таврика» здійснити перерахування простих іменних акцій ПАТ «Ластівка», в кількості 30000 штук за договором застави від 29.12.2010 р. з рахунку у цінних паперах депонента - ТОВ «Укрінтерзв'язок», на рахунок у цінних паперах АТ «Банк «Таврика», відкритий у Зберігача АТ «Банк «Таврика».

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії, в частині сплати процентів за користування кредитом, у зв'язку з чим у відповідача виникла заборгованість у сумі 142563147,51 грн., з яких 124624730,00 грн. - заборгованість по кредиту та 17938417,51 грн. - заборгованість по процентам. В зв'язку з наявністю зазначеної заборгованості позивачем на підставі п. 6.2. кредитного договору нараховано відповідачу 408287,03 грн. пені. Між позивачем та відповідачем укладено договір застави від 29.12.2010 р. в забезпечення вимог, що випливають з договору про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р.

28.05.2013 р. до господарського суду Київської області надійшла заява про зміну позовних вимог, в якій позивач просить суд: позовні вимоги, викладені в п. 1 позовної заяви залишити без змін; звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави цінних паперів № 05-368/ЗЦП-12 від 30.11.2012 р., а саме: прості іменні акції, емітент - ПАТ «Ластівка», код 00309281, номінальна вартість одного ЦП - 0,25 грн., кількість цінних паперів - 30000 шт., загальна номінальна вартість - 7500,00 грн., що належать на праві власності ТОВ «Укрінтерзв'язок» на користь ПАТ «Банк «Таврика» в рахунок погашення заборгованості за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. у сумі 142971434,54 грн., шляхом набуття права власності ПАТ «Банк «Таврика» на предмет забезпечувального обтяження, а саме цінних паперів - простих іменних акцій в кількості 30000 шт. за ціною, визначеною на підставі оцінки, яка надана суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Е.Р.С.Т.Е.» від 07.05.2013 р., що складає 0,25 грн. за одну акцію, а всього - 7500,00 грн.; зобов'язати Зберігача АТ «Банк «Таврика» здійснити перерахування простих іменних акцій ПАТ «Ластівка», в кількості 30000 штук, з рахунку у цінних паперах депонента - ТОВ «Укрінтерзв'язок», на рахунок у цінних паперах АТ «Банк «Таврика», відкритий у Зберігача АТ «Банк «Таврика».

Представник позивача в судових засіданнях 14.05.2013 р. та 28.05.2013 р. підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві.

Ухвалу про порушення провадження у справі було направлено відповідачу на адресу, зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд встановив наступне.

29.10.2008 р. між публічним акціонерним товариством «Банк «Таврика» (банк) та товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок» (позичальник) було укладено договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ (договір), відповідно до умов якого банк відкриває позичальнику мультивалютну відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі еквівалентній 44000000,00 грн., терміном користування з 29.10.2008 р. по 30.10.2009 р. включно (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 4.1. договору позичальник здійснює повернення кредитних коштів на відкриті позичкові рахунки № 206353010024 в гривні, № 206353010024 в доларах США, № 206353010024 в євро в АБ «Таврика». Позичальник має право повертати кредит частинами в межах строку користування кредитом або в кінці строку, зазначеного в п. 1.1. договору.

29.12.2010 р. між публічним акціонерним товариством «Банк «Таврика» (заставодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок» (заставодавець) було укладено договір застави в забезпечення вимог заставодержателя, що випливають з договору про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р.

Сторонами до договору № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. неодноразово вносилися зміни щодо збільшення ліміту кредитної лінії, а також строків повернення кредитних коштів, шляхом укладення додаткових угод.

Згідно з додатковою угодою № 39 від 30.10.2012 р. до договору № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. банк відкрив позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 125000000,00 грн., терміном користування до 11.10.2013 р. включно.

Відповідні зміни також були внесені додатковою угодою № 8 від 30.10.2012 р. до договору застави від 29.12.2010 р.

Позивач зазначає, що відповідач свої зобов'язання за кредитним договором не виконав, оскільки не сплатив у встановлені терміни проценти за користування кредитом за жовтень - грудень 2012 р. та січень - лютий 2013 р. на загальну суму 14305521,27 грн., в зв'язку з чим у позивача відповідно до п. 2.2.4. кредитного договору виникло право достроково стягнути з відповідача фактичну суму заборгованості за кредитом, що залишилася, та процентами.

Позивач неодноразово звертався до відповідача з претензіями від 03.12.2012 р., 18.02.2013 р., 26.02.2013 р. та вимогою від 20.03.2013 р. про виконання зобов'язань за кредитним договором та сплати існуючої заборгованості.

Проте, за твердженням позивача, вказані вимоги були залишені відповідачем без розгляду та задоволення.

Позивач просить суд звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави цінних паперів № 05-368/ЗЦП-12 від 30.11.2012 р., а саме: прості іменні акції, емітент - ПАТ «Ластівка», код 00309281, номінальна вартість одного ЦП - 0,25 грн., кількість цінних паперів - 30000 шт., загальна номінальна вартість - 7500,00 грн., що належать на праві власності ТОВ «Укрінтерзв'язок», на користь ПАТ «Банк «Таврика» в рахунок погашення заборгованості за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. у сумі 142971434,54 грн.

При цьому, зобов'язання за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 55-08-КЛ від 29.10.2008 р. забезпечено договором застави, укладеним між сторонами 29.12.2010 р. Договір застави цінних паперів № 05-368/ЗЦП-12 від 30.11.2012 р. в матеріалах справи відсутній.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 157397, що міститься в матеріалах справи, станом на 08.05.2013 р. юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок», код 24263359, припинено; відомості про юридичних осіб - правонаступників відсутні.

Згідно з ч. 7 ст. 59 ГК України суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Відповідно до п. 4.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26.12.2011 р. за наявності відомостей про припинення діяльності суб'єкта господарювання, який є стороною у справі, господарському суду слід враховувати таке. Відповідно до частини сьомої статті 59 Господарського кодексу України суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності. Отже, при вирішенні питання щодо припинення провадження у справі на підставі пункту 6 частини першої статті 80 ГПК господарський суд повинен перевірити відповідні відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. У справах про визнання недійсним акта, раніше виданого ліквідованим органом, господарський суд вправі замінити його іншим органом, на який покладено видання відповідних актів. Державна реєстрація припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця у зв'язку з її смертю є підставою для припинення провадження у справі згідно з пунктом 6 частини першої статті 80 ГПК. У разі якщо з якихось причин таку реєстрацію не здійснено в порядку, установленому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", то смерть фізичної особи, яка була стороною у справі, може підтверджуватися нотаріально засвідченою копією свідоцтва про смерть фізичної особи або нотаріально засвідченою копією довідки органу реєстрації актів цивільного стану про смерть фізичної особи, а оголошення фізичної особи померлою - належним чином засвідченою копією судового рішення про оголошення фізичної особи померлою, яке набрало законної сили, або нотаріально засвідченою копією відповідної довідки органу реєстрації актів цивільного стану. Відповідні документи подаються суду тією особою, яка у встановленому порядку порушує питання про припинення провадження у справі. Ліквідація юридичної особи - сторони у справі, здійснена після прийняття судового рішення, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва, не може бути підставою для застосування пункту 6 частини першої статті 80 ГПК. Господарським судам необхідно мати на увазі, що саме лише прийняття рішення про ліквідацію суб'єкта господарювання не позбавляє його статусу юридичної особи, і до внесення до названого державного реєстру запису про припинення його діяльності він, зокрема, може виступати учасником судового процесу в загальному порядку. Водночас ліквідаційна комісія не є ні юридичною, ані фізичною особою і не може брати участі в судовому процесі, в тому числі й від імені суб'єкта господарювання, що ліквідується. Голова і члени названої комісії можуть здійснювати представництво відповідного підприємства в господарському суді, але виключно з підстав, передбачених статтею 28 ГПК.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 157397, державну реєстрацію припинення ТОВ «Укрінтерз'язок» здійснено 24.04.2013 р., юридичну особу припинено за рішенням господарського суду Київської області № 911/185/13-г від 03.04.2013 р. у зв'язку з визнанням її банкрутом.

Відповідно до абз. 32 ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо даних про юридичних осіб - правонаступників.

Отже, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок» правонаступники відсутні.

Таким чином, оскільки, відповідача - юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінтерз'язок» припинено, правонаступники відсутні, отже, провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись пунктом 6 частини 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в :

Провадження у справі № 911/1280/13 припинити.

Суддя Рябцева О.О.