Постанова № 31482075, 21.05.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2013 року Справа № 5017/2669/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Демидової А.М., Воліка І.М., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Овен"на рішеннявід 29.01.2013господарського суду Одеської області та на постанову від 19.03.2013Одеського апеляційного господарського судуу справі№ 5017/2669/2012господарського суду Одеської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Овен"до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Одісей-Сервіс", 2) Фірми "Гомер" Дочірнє підприємствопровизнання договору недійснимВ судове засідання прибули представники сторін:позивачане з'явились;відповідача-1Мисник Н.В. (дов. від 15.05.2013 № б/н);відповідача-2не з'явились;ВСТАНОВИВ:

У вересні 2012 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Овен" (надалі - ТОВ "Овен") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Одісей-Сервіс" (надалі - ТОВ "Одісей-Сервіс", відповідач-1) та Фірми "Гомер" дочірнє підприємство (надалі - Фірма "Гомер", відповідач-2) про визнання недійсними Договору № 1 купівлі-продажу долі в колективній власності від 05.05.2001, укладеного між відповідачами щодо відчуження 154/1000 частини комплексної нежилої будівлі, загальною площею 757,7 кв. м, що розташована за адресою: м. Одеса, вул. Ак. Корольова, 102.

Рішенням господарського суду Одеської області від 29.01.2013 у справі № 5017/2669/2012 (суддя Рога Н.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.03.2013 (колегія суддів: Ліпчанська Н.В. - головуючий, судді - Мацюра П.Ф., Разюк Г.П.), у задоволенні позову ТОВ "Овен" - відмовлено повністю.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач - ТОВ "Овен" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Одеської області від 29.01.2013 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.03.2013 скасувати. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що господарськими судами під час розгляду справи було допущено порушення та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, ненадано наленої правової оцінки підставам позову, що призвело до неправильного вирішення справи по суті та є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Відповідачі не скористалися правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та відзиви на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслали, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що предметом позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним Договору № 1 купівлі-продажу долі у колективній власності від 05.05.2001, укладеного між Фірмою "Гомер" (Продавець) та ТОВ "Одісей-Сервіс", за умовами якого Продавець продав, а Покупець купив долю Продавця у розмірі 154/1000 у колективній власності на комплексну нежитлову будівлю загальною площею 757,7 кв. м, що розташована за адресою: м. Одеса, вул. Ак. Корольова, 102. Позовні вимоги обгрнутовані тим, що позивач - ТОВ "Овен" є засновником Фірми "Гомер" і відповідно до пунктів 6.1, 6.4, 7.3 Статуту Фірми "Гомер" Дочірнє підприємство, директор Фірми "Гомер" мав право прадавати майно фірми лише з дозволу засновника - власника майна, оскільки позивач як засновник відповідача-2 дозволу на відчуження за оспорюваним договором майна не надавав, тому договір був укладений в супереч інтересам з встановленими цілями діяльності фірми, що в силу приписів ст. 50 Цивільного кодексу УРСР є підставою для визнання цього договору недійсним.

Надаючи юридичну оцінку спірним правовідносинам сторін, суди виходили з того, що відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Відповідно до ст. 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей. Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Статтею 41 Цивільного кодексу УРСР визначено, що угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Згідно зі ст. 42 цього ж Кодексу угоди можуть укладатись усно або в письмовій формі (простій чи нотаріальній). Угода, для якої законом не встановлена певна форма, вважається також укладеною, якщо з поведінки особи видно її волю укласти угоду. За приписами ст. 44 Цивільного кодексу УРСР повинні укладатись у письмовій формі: 1) угоди державних, кооперативних та інших громадських організацій між собою і з громадянами, за винятком угод, зазначених у статті 43 цього Кодексу, та окремих видів угод, для яких інше передбачено законодавством Союзу РСР і Української РСР; 2) угоди громадян між собою на суму понад сто карбованців, за винятком угод, зазначених у статті 43 цього Кодексу, та інших угод, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР; 3) інші угоди громадян між собою, відносно яких закон вимагає додержання письмової форми. Письмові угоди повинні бути підписані особами, які їх укладають.

З урахуванням вищенаведених правових положень, які були чиннини на час вчинення спірного правочину, місцевий господарський суд дійшов висновку, що оспорюваний Договір був укладений у простій письмовій формі, та у цій частині не суперечить нормам законодавства.

Крім цього, приймаючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що за умовами оспорюваного договору право Продавця (відповідача-2) на долю об'єкта у розмірі 154/1000 підтверджується Свідоцтвом № 003648, виданим виконкомом Одеської міської Ради 10.08.1999 (п. 1.3 Договору); договірна ціна об'єкта складає 50000,00 грн. (з ПДВ) (п. 2.1. Договору).

При цьому приписами пунктів 1.1, 2.1 Статуту Фірми "Гомер", зареєстрованого 01.08.1995, дочірнє підприємство Фірма "Гомер" створене його засновником - ТОВ "Овен"; фірма має право виступати стороною в угодах, у тому числі: укладати договори з юридичними та фізичними особами, зокрема, купівлі-продажу (як по безготівковому розрахунку, так і готівкою), орендні, підряду, страхування, поруки, комісії, сумісної діяльності, укладати ліцензійні, лізингові та інші угоди (п. 5.1.1. Статуту).

Згідно із пунктом 6.2 Статуту Фірми "Гомер" до виключної компетенції засновника Фірми відноситься, зокрема, затвердження договорів, що укладаються на суму вищу розміру статутного фонду; статутний фонд Фірми складає 736 188,00 грн. (п. 7.2 Статуту).

Відповідно до пункту 6.3 Статуту, до компетенції директора Фірми "Гомер" відноситься, зокрема, укладання на Україні та за кордоном угод, договорів від імені Фірми; директор має право розпоряджатися майном Фірми, включаючи її грошові кошти відповідно до Статуту (п. 6.4 Договору).

За таких обставин, суди дійшли висновку, що оспорюваний договір укладений в ході господарської діяльності відповідача-2, в порядку та в межах, встановлених його установчими документами, і надання згоди на відчуження майна за оспорюваним правочином не передбачено, оскільки сума Договору № 1 купівлі-продажу долі в колективній власності від 05.05.2001 не перевищувала суму розміру Статутного фонду, а отже відсутні підстави для визнання цього договору недійсними на підставі ст. 50 Цивільного кодексу УРСР.

Отже, позивачем в порушення ст. 33, 34 ГПК України не доведено тих обставин на яких грунтуються його позовні вимоги, і зокрема, що оспорювана угода укладена у суперечності з цілями, зазначеними в установчих документах юридичної особи, а тому суди дійшли обгрунтованого висновку щодо відсутності правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Таким чином, з урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин справи колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені позивачем у касаційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, їм надано належну правову оцінку та винесені рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що дає підстави для залишення їх без змін.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Овен" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.03.2013 та рішення господарського суду Одеської області від 29.01.2013 у справі № 5017/2669/2012 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : І.М. Волік

С.Р. Шевчук