Рішення № 31407769, 23.05.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23 травня 2013 року Справа № 913/1131/13

Провадження №8пд/913/1131/13

За позовом Сєвєродонецької науково-виробничої фірми "Хіммаш Компресор-сервіс" - Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Сєвєродонецьк Луганської області,

до Приватного підприємства "КЛІНВЕР", м. Луганськ, -

про визнання договору недійсним.

Суддя господарського суду Луганської області Середа А.П.,

при секретарі судового засідання Качановській О.А.,

в присутності учасників розгляду спору:

від позивача - Цимбалюк О.В. - представник, - довіреність №б/н від 04.03.13 року;

від відповідача - представник не з'явився, -

розглянувши матеріали справи, -

в с т а н о в и в:

суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним договору поставки №14/1, укладеного між Сєвєродонецькою науково-виробничою фірмою "Хіммаш Компресор-сервіс" - Товариством з обмеженою відповідальністю (далі - СНВФ "Хіммаш Компресор-сервіс" - ТОВ) та Приватним підприємством "КЛІНВЕР" (далі - ПП "КЛІНВЕР") у простій письмовій формі 01.07.10 року.

Позов мотивовано тим, що, на думку позивача: договір відповідачем укладено з порушенням господарської компетенції; він суперечить чинному законодавству щодо якості товару, підтвердження його відповідності, у т.ч. вимогам ст.ст.203 та 215 Цивільного та ст.180 і ч.2 ст.207 Господарського кодексів України.

На підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи було відкладено з 07.05.13 року до 23.05.13 року - у зв'язку з неявкою відповідача.

До початку судового засідання 23.05.13 року від позивача надійшло клопотання про відмову від здійснення фіксації судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке судом задоволено.

У судовому засіданні він заявлені вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач до судового засідання, призначеного на 23.05.13 року, не з'явився, але того ж дня через канцелярію суду подав заяву (без дати та без номера) про розгляд справи за його відсутності.

У відзиві на позовну заяву (без номеру та без дати), поданому через канцелярію суду 07.05.13 року, він позов не визнав, пославшись на наступне:

1)він вважає, що позов подано у зв'язку з тим, що у провадженні слідчого відділу Державної податкової інспекції у м.Сєвєродонецьку Луганської області знаходилося кримінальне провадження №32013030370000014 - щодо несплати позивачем податків за операціями придбання товарно-матеріальних цінностей у контрагентів, у т.ч. ПП "КЛІНВЕР". В рамках цього провадження була проведена судово-економічна експертиза, згідно висновку якої за №604/24 від 29.04.13 року фінансово-господарські операції позивача, пов'язані з придбанням ним товарно-матеріальних цінностей, у т.ч. за договором №14/1 від 01.07.10 року, відповідають вимогам закону;

2)позивач не надав доказів невідповідності спірного договору вимогам ст.ст.203 та 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ);

3)з обставин справи видно, що позивач схвалив договір №14/1 від 01.07.10 року, що в силу ст. 241 ЦК України створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку представляв представник, що діяв з перевищенням наданих йому повноважень;

4)договір відповідає вимогам ст.ст. 627 та 628 ЦК України щодо свободи укладення договору, що підтверджує, що сторони, укладаючи спірний договір, досягли домовленостей з усіх його істотних умов (а.с.46-49).

Позивач не заперечив проти розгляду справи за відсутності відповідача.

З урахуванням викладеного, приймаючи до уваги обставини справи та наявні у ній докази, керуючись ст.ст.43,22,32-34,36,43 та 75 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути спір по суті у цьому судовому засіданні за відсутності відповідача, - на підставі наявних у справі доказів.

І.Заслухавши позивача, дослідивши наявні докази, суд встановив наступні фактичні обставини справи.

01.07.10 року між позивачем (отримувач) та відповідачем (постачальник) у простій письмовій формі укладено договір поставки №14/1, відповідно до якого постачальник зобов'язується поставити обладнання, а отримувач - прийняти та оплатити його згідно специфікацій (п.1.1).

Вартість послуг визначена у специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору (п.1.2).

Постачальник зобов'язаний надати отримувачу сертифікат або інший документ, що посвідчує якість обладнання (п.1.5).

Порядок визначення вартості останнього сторони узгодили у п.2.1 договору.

Як зазначено у п.3.1 договору, він набирає чинності з моменту підписання та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань (п.3.1).

Питання відповідальності сторін за невиконання або неналежне виконання умов договору викладені у розділі 4 "Відповідальність сторін".

Зі змісту договору вбачається, що сторони врегулювали також усі інші істотні його умови (а.с.7-8).

До договору надані специфікації з №1 по №4 на поставку товару в асортименті на загальну суму 2.444.239,21 грн. (а.с.9;16;24;29).

Позивач на підтвердження факту виконання умов договору з боку сторін надав до справи наступні документальні докази:

1)видаткові накладні:

№15071 від 15.07.10 року на суму 422032,80 грн. (а.с.17);

№15072 від 15.07.10 року на суму 156967,20 грн. (а.с.18);

№15073 від 15.07.10 року на суму 384000,00 грн. (а.с.19);

№16071 від 16.07.10 року на суму 401000,00 грн. (а.с.11);

№16072 від 16.07.10 року на суму 446020,01 грн. (а.с.12);

№06093 від 06.09.10 року на суму 480900,00 грн. (а.с.25);

№30091 від 30.09.10 року на суму 153319,20 грн. (а.с.30), - разом на суму 2.444.239,21 грн., кожна з яких містить підписи уповноважених осіб сторін про відпуск/отримання товару, які скріплені їх печатками;

2)податкові накладні:

№15071 від 15.07.10 року на суму 422032,80 грн. (а.с.21);

№15072 від 15.07.10 року на суму 156967,20 грн. (а.с.20);

№15073 від 15.07.10 року на суму 384000,00 грн. (а.с.22);

№16071 від 16.07.10 року на суму 401000,00 грн. (а.с.13);

№16072 від 16.07.10 року на суму 446020,01 грн. (а.с.14);

№06093 від 06.09.10 року на суму 240450,00 грн. (а.с.27)

№06094 від 06.09.10 року на суму 240450,00 грн. (а.с.26);

№30091 від 30.09.10 року на суму 15319,20 грн. (а.с.31), - разом - на вищезгадану суму;

3)товарно-транспортні накладні:

№37 від 15.07.10 року на суму 963000,00 грн. (а.с.23);

№38 від 16.07.10 року на суму 847020,01 грн. (а.с.15);

№62 від 06.09.10 року на суму 480900,00 грн. (а.с.28);

№65 від 30.09.10 року на суму 153319,20 грн. (а.с.32);

4)платіжні доручення за період з 21.08.10 року по 25.02.11 року - про 100-відсоткову оплату позивачем отриманого від відповідача товару.

До справи не надано жодного доказу факту поставки відповідачем неякісного товару.

Оцінивши ці докази, суд дійшов висновку, що, по-перше, сукупність вищеперелічених доказів свідчить про схвалення позивачем договору №14/1 від 01.07.10 року; по-друге, про його виконання сторонами у повному обсязі, - що підтверджує доводи відповідача проти позову.

Перевіривши законність та обґрунтованість підстав, з яких позивач звернувся з цим позовом до суду, суд встановив наступне.

Так, позивач стверджує, що договір укладено з порушенням відповідачем господарської компетенції, - але на підтвердження цього доводу не вказав, якої саме, та надав до справи жодного доказу.

Не відповідають фактичним обставинам справи також доводи позивача про суперечність договору законодавству України щодо якості товару та підтвердження його відповідності, - оскільки його пунктом 1.5 передбачено обов'язок постачальника надати отримувачу сертифікат або інший документ, який засвідчує якість обладнання.

Як уже сказано вище у цьому рішенні, до справи не надано жодного доказу факту поставки відповідачем неякісного товару та про наявність у зв'язку з цим претензій з боку позивача. На спростування цього доводу відповідач надав до справи відповідну технічну документацію на поставлений товар (а.с.93-103).

Не відповідають фактичним обставинам справи і доводи позивача про невідповідність договору №14/1 від 01.07.10 року приписам ч.2 ст.207 Господарського кодексу України (далі - ГКУ).

Так, у частині 2 ст. 207 названого Кодексу сказано, що недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що:

виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов'язану сторону певних обов'язків;

допускають односторонню відмову від зобов'язання з боку виконавця або односторонню зміну виконавцем його умов;

вимагають від одержувача товару (послуги) сплати непропорційно великого розміру санкцій у разі відмови його від договору і не встановлюють аналогічної санкції для виконавця.

Наявність таких обставин позивач не довів.

Крім того, на спростування цих доводів позивача відповідач надав до справи постанову слідчого відділу ДПІ у м. Сєвєродонецьку Луганської області від 29.04.13 року - про закриття на підставі ст.110 та п.2 ч.1 ст. 284 Кримінально-процесуального кодексу України кримінального првадження №32013030370000014 від 27.02.13 року - у зв'язку з відсутністю у діях посадових орсіб позивача ознак складу кримінального правопорушення, передбаченого частинами 1 та 3 ст. 212 Кримінвального кодексу України (а.с.50-52), а також висновок №604/24 судово-економічної експертизи від 29.04.13 року, проведеної в рамках вищеназваного кримінального провадження, згідно якій укладені позивачем договори та здійснені на їх підставі фанансово-господарські опрерації відповідають чинному законодавству України (а.с.53-90).

Керуючись ст.ст.32-34 ГПК України, суд зазначені постанову та висновок визнає в якості належних та допустимих доказів у справі.

Судом звернуто увагу на те, що позивач, звертаючись з цим позовом до суду, не вказує, яким чином спірний договір порушує його охоронювані законом права та інтереси.

Відповідач позов не визнав.

ІІ.Заслухавши позивача, дослідивши та оцінивши наявні у справі докази, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як сказано у ст.11 ЦКУ, цивільні права та обов'язки виникають з дій осіб, які встановлені актами цивільного законодавства.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, між іншим, являються договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦКУ правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або

припинення цивільних прав та обов'язків.

Частинами 1-5 статті 203 ЦКУ встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу ст. 204 Кодексу правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст.207 ЦКУ, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі,

якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Пунктом 1 статті 208 цього Кодексу визначено, що у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами;

Різновидністю правочину є договір.

За загальним правилом договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( частина 1 ст. 626 ЦКУ); він є обов'язковим до виконання сторонами (ст. 629 ЦКУ).

Стаття 627 названого Кодексу закріплено принцип свободи договору, згідно з яким відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості

В силу частини 1 ст. 638 Цивільного кодексу (ст.180 ГКУ) договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як встановлено ч.3 ст. 180 ГК України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Зі змісту спірного договору вбачається, що сторони досягли зазначених домовленостей.

Спірний договір є господарським та належить до різновидності договорів купівлі-продажу, то при вирішенні цього спору суд керується статтею 655 ЦКУ, згідно якій за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Аналіз форми та змісту спірного договору надає суду підстави дійти висновку, що він відповідає усім вищенаведеним вимогам Цивільного кодексу України.

Як сказано у частині 1 статті 215 ЦКУ, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а частиною 3 тієї ж статті передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Наявність таких обставини у цьому спору позивач у порядку та у спосіб, встановлені чинним законодавством, не довів.

На обґрунтування своїх позовних вимог позивач послався на те. що спірний договір укладено відповідачем з порушенням господарської компетенції, при цьому не зазначив, якої саме.

За таких обставин у суду при вирішенні цього спору відсутні підстави для застосування приписів ч.1 ст. 227 ЦК України, відповідно до якої правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

При вирішенні спору судом взято до уваги те, що позивач схвалив та повністю виконав спірний договір.

Як сказано у ст. 241 Цивільного кодексу, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на викладене суд при вирішенні спору, далі, керується статтею 32 ГПК України відповідно до якої доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Статтею 33 цього Кодексу визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, - при цьому в силу приписів ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, позивач не довів законність та обгрунтованість своїх позовних вимог за цим спором.

За таких обставин позов задоволенню не підлягає з підстав, про які сказано вище у цьому рішенні.

Керуючись ст.ст.44 та 49 ГПК України суд сплату судового збору покладає на позивача.

На підставі викладеного, ст.ст. 11,16,202,203,204,626,627,629,638,655 Цивільного кодексу України; ст.180 Господарського кодексу України, керуючись ст.ст.43,47,32-34,36,43,49,75,82,84 та 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Луганської області

в и р і ш и в :

1.У задоволенні позову Сєвєродонецької науково-виробничої фірми "Хіммаш Компресор-сервіс" - Товариства з обмеженою відповідальністю до Приватного підприємства "КЛІНВЕР" - про визнання договору недійсним - відмовити.

2.Судові витрати покласти на позивача.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні 23.05.13 року оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набуває законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

Рішення складено у повному обсязі та підписано - 27 травня 2013 року.

Суддя А.П.Середа