Ухвала суду № 31155670, 14.05.2013, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14 травня 2013 року Справа № 10/5026/787/2012

Господарський суд Черкаської області в особі судді Шумка В.В., при секретарі судового засідання Горбуновій Н.О., за участю:

представника позивача - ліквідатора Іванюка О.М. - особисто,

представника відповідача - Теплюка В.С. - за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав боржника у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект",

третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр"-

ВСТАНОВИВ:

24.05.2012 р. господарський суд Черкаської області, за заявою Управління Пенсійного фонду України в Жашківському районі, порушив провадження у справі про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" згідно з положеннями ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" як такого, що відсутній.

31.05.2012 р. господарський суд прийняв постанову про визнання боржника банкрутом, відкрив процедуру його ліквідації.

Згідно з частиною першою розділу Х Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 р. провадження у цій судовій справі здійснюється згідно з положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013 р.

Ліквідатором банкрута являється арбітражний керуючий Іванюк Олександр Миколайович.

21.03.2013 р. ліквідатор, у процедурі ліквідації банкрута, подав суду заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав боржника (в порядку ст.ст. 17, 25 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Згідно з заявою заявник просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав, укладений між Закритим акціонерним товариством "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" та громадянином України Фесенко Юрієм Михайловичем та посвідчений 06.07.2010 р., Дебольською В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 970 (у подальшому тексті "спірний договір" у відмінках).

Розгляд цієї заяви судом призначено на 09.04.2013 р., відкладено на 23.04.2013 р., на 14.05.2013 р.

Згідно з заявою ліквідатора, що розглядається судом, підставами визнання спірного договору недійсним є порушення керівними органами ЗАТ "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" положень статуту товариства при прийнятті рішення про укладання спірного договору та передачі корпоративних прав відповідачеві - гр. Фесенку Ю.М., а також значне заниження сторонами вартості частки корпоративних прав за цим договором відносно їх реальної вартості.

Ліквідатор у засіданні суду заяву підтримав з викладених у ній підстав та мотивів.

Відповідач проти заяви заперечив, мотивуючи це невідповідністю звернення ліквідатора із заявою до господарського суду положенням чинного законодавства, зокрема, ст. ст. 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", недоведеністю ліквідатором обставин (порушення статуту при укладенні договору, умисне заниження вартості реалізованих за спірним договором корпоративних прав тощо).

Розглянувши заяву ліквідатора сумісно з матеріалами справи, заслухавши доводи та пояснення представників сторін суд вважає, що заява ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна задоволенню не підлягає з таких підстав та мотивів.

Повноваження ліквідатора визначені ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вказаною статтею встановлено, зокрема, що ліквідатор, з підстав, передбачених частиною десятою ст. 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Частиною 10 ст. 17 вказаного Закону встановлено, що керуючий санацією в трьохмісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо:

виконання договору завдає збитків боржнику;

договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника;

виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Спірний договір укладений сторонами 06.07.2010 р.

Згідно з пунктами 1-5 цього договору продавець зобов'язується передати у власність покупця (продати) частку (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр", а покупець, на визначених цим договором умовах, зобов'язується прийняти у власність та оплатити зазначену частку.

Розмір частки, що продається продавцем покупцю за цим договором складає 321750,00 грн., що становить 99 % статутного капіталу товариства, та підтверджується статутом товариства.

На дату підписання цього договору статутний капітал товариства сформовано повністю, що підтверджується відповідною довідкою, виданою товариством.

Покупець належним чином повідомлений про характер діяльності та про фінансовий стан справ товариства на момент укладання цього договору.

Договірна вартість частки складає 321 750, 00 грн.

Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Позивач не довів, не надав доказів порушення сторонами положень статуту ЗАТ "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" (продавця за договором) при укладенні договору.

В якості доказу значного заниження вартості переданих за спірним договором корпоративних прав позивач посилається на висновок суб'єкта оціночної діяльності - приватного підприємства "Ажіо" про вартість об'єкту нерухомості, затверджений директором цього підприємства 29.01.2013 р.

Згідно з цим висновком загальна ринкова вартість оцінюваних приміщень, загальною площею 1794,2 кв. м., що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Авіаконструктора Антонова, 5, станом на 16 вересня 2008 року могла б скласти 15202020,00 грн. без врахування ПДВ.

Таким чином оцінювач, оцінивши нерухоме майно, а не корпоративні права, зафіксував у звіті свої припущення щодо ретроспективної оцінки майна, а не надав висновок про вартість корпоративних прав, реалізованих за спірним договором.

Згідно з ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

3. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Підстави недійсності правочину, яким є спірний договір, встановлені ст. 215 ЦК України.

Встановлена за домовленістю сторін ціна в договорі не є підставою для визнання договору недійсним.

Спірний договір виконаний сторонами повністю після сплати вартості корпоративних прав, яка здійснена покупцем за договором 13.10.2010 р. Це підтверджено копією протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ "Київпроект-центр" від 06.07.2010 р., платіжним дорученням № 95863 від 13.10.2010 р. та не спростовано позивачем.

За таких обставин у ліквідатора відсутні правові підстави для звернення до господарського суду з заявою про визнання вказаного договору недійсним з підстав, передбачених ст. ст. 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Такий висновок суду відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду України від 20.06.2006 р. у справі № 10/176.

Крім того, суд зазначає, що у межах справи про банкрутство господарський суд розглядає пов'язані спори на спеціальних підставах, які встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (зокрема, ч. 11 ст. 17, ч.8 ст. 18) або на підставах, передбачених цивільним законодавством,але лише ті, які виникають з угод, укладених між боржником та іншими особами при реалізації процедур розпорядження майном, санації боржника чи його ліквідації.

Такий висновок викладений в постанові Вищого господарського суду України від 19.12.2012 р. у судовій справі № 01/5026/1943/2011.

Як уже зазначено, спірний договір укладений та виконаний сторонами у 2010 році, тобто задовго до порушення провадження у справі про банкрутство сторони договору - ЗАТ "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект".

Тому підстави для задоволення судом заяви про визнання договору недійсним у провадженні у справі про банкрутство відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 5, 17, 24, 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013 р., ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ліквідатора відмовити.

Скасувати арешт на корпоративні права Фесенка Юрія Михайловича, 07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 12, кв. 200, в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр", 03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, 5, літ. А, ідентифікаційний код 36158193, та заборону Солом'янській районній в місті Києві державній адміністрації, 03186, м. Київ, пр. Повітрофлотський, 41, проводити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр", 03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, 5, літ А, ідентифікаційний код 36158193, вносити зміни до відомостей про ТОВ "Київпроект-Центр", які містяться в Єдиному державному реєстрі, застосовані судом в якості забезпечення позову ухвалою господарського суду Черкаської області від 25.03.2013 р. по справі № 10/5026/787/2012.

Ухвалу може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя Шумко В.В.