Ухвала суду № 31149467, 17.01.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/894/13 17.01.13

За позовом -Фізичної особи -підприємця Самчука Олександра Григоровича до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет Холдинг»; 2. Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи; 3. Антеус Лімітед (Anteuse Limited); 4. Блуінг Лімітед (Blueing Limited); 5. Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited); 6. Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited); 7. Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited). Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів 1, 3-7 Фермерське господарство «Олгрис» Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача 2 Держаний реєстратор в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області Ярош Алла Володимирівна про визнання права власності на частку, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зобов'язання вчинити певні дії та визнання відсутніми прав

Суддя Чинчин О.В.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа -підприємець Самчук Олександр Григорович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет Холдинг»; Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи; Антеус Лімітед (Anteuse Limited); Блуінг Лімітед (Blueing Limited); Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited); Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited); Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) про

- визнання за фізичною особою - підприємцем Самчуком Олександром Григоровичем права власності на частку 100% в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767);

- скасування здійснених після 23.03.2012р. державних реєстрацій змін до відомостей про Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців;

- зобов'язання Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) передати фізичній особі - підприємцю Самчуку Олександру Григоровичу всі печатки і штампи а також всю документацію Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) в оригіналах, включаючи свідоцтво про державну реєстрацію, статут, всі правовстановлюючі документи на земельні ділянки, інше нерухоме майно, технічні паспорти на усі транспортні засоби, чекові книжки та ключі доступу до банківських рахунків.

- визнання відсутнім у Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) права розпорядження грошовими коштами, рухомим і нерухомим майном, що належали Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) станом на 23.03.2012р.;

- визнання відсутнім у Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) права розірвання, зміни договорів оренди земельних ділянок, стороною яких станом на 23.03.2012р. було Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767);

- визнання відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет Холдинг»(ідентифікаційний код 37724040) права застави частки 100% в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17 січня 2013 року порушено провадження у справі № 910/894/13, розгляд справи призначено на 30 січня 2013 року.

Також, разом з позовною заявою Фізичною особою -підприємцем Самчуком Олександром Григоровичем подано Заяву про забезпечення позову шляхом встановлення заборони Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) відчуження будь-яким чином належні їм частки у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767), встановлення заборони Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767), Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) та іншим особам вчиняти будь-які дії з реорганізації чи ліквідації Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767); встановлення заборони Держаному реєстратору в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області здійснювати будь-які дії з державної реєстрації реорганізації, ліквідації Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) або державної реєстрації внесення будь-яких змін до відомостей про Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767); встановлення заборони Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767), Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, нормандські острови, реєстраційний код 110194) та іншим особам вчиняти будь-які дії з розпорядження та відчуження будь-яким чином грошовими коштами, рухомим і нерухомим майном, що належали Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) станом на 23.03.2012р.;

В обґрунтування Заяви про забезпечення позову зазначено, що позовні вимоги, які є предметом розгляду справи № 910/894/13, обґрунтовано неукладеністю договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПСП ім. Цюрупи від 23.03.2012 р., і, відповідно, відсутністю достатньої правової підстави для переходу права власності на частку від Позивача до Відповідачів 3-7. Оскільки державна реєстрація переходу частки від Позивача до Відповідачів 3-7 відбулася, Відповідачами 3-7 змінено виконавчий орган ПСП ім. Цюрупи, а всі правовстановлюючі документи та печатка ПСП ім. Цюрупи також перебувають і Відповідачів 3-7, то останні вправі здійснити будь-які дії від імені ПСП ім. Цюрупи, як то відчуження майна, розірвання договорів оренди земельних ділянок, припинення товариства тощо. Крім того, в Заяві зазначено, що в мережі Інтернет розміщені приватні оголошення про продаж ПСП ім. Цюрупи будівель і споруд сільськогосподарського призначення в с. Андрюшки Попілнянського району Житомирської області, техніки і обладнання сільськогосподарського призначення, земель сільськогосподарського призначення та готового сільськогосподарського бізнесу. Таким чином, Заявник зазначає, що з наведених оголошень вбачаються наміри Відповідачів реалізувати активи ПСП ім. Цюрупи, дійсним засновником і власником якого є Позивач.

Ознайомившись із Заявою Фізичної особи -підприємця Самчука Олександра Григоровича про забезпечення позову, Суд приходить до висновку, що дана Заява підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

За приписами статті 67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, в тому числі, забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору

Згідно Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26 грудня 2011 Відповідно до змісту пункту 1 Постанови №16 від 26 грудня 2011 року Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Аналогічні положення містяться у пункті 45 Постанови Пленуму № 13 від 24 жовтня 2008 року Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»та Інформаційному листі № 01-8/2776 від 12 грудня 2006 року Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики забезпечення позову».

Одночасно, у пункті 47 вказаної постанови Пленуму Верховного Суду України зазначено, що заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) товариства.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії (пункт 3 Постанови № 16 від 26 грудня 2011 року Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»).

З урахуванням викладеного, враховуючи предмет даного спору та обґрунтування Заяви Фізичної особи -підприємця Самчука Олександра Григоровича про забезпечення позову, Суд приходить до висновку щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову у справі № 910/894/13.

Керуючись статтями 65, 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-

УХВАЛИВ:

1.Заяву Фізичної особи -підприємця Самчука Олександра Григоровича про забезпечення позову -задовольнити повністю.

2.Вжити наступні заходи до забезпечення позову у справі № 910/894/13:

1). Заборонити Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) відчужувати будь-яким чином належні їм частки у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767),

2). Заборонити Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767), Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) та іншим особам вчиняти будь-які дії з реорганізації чи ліквідації Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767);

3). Заборонити Держаному реєстратору в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області здійснювати будь-які дії з державної реєстрації реорганізації, ліквідації Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, дентифікаційний код 00385767) або державної реєстрації внесення будь-яких змін до відомостей про Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767);

4). Заборонити Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767), Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, нормандські острови, реєстраційний код 110194) та іншим особам вчиняти будь-які дії з розпорядження та відчуження будь-яким чином грошовими коштами, рухомим і нерухомим майном, що належали Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767) станом на 23.03.2012р.;

3.Ухвала суду набирає законної сили в день її прийняття -17.01.2013 року, відповідно до статті 115 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковою на всій території України та може бути пред'явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», протягом 1 (одного) року з дня набрання ухвалою законної сили.

Стягувачем за Ухвалою є Фізична особа -підприємець Самчук Олександр Григорович (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Зарічна, будинок 23, ідентифікаційний номер 1990811230);

Боржником за Ухвалою є:

1). Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (13543, Житомирська область, Попільнянський район, село Андрушки, вулиця Заводська, будинок 5, ідентифікаційний код 00385767);

2). Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654, зареєстрована за адресою: вул. Афродітіс, 25, 2й поверх, офіс 204, 1060, Нікосія, Кіпр (Afroditis, 25, 2nd Floor, Flat/Office 204, 1060 Nicosia, Cyprus);

3). Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193, зареєстрована за адресою: п/і 129, Коммершіал Хаус, Коммершіал Стріт, Сейнт Хельер, Джерсі, JE4 8QS (РО Box 129, Commercial House, Commercial Street, St Helier, Jersey, JE4 8QS);

4). Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195, зареєстрована за адресою: п/і 129, Коммершіал Хаус, Коммершіал Стріт, Сейнт Хельер, Джерсі, JE4 8QS (РО Box 129, Commercial House, Commercial Street, St Helier, Jersey, JE4 8QS);

5). Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202, зареєстрована за адресою: п/і 129, Коммершіал Хаус, Коммершіал Стріт, Сейнт Хельер, Джерсі, JE4 8QS (РО Box 129, Commercial House, Commercial Street, St Helier, Jersey, JE4 8QS)

6). Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194, зареєстрована за адресою: п/і 129, Коммершіал Хаус, Коммершіал Стріт, Сейнт Хельер, Джерсі, JE4 8QS (РО Box 129, Commercial House, Commercial Street, St Helier, Jersey, JE4 8QS)

7). Держаний реєстратор в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області (13201, Житомирська область, с.м.т. Попільня, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 7).

4.Ухвала може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя О.В. Чинчи