Рішення № 31102582, 18.04.2013, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"18" квітня 2013 р. Справа № 910/3362/13

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро», м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромісто», с.Здорівка

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Суддя А.Ю.Кошик

Представники:

Від позивача: Захаренко Є.В.

Від відповідача: Чугаєнко О.М., Коробко О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромісто» (далі - відповідач) про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Провадження у справі №910/3362/13 порушено відповідно до ухвали суду від 13.03.2013 року та призначено справу до розгляду на 02.04.2013 року.

Позивач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, у судове засідання 02.04.2013 року не з'явився та 01.04.2013 року надіслав суду клопотання про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладався до 11.04.2013 року.

В судовому засіданні 11.04.2013 року оголошувалась перерва до 18.04.2013 року.

В судовому засіданні 18.04.2013 року відповідачем подано клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підпису Дубіни Р.О. на спірному Договорі. Однак, таке клопотання було відхилено судом, оскільки відповідачем не наведено обставин щодо обґрунтованості сумнівів, що підпис належить іншій особі, не надано документів, на яких підпис достовірно належить Дубіні Р.О. і візуально відрізняється від підписів на спірному Договорі. Крім того, відповідні обставини щодо несправжності підпису не заявлялись в обґрунтування позовних вимог до початку розгляду спору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши надані докази, судом встановлено наступне.

02.04.2012 року між позивачем та відповідачем було укладено Договір купівлі-продажу на умовах відстрочення платежу № 1 на поставку позивачу насіння сої в обсязі 500 (п'ятсот) тон за ціною 9400,00 грн. за одну тону. Товар постачається згідно замовлення Покупця (позивача) (п. 2.1. Договору). Базисні умови поставки, місце та дата поставки, зазначаються у додатках до договору, що є його невід'ємною частиною. Оплату за Товар сторони погодили в додатках 1 та до Договору.

Позивач звернувся до суду з вимогою про визнання Договору купівлі-продажу на умовах відстрочення платежу № 1 від 01.04.2012 року, укладеного між ТОВ «Агромісто» та ТОВ «Лотуре-Агро» недійсним з моменту його укладення.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Також, позивач зазначив, що згідно з ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Статтями 215, 203 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема, щодо наявності в особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Таким чином, позивач вважає, що спірний Договір є недійсним, оскільки керівні органи, які вчиняли даний правочин не мали належного обсягу цивільної дієздатності, діяли без дозволу Загальних зборів засновників позивача на укладання відповідного Договору. Крім того, в спірному Договорі не визначено таку істотну умову, як строк поставки, що на думку позивача, також є підставою для визнання його недійсним.

Підприємство позивача створено та діє на підставі Статуту, зареєстрованого Голосіївського РДА у місті Києві 09.09.2011 року, за реєстровим номером 10681050035015386 з наступними змінами та доповненнями. Згідно Статутних документів позивача його виконавчим органом є генеральний директор, повноваження якого визначені в Статуті.

В заперечення позовних вимог відповідач зазначив, що не знав і не міг знати про існування будь-яких обмежень повноважень Генерального директора позивача щодо представництва останнього.

В матеріалах справи міститься Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, який засвідчує те, що обмеження щодо представництва від імені юридичної особи відсутні.

Крім того, у позивача на день укладення спірного Договору був наявний Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (станом на 15.08.2011 року) згідно якого, саме до повноважень Дубіни Раїси Олексіївни належали повноваження укладення угод на суму, що перевищує два мільйони гривень.

Як передбачено ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем на вимогу суду надано додаткові пояснення від 11.04.29013 року, які не обґрунтовують позовних вимог, оскільки не наведено достатніх даних для встановлення обсягу повноважень Генерального директора, зокрема, не зазначено яка сума дозволена бюджетом підприємства у спірний період.

Таким чином, позиція позивача щодо визнання спірного Договору недійсним на підставі того, що договір було укладено особою (Генеральним директором), яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, не відповідає дійсності.

Як передбачено ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як встановлено судом, на виконання умов спірного Договору відповідач передав, а позивач прийняв товар за відповідними видатковими накладними (оригінали оглянуті судом, копії долучені до матеріалів справи) і підписані від імені позивача повноважною особою на підставі відповідних довіреностей на отримання ТМЦ. Також, відповідачем надано суду банківські виписки про здійснені позивачем проплати за спірним Договором, тобто вчинення позивачем дій, які свідчать про схвалення спірного правочину.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Крім того, згідно зі ст. 217 Цивільного кодексу України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

З огляду на норми вищенаведених статей Цивільного кодексу України, позивачем не доведено обставин, з якими закон пов'язує недійсність спірного правочину.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

Таким чином, позовні вимоги позивачем не доведені, відповідачем спростовані, тому не підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 33, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя Кошик А.Ю.