Рішення № 31024658, 25.04.2013, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" квітня 2013 р. Справа № 918/368/13

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю науково-інженерна медико-фармацевтична асоціація "Рідан"

до Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

В засіданні приймали участь представники:

від позивача: Осійчук І.І. (довіреність від 26.02.2013 року).

від відповідача: Фіна М.М. - в.о. директора.

У судовому засіданні 17 квітня 2013 року оголошувалася перерва.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Товариство з обмеженою відповідальністю науково-інженерна медико-фармацевтична асоціація "Рідан" звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" про визнання недійсним рішення загальних зборів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр", оформленого протоколом позачергових загальних зборів акціонерів від 29.11.2012 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.03.2013 року порушено провадження у справі № 918/368/13 та призначено її до розгляду на 03.04.2013 року.

Ухвалами суду від 03.04.2013 року та від 17.04.2013 року в зв'язку з нез'явленням у судові засідання відповідача розгляд справи відкладався.

03.04.2013 року до канцелярії господарського суду Рівненської області надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Західноукраїнський центр проектного менеджменту", яка судом залишена без задоволення, оскільки з наведених обґрунтувань не вбачається, що рішення у справі може вплинути на права або обов'язки товариства, як одного з акціонерів відповідача, а у випадку не визнання оспорюваного рішення загальних зборів товариства, він не позбавлений права звернутись до суду з відповідним позовом.

17.04.2013р. Фізична особа - підприємець Ванько Наталія Семенівна подала до суду заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача яка судом залишена без задоволення, оскільки з наведених обґрунтувань не вбачається, що рішення у справі може вплинути на права або обов'язки підприємця, як одного з акціонерів відповідача, а у випадку не визнання оспорюваного рішення загальних зборів товариства, він не позбавлений права звернутись до суду з відповідним позовом.

17.04.2013 року до суду надійшло клопотання від Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Західноукраїнський центр проектного менеджменту" про зупинення провадження у справі № 918/368/13 до вирішення по суті адміністративної справи № 817/1109/13-а за позовом Фіни Миколи Михайловича до Державного реєстратора Костопільської районної державної адміністрації Рівненської області Корнюши Людмили Петрівни про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії.

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави. Господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі.

Розглянувши заявлене клопотання, враховуючи, що воно заявлено не стороною у справі, а наведені товариством мотиви не свідчать про неможливість розгляду цієї справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для зупинення провадження у справі в порядку ст. 79 ГПК України.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення позову заперечив.

Дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

29.11.2012 року ВАТ "Берестовецький спецкар'єр" проведені загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр", рішення яких оформлено протоколом позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" від 29.11.2012р. (а.с. 25).

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр", збори відбулись за адресою: Рівненська область, Костопільський район, с. Берестовець, вул. Сидорова, 3, к. Голови правління (2-й поверх) і станом на 14 год. для участі у них зареєстровано 4 акціонери, котрі володіють 21 550 простими іменними акціями, що становить 55,29 % від загальної кількості акцій. На вирішення загальних зборів винесено питання, відповідно порядку денного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-інженерна медико-фармацевтична асоціація "Рідан" (позивач у справі) є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" та володіє 15 663 акцій, що складає 40, 1863 % від загальної кількості акцій відповідача. За твердженням позивача, загальні збори Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" проведені з порушенням вимог чинного законодавства в частині наявності необхідного кворуму та порушують його право брати участь в управлінні товариством, передбачене ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Статтею ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства" визначено права учасників господарського товариства, до яких віднесено і право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Згідно п. 8.2.1 - 8.2.3 статуту Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" (а.с. 78 - 87) (в редакції чинній на момент проведення зборів) вищим органом Товариства є загальні збори акціонерів. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до Статуту більш як 60 відсотків голосів. Правомочність загальних зборів, прийнятих ними рішень, порядок і терміни їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

Положеннями ст. 41 ЗУ "Про господарські товариства" визначено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Як вбачається з протоколу № 1 засідання мандатної комісії Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" від 29 листопада 2012 року (а.с. 12-13), для участі у загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр", що призначені на 29.11.2012р. зареєстровано 4 акціонерів, які володіють в сукупності 55,2904349753 % акцій. Аналогічні відомості містяться і протоколі позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" від 29.11.2012р. (а.с. 25).

Пунктом 17 постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (далі -Постанова) визначено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства") - пункт 18 Постанови.

За таких обставин, коли зібраними у справі доказами підтверджується відсутність кворуму на засіданні позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" які відбулись 29.11.2012р. і представником відповідача ця обставина не заперечується, позовні вимоги про визнання їх недійсними судом визнаються обгрунтованими, а тому позов підлягає задоволенню з покладенням судових витрат на відповідача у справі.

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" (35043, Рівненська область, Костопільський район, с. Берестовець, вул. Сидорова, буд. 3, код ЄДРПОУ 05471856), оформлене протоколом позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" від 29.11.2012 року.

3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Берестовецький спецкар'єр" (35043, Рівненська область, Костопільський район, с. Берестовець, вул. Сидорова, буд. 3, код ЄДРПОУ 05471856) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-інженерна медико-фармацевтична асоціація "Рідан" (01042, м. Київ, вул. Чигоріна, буд. 18, код ЄДРПОУ 14344890) судовий збір у розмірі 1 147 грн. 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено "30" квітня 2013 року

Суддя Романюк Р.В.