Постанова № 30471013, 02.04.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2013 року Справа № 5010/1878/2011-3/87

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Демидової А.М., Коваленко С.С., Воліка І.М.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Кредобанк"на постановувід 09.01.2013Львівського апеляційного господарського судуу справі№ 5010/1878/2011-3/87господарського суду Івано-Франківської області за позовом Приватного акціонерного товариства "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод"доПублічного акціонерного товариства "Кредобанк" в особі Івано-Франківської філіїпровизнання недійсним договору кредитної лініїВ судове засідання прибули представники сторін:позивачаЛегкобит І.П. (дов. від 20.03.2013 № б/н);відповідачане з'явились;ВСТАНОВИВ:

У вересні 2011 року позивач - Закрите акціонерне товариство "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" (в процесі розгляду справи назву якого змінено на Приватне акціонерне товариство "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод") звернулось до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" в особі Івано-Франківської філії (надалі - ПАТ "Кредобанк" в особі Івано-Франківської філії, відповідача) про визнання недійсним Договору кредитної лінії № 62/2007 від 06.12.2007, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Кредобанк" та Закритим акціонерним товариствам "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод".

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 04.12.2012 у справі № 5010/1878/2011-3/87 (суддя Фрич М.М.), припинено провадження у справі № 5010/1878/2011-3/87 за позовом Приватного акціонерного товариства "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" до ПАТ "Кредобанк" в особі Івано-Франківської філії про визнання недійсним Договору кредитної лінії № 62/2007 від 06.12.2007, на підставі пункту 6 частини 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.01.2013 (колегія суддів: Матущак О.І. - головуючий, судді - Дубник О.П., Скрипчук О.С.), апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" задоволено; ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 04.12.2012 скасовано; справу направлено для розгляду до господарського суду Івано-Франківської області.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач - ПАТ "Кредобанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.01.2013 скасувати, та залишити в силі ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 04.12.2012. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права, оскільки за відсутності доказів, які б підтверджували наявність правонаступництва позивача, безпідставно скасовано законну постанову суду першої інстанції, що є підставою для скасування оскаржуваного судового акту.

Позивач не скористався правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на касаційну скаргу відповідача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду судового акту, який оскаржується.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представника позивача та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Місцевий господарський суд припиняючи провадження у справі на підставі пункту 6 частини 1 ст. 80 ГПК України виходив з того, що позивач припинив свою діяльність як суб'єкт господарювання, про що свідчить копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців (серія АЖ № 927493) з якої вбачається, що станом на 30.11.2012 проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи - Приватне акціонерне товариство "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод". При цьому місцевим господарським судом зауважено, що доказів правонаступництва позивачем суду не надано.

Апеляційний господарський суд не погодився з такими висновками суду першої інстанції посилаючись на те, що вони зроблені з порушенням норм процесуального права та неповним з'ясуванням дійсних обставин справи.

Так, місцевим господарським судом не взято до уваги, що у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, під записом 2 зазначено про припинення юридичної особи - Приватне акціонерне товариство "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод", ідентифікаційний код 33163373, а також цей запис має відмітку про те, що правонаступником Приватного акціонерного товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" із тим же ідентифікаційним кодом.

Відповідно до пункту 1.2 Статуту ТОВ "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод", зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Калуської міської ради 25.04.2012 під № 1120145000000150, ТОВ "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" є правонаступником ПрАТ "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" у зв'язку з припиненням ПрАТ "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод" шляхом перетворення у ТОВ "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод".

За приписами ст. 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Вказана імперативна процесуальна норма не містить обов'язку сторони подавати заяву чи клопотання про вчинення такої процесуальної дії щодо правонаступництва, проте містить обов'язкову для виконання вказівку про обов'язковість заміни сторони її правонаступником у разі наявності підтвердженої належними та допустимими доказами інформації про припинення юридичної особи та наявністю у неї правонаступників.

Відповідно до частини 1 та 2 ст. 104, ст. 108 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

За встановленого та враховуючи вищенаведені заноконодавчі норми, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що належними та допустимими доказами підтверджено перехід процесуальних прав та обов'язків позичача до його правонаступника - ТОВ "Торговий дім "Калуський машинобудівний завод", а отже за імперативними приписами ст. 25 ГПК України на господарський суд покладається обов'язок залучити до участі у справі правоностапника припиненої юридичної особи на будь-якій стадії процесу про що виноситься ухвала. Не виконання імперативних приписів процесуального законодавста стало підставою для скасування ухвали місцевого господарського суду з направлення спрви для розгляду до суду першої інстанції.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає такі висновки суду апеляційного господарського суду обгрунтованими та правомірними, оскільки за приписом статті 25 ГПК України у разі, зокрема, припинення суб'єкта господарювання шляхом його перетворення у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника; зазначене потребує вчинення господарським судом процесуальної дії - винесення ухвали про заміну або відмову в заміні сторони її правонаступником; при цьому про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи.

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами їх відхилення, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Львівського апеляційного господарського суду від 09.01.2013 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.01.2013 у справі № 5010/1878/2011-3/87 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : С.С. Коваленко

І.М. Волік