Рішення № 30300162, 28.03.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 =====

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

28 березня 2013 року Справа № 913/671/13-г

Провадження №14пн-к/913/671/13-г

За позовом

ОСОБА_1, м. Луганськ

до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус-Книга", м. Луганськ

до 2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОЧНО - УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ", м. Луганськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

суддя Лісовицький Є.А.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_3, довіреність від 05.04.11;

від 1-го відповідача: Калінін К.В., ліквідатор, ухвала господарського суду Луганської області по справі № 21/123б від 20.03.2012;

від 2-го відповідача: не прибув,

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у зв'язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення магазину від 24.02.2010, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобус-Книга" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОСТОЧНО - УКРАЇНСЬКИЙ, і зареєстрованого за № 308.

Представник 1-го відповідача у судовому засіданні надав відзив на позовну заяву від 18.02.2013, яким відповідач проти позову заперечив з причин викладених у відзиві, зазначив, що вважає позовні вимоги безпідставними, необґрунтованими та просить суд відмовити у задоволені позовних вимог.

У відзиві відповідач посилається на те, що на теперішній час ОСОБА_1 не є учасником ТОВ "Глобус-Книга", у зв'язку із чим, на думку ТОВ "Глобус-Книга", у позивача відсутні правові підстави на звернення із даним позовом до суду.

Також у відзиві зазначено, що предметом оспорюваного позивачем договору купівлі-продажу від 24.02.2010 є майно ТОВ "Глобус-Книга", що відчужувалось від імені товариства його органом управління - загальними зборами (протокол № 1/2 від 21.02.2010) і ОСОБА_1 приймала участь у цих зборах.

Від представника 2-го відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 7/03 від 15.02.2013, яким відповідач проти позову заперечив з причин викладених у відзиві та просить суд відмовити у задоволені позовних вимог, у зв'язку із безпідставністю.

У відзиві 2-м відповідачем зазначено, що ТОВ "ВОСТОЧНО - УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ" є добросовісним покупцем, рішення про продаж нерухомого майна було прийнято вищім органом ТОВ "Глобус-Книга" - загальними зборами, яке оформлено протоколом № 1/2 від 21.02.2010 та право і дієздатність керівників підприємств на укладення договору купівлі-продажу було перевірено нотаріусом при підписанні договору.

Розглянувши матеріали справи, суд, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 була учасником ТОВ «Глобус-Книга» з часткою в розмірі 4,397% статутного капіталу. Господарським судом Луганської області 06.06.2011 р. було винесено рішення по справі № 10/68пн-к/2011, яким визнані недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Глобус-Книга», які оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Глобус-Книга» від 30.04.2010 р. в частині виключення з товариства ОСОБА_1, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 Крім того, цим же судовим рішенням ОСОБА_1, ОСОБА_7 та ОСОБА_6 було поновлено в складі учасників ТОВ «Глобус-Книга».

Даному рішенню загальних зборів передувало рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобус-Книга», що прийнято 21.02.2010 р. та оформлено протоколом № 1/2.

На даних загальних зборах учасників ТОВ «Глобус-Книга» п'ятим питанням порядку денного зазначено питання «Про основні засоби». За цим питанням було вирішено продати ТОВ «Восточно-Український Дім» належний ТОВ «Глобус-Книга» об'єкт нерухомого майна за адресою: м. Луганськ, вул. Совєтская, 58/48 за 37 000 грн. та уповноважити директора ТОВ «Глобус-Книга» укласти договір купівлі-продажу від імені товариства та оформити його нотаріально.

Між ТОВ «Глобус-Книга» в особі директора Невдахіної Г.С. та ТОВ «ВОСТОЧНО-УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ» в особі директора Кривобокова А.П. 24.02.2010 р. було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення магазину, який було зареєстровано в реєстрі під № 508. Предметом цього договору є вбудоване нежитлове приміщення № 48 магазину «Глобус», розташоване за адресою: м. Луганськ, вул. Совєтськая, № 58, площею 425,0 м2.

Відповідно до даного договору цей магазин було продано за 37 000 грн.

Позивач вважає, що директор ТОВ «Глобус-Книга» Невдахіна Г.С. при укладанні зазначеного договору діяла в порушення інтересів товариства, а також принципу розумності.

Продаж вбудованого нежитлового приміщення, належного ТОВ «Глобус-Книга», було здійснено за ціною значно меншою ніж його ринкова.

Відповідно до висновку експерта ТОВ «ЛУНИГ» № 34/08 від 16.08.2011 р. дійсна ринкова вартість вбудованого нежитлового приміщення № 48 «Глобус» з підвалом загальною площею -124,0 м2, яке розташоване за адресою: м. Луганськ, вул. Совєтская, 58, без врахування ПДВ станом на 24.02.2010 р. могла складати 3 059 981 грн.

Тому позивач вважає, що продаж зазначеного магазину не тільки не приніс ТОВ «Глобус-Книга» прибутку, а й взагалі довів дане товариства до стану банкрута, чим порушені майнові і корпоративні права позивача.

Оцінивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючі право на судовий захист, особа звертаючись до суду вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також; для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Факт укладення договору купівлі-продажу від 24.02.2010 року №308 належить до господарських правовідносин, які склалися між ТОВ «ГЛОБУС-КНИГА» та ТОВ «ВОСТОЧНО-УРАЇНСЬКИЙ ДІМ».

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які сучасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Згідно ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також: інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року №13, законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Зазначеної правової позиції дотримується Верховний суд України у своїй постанові №09/271 від 10.11.2009 року по справі №29-28/177-08-5087 та постанові №11/027 від 18.04.2011 року у справі 8/219 пн-к.

Оскільки позивач не є стороною договору і вона не була уповноважена представляти інтереси ТОВ «ГЛОБУС-КНИГА», то не має правових підстав визнавати недійсним договору купівлі-продажу від 24.02.2010 року №308.

В рішенні Конституційного Суду України від 1 грудня 2004 року № 18-рп/2004 у справі №1-10/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) вказано, що поняття «охоронюваний законом інтерес» треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, який зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення потреб, які не суперечать законодавству, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності тощо.

Відповідно до вказаного рішення Конституційного Суду України легітимні інтереси товариства формуються його вищими органами і захищаються в суді не окремим учасником, індивідуальні інтереси якого можуть суперечити як інтересам інших учасників, так і законним інтересам усього товариства. Учасник товариства може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси (які не є тотожним інтересу товариства в цілому) шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим товариством, учасником якого він є, органами чи іншими учасниками цього товариства.

Предметом оспорюваного позивачем договору купівлі-продажу від 24.02.2010 року №308 є майно ТОВ «ГЛОБУС-КНИГА», що відчужувалось від імені товариства його органом управління - загальними зборами (протокол №1/2 від 21.02.2010 року). До речі ОСОБА_1 як вбачається з протоколу приймала участь у цих зборах.

Відповідно до ст. 115 ЦК України, ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», власником майна господарського товариства є господарське товариство. Управління товариством здійснюють його органи.

Отже, відсутні будь які підстави для визнання недійсним, зазначеного договору купівлі-продажу.

За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус-Книга", до 2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОЧНО - УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

У судовому засіданні 28.03.2013 року було оголошено лише вступну і резолютивну частину рішення. Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення 01 квітня 2013 року.

Суддя Є.А.Лісовицький