Постанова № 30233273, 25.03.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

ПОСТАНОВА

Іменем України

25 березня 2013 року Справа № 20/47б/2011.

За заявою

кредитора - Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", м. Київ,

до боржника - Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна

компанія", м. Луганськ,

про банкрутство,

суддя Кірпа Т.С.,

представники:

від кредитора - Бунакова Є.С., дов. № 01/4-10-573 від 27.12.12, ДП "Первомайськвугілля";

від боржника - Юрченко Є.О., дов. № , ПАТ "Луганська вугільна компанія";

керуючий санацією - Віскунов О.В.

обставини справи: банкрутство відповідно до положень ст. ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV), процедура санації за нормами ст. ст. 17, 18 вказаного Закону, розгляд клопотання керуючого санацією про дострокове припинення процедури санації ПАТ «Луганська вугільна компанія» та визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури,

в с т а н о в и в :

За заявою кредитора, Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", м. Київ, 27.05.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №20/47б/2011 про банкрутство боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, відповідно до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з несплатою у встановлений чинним законодавством України строк заборгованості перед кредитором у сумі 18176335 грн. 90 коп..

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13, 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за ухвалою від 23.06.2011 № 20/47б/2011:

- визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", м. Київ, до боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, у сумі 18176335 грн. 90 коп.;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 23.12.2011, та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора, та ч. 2 абз. 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і досвіду роботи призначив на цей же термін розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича, ліцензія на право провадження господарської діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_2, видана Державним департаментом з питань банкрутства Мінекономіки України 13.10.2009, мешкає за адресою: АДРЕСА_1, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 31, 13, 14, 15, 16, 31 вказаного Закону.

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Публічне акціонерне товариство "Сведбанк", м. Київ, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Хоменку О.А. у строк до 08.07.2011.

Як свідчать матеріали справи, на виконання ухвали суду від 23.06.2011 № 20/47б/2011 ініціюючим кредитором надано докази публікації оголошення про порушення провадження у справі щодо боржника в газеті "Урядовий Кур'єр" від 05.07.2011 № 119(4517).

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори по вимогам, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів з дня публікації в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

30-денний термін звернення конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника та суду сплинув 04.08.2011.

Арбітражним керуючим Хоменком О.А. відповідно до ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 22 Господарського процесуального кодексу України подано до суду заяву про наступне.

Згідно п. 8 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна має право подавати в господарський суд заяву про дострокове припинення своїх обов'язків у зв'язку з чим розпорядник майна заявляє про дострокове припинення своїх обов'язків.

Враховуючи зазначене та керуючись ч. 4 ст. 31, ч. 8 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд задовольнив подану заяву, достроково припинив повноваження розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Хоменка О.А. та, враховуючи досвід роботи і відсутність на даний час порушень ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого, призначив розпорядником майна у справі №20/47б/2011 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, ліцензія НОМЕР_3 від 13.10.2008, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, мешкає за адресою: АДРЕСА_5, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 31, 13, 14, 15, 16, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та зобов'язав у термін до 05.12.2011 надати суду реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, на затвердження.

Суд за ухвалою від 07.12.2011 продовжив термін процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія", та повноваження розпорядника майна Віскунова О.В. на три місяці, до 23.03.2012, в подальшому термін процедури розпорядження майном боржника продовжено судом за клопотанням розпорядника майна.

Ухвалою від 26.03.2012 № 20/47б/2011 судом затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія", м. Луганськ, вул. Совєтская, буд. 18, ідентифікаційний код 32474386, у складі кредиторів:

- ТОВ "Фінансова компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 317725606 грн. 19 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Фінансова компанія "Стоік", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 567279653 грн. 08 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Інжинірингова компанія "Сфера", м. Бровари, вул. Київська, 94, в сумі основного боргу 114187820 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "ГЗФ "Луганська", Луганська обл.., Лутугинський район, смт. Білоріченське, в сумі основного боргу 109188605 грн. 21 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Інтерофіс лімітед", м. Київ, пров. Киянівський, 3-7, в сумі основного боргу 60638139 грн. 79 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Янівське", м. Красний Луч Луганської області, смт. Княгінивська, в сумі основного боргу 51690703 грн. 70 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ВАТ "ЦЗФ "Нагольчанська", м. Антрацит Луганської області, с. Дубовське-1, вул. Гагаріна, 51, в сумі основного боргу 52240770 грн. 70 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПП "Агровинтрейд", м. Болград Одеської області, вул. Госпітальна, 68а, кв. 1, в сумі основного боргу 32618100 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ДП "Вугілля України", м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 4, в сумі основного боргу 32083402 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПП "Офра", м. Алчевськ Луганської області, пр. Металургів, 47, в сумі основного боргу 31964632 грн. 17 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Ставр", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 30000000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Об'єднана вантажно-транспорта компанія", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 24852900 грн. 57 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ДП "Первомайськвугілля", м. Первомайськ Луганської області, вул. Куйбишева, 18а, в сумі основного боргу 13799857 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- «- ДП "Шахтоуправління "Південнодонбаське №1", м. Вугледар, в сумі основного боргу 61180 грн. 94 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;;

- ПАТ "Горлівське", м. Горлівське Донецької області, вул. Плеханова, 49, в сумі основного боргу 10951393 грн. 17 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Криворізьке", м. Брянка, вул. Спасательна, 1, в сумі основного боргу 7488337 грн. 27 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Михайлівське", м. Первомайськ, м. Золоте Луганської області, в сумі основного боргу 7995876 грн. 50 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ДП "Донецька вугільна енергетична компанія", м. Донецьк, вул. Артема, 63, в сумі основного боргу 3631728 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПП "Фірма Родон", м. Одеса, вул. Пироговська, 3, кв. 101, в сумі основного боргу 2534814 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ТОВ "Шахта "Білоріченська", Луганська обл., Лутугинський р-н, смт. Білоріченське, вул. Шкільна, 170, в сумі основного боргу 2126491 грн. 20 коп., судові витрати - 85 грн., 276 грн.;

- ВАТ "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 1347375 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПП "Виробничо-комерційна фірма "Електросервіс", м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, в сумі основного боргу 869694 грн. 33 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Лугтрейд", м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 810516 грн. 72 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Антрацитівська вугледобувна компанія", м. Антрацит Луганської області, вул. Ростовська, 38, в сумі основного боргу 589000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ТОВ "Дон вугілля-Трейд", м. Єнакієве, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 417223 грн. 30 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ДП "Шахтарськантрацит", м. Шахтарськ Донецької області, вул. Крупської, 20, в сумі основного боргу 416846 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Нові Технології", м. Київ, вул. О. Гончара, 73, оф. 5, в сумі основного боргу 318134 грн. 22 коп., судові витрати - 85 грн., 264 грн.;

- ПП "Укрстандарт-2009", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 262187 грн. 92 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні", м. Київ, вул. Петропавлівська, 40, в сумі основного боргу 108000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 264 грн.;

- Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7, АДРЕСА_4, в сумі основного боргу 58637 грн. 31 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Юридична Фірма "Лекс плюс", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 2, в сумі основного боргу 16680 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ТОВ "Надра Луганщини", м. Луганськ, вул. Кірова, в сумі основного боргу 12764 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Єнакіївський коксохімпром", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 1982 грн. 44 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Недеверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії", м. Київ, вул. О.Гончара, 73, оф. 5, в сумі основного боргу 1000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 264 грн.;

- ПАТ "Сведбанк", м. Київ, вул. Комінтерну, б. 30, в сумі основного боргу 18176335 грн. 90 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.

Всього: 1507453568,83 грн.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно даних обліку боржника відсутні.

Вимоги за кредитом, забезпечені заставою майна.

Згідно даних Державного реєстру обтяжень рухомого майна (витяг №35337425 від 21.03.2012), Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (Витяг №35337927 від 21.03.2012) та Державного реєстру іпотек (витяг №35338053 від 21.03.2012) предметом застави майна та майнових прав є:

- товари в обороті:

1. Товар -марка вугілля (*АО), кількість т. 30176, вартість т./грн.. - 890,00; вартістю - 26856640,00 грн.;

2. Товар -марка вугілля (*Гр), кількість т. 10018,59, вартість т./грн.. - 509,20; вартістю - 5101466,28 грн.;

3. Товар -марка вугілля (*Гр), кількість т. 25714, вартість т./грн.. - 509,00; вартістю - 13093568,80 грн.;

4. Товар -марка вугілля (*Гр), кількість т. 17480, вартість т./грн.. - 509,20; вартістю - 8900816,00 грн."

На адресу суду надійшла апеляційна скарга, у зв'язку чим, керуючись ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд зупинив провадження у справі №20/47б/2011 до вирішення її Донецьким апеляційним господарським судом.

Як вбачається із матеріалів справи, постановою від 13.06.2012 №20/47б/2011 Донецького апеляційного господарського суду апеляційна скарга Державного підприємства "Луганськвугілля", м. Луганськ, на ухвалу господарського суду Луганської області від 12.03.2012 по справі №20/47б/2011 залишена без задоволення. Ухвалу господарського суду Луганської області від 12.03.2012 по справі №20/47б/2011 в частині відхилення вимог кредитора, Державного підприємства "Луганськвугілля", м. Луганськ, в сумі 4469935,32грн., як вимоги конкурсного кредитора, залишено без змін.

Таким чином обставини, що зумовили зупинення провадження у справі, усунені, у зв'язку з чим, керуючись ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд поновив провадження у справі № 20/47б/2011 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія", м. Луганськ, та призначив її до розгляду.

На виконання ухвали господарського суду від 26.03.2012 № 20/47б/2011, відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 23.04.2012 комітетом кредиторів по справі № 20/47б/2011 про банкрутство ПАТ «Луганська вугільна компанія» прийнято рішення про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про відкриття процедури санації ПАТ «Луганська вугільна компанія» та призначення арбітражного керуючого Віскунова О.В. керуючим санацією ПАТ «Луганська вугільна компанія».

Відповідно до вимог ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів відноситься ухвалення рішення про підготовку та укладення мирової угоди, про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Також до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника май на, керуючого санацією, ліквідатора).

Враховуючи фактичні обставини справи, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, керуючись ч.8 ст.16, ч.ч. 1, 2 ст.17, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд прийняв рішення про:

- відкриття процедури санації боржника Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія», м. Луганськ, вул. Советськая, буд. 18, ідентифікаційний код 32474386, строком на дванадцять місяців, тобто до 16.08.2013;

- призначення за пропозицією комітету кредиторів керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, ліцензія НОМЕР_3 від 13.10.2008, що мешкає за адресою: АДРЕСА_5, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, терміном на дванадцять місяців, тобто до 16.08.2013.

Суд зобов'язав керуючого санацією Віскунова О.В.:

- організувати інвентаризацію майна боржника, відкрити спеціальний рахунок для проведення санації і розрахунків з кредиторами, розробити та представити на узгодження комітету кредиторів план санації боржника, Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія», за участю інвестора, (при узгодженні комітетом кредиторів) та виконати інші дії у відповідності до вимог ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

- у термін до 01.10.2012 представити суду на затвердження план санації боржника, Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія», попередньо узгодивши його з комітетом кредиторів відповідно до ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

План санації повинен містити заходи по відновленню платоспроможності боржника, умови участі інвестора, (при наявності) в повному чи частковому задоволенні вимог кредиторів, термін і черговість виплати боржником чи інвестором взятих згідно плану зобов'язань.

План санації розроблюється і узгоджується за участю інвестора (при наявності) та повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника.

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання ухвали господарського суду від 16.08.2012 №20/47б/2011 керуючим санацією Віскуновим О.В. надано до суду клопотання від 30.09.2012 №587 про наступне.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 16.08.2012 по справі №20/47б/2011 відкрита процедура санації ПАТ «Луганська вугільна компанія» строком на дванадцять місяців до 16.08.2013, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Віскунова О.В.

Відповідно до ч. 1 ст.18 Закону протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом.

У зв'язку з відсутністю на теперішній час потенційного інвестора ПАТ «Луганська вугільна компанія», основним заходом відновлення платоспроможності боржника згідно плану санації буде реструктуризація підприємства та погашення дебіторської заборгованості.

За таких обставин, з метою доопрацювання плану санації ПАТ «Луганська вугільна компанія», керуючий санацією просив суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників, суд задовольнив подане клопотання та відклав розгляд справи.

На виконання ухвал господарського суду від 16.08.2012 та 01.10.2012 по справі №20/47б/2011 керуючим санацією Віскуновим О.В. надано клопотання від 22.10.2012 за №602 про затвердження плану санації боржника, з доданим планом санації, схваленим рішенням комітету кредиторів 19.10.2012.

Зі змісту плану санації вбачається наступне.

У зв'язку з відсутністю пропозицій від потенціальних інвесторів, відновлення платоспроможності Товариства відбуватиметься шляхом самосанації.

Джерелами виконання заходів плану санації будуть кошти, отримані від виробничої діяльності та повернення дебіторської заборгованості, стягнутої з боржників за виконані підприємством послуги зі збагачення вугілля. З цією метою планується проведення реструктуризації боржника, - створення (виділення) спеціальної організації з правами юридичної особи - торгового дому, головною функцією якого буде стягнення дебіторської заборгованості та проведення розрахунків з кредиторами.

За згодою окремих кредиторів планом санації передбачається укладення з ними мирової угоди з реструктуризацією боргу на строк до п'яти років.

Отримані за переліченими джерелами кошти будуть спрямовані, насамперед, на задоволення вимог кредиторів згідно з реєстром кредиторів, а також на забезпечення поточних витрат виробничої діяльності, подальший розвиток ПрАТ "Луганська вугільна компанія".

Джерелами надходження коштів для виконання заходів плану санації Товариства та задоволення вимог кредиторів, поповнення обігових коштів, а також подальшої стабільної роботи та відновлення платоспроможності підприємства прогнозовано прямі грошові надходження від стягнення дебіторської заборгованості на виплату заборгованості конкурсним кредиторам та надходжень від операційної діяльності на забезпечення поточної роботи.

Надходження грошових коштів на виконання заходів плану санації планується отримати від стягнення дебіторської заборгованості у сумі 1 561 783,00 тис. грн., в тому числі: в 1 кварталі 40 387,6 тис. грн., в 2 кварталі - 40 387,6 тис. грн., в 3 кварталі - 40 387,6 тис. грн., в 4 кварталі - 40 387,6 тис. грн.

Заходами цього плану санації не планується проведення перепрофілювання діяльності ПрАТ "Луганська вугільна компанія", а передбачається посилення маркетингової роботи з метою відновлення раніше втрачених комерційних зв'язків зі споживачами та пошуку нових ринків.

З метою нарощування обсягів виробництва (послуг) планується активізувати роботу з пошуку розширення ринку послуг Товариства з переробки та збагачення вугілля.

Прогнозовано з метою своєчасного отримання грошових коштів від стягнення дебіторської заборгованості проведення реорганізації Товариства для створення (виділення) у відповідності до приписів ст.109 Цивільного кодексу України нової юридичної особи - Торгового дому ПрАТ "Луганська вугільна компанія" з переходом до неї по розподільчому балансу частки майна, прав та обов'язків боржника.

Згідно до приписів ч.4 ст.59 Господарського кодексу України при виділенні одного або декількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять по розподільчому балансу у відповідних частках майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Цим планом санації передбачається передати за розподільчим балансом з ПрАТ "Луганська вугільна компанія" до нової юридичної особи, - Торгового дому ПрАТ "Луганська вугільна компанія" активи і пасиви на суму 1 496 466 389,78грн. станом на 01.10.2012.

Комплекс заходів зі стягнення дебіторської заборгованості, нарощування обсягів виробництва і реалізації послуг дозволить очікувано отримати 1563783 тис. грн. за період судової процедури та виконання умов мирової угоди.

Решта кредиторської заборгованості, буде за згодою відповідних кредиторів, реструктуризованою за умовою мирової угоди строком на 5 років.

За результатами виконання заходів плану санації впродовж 12 місяців, після його затвердження, прогнозовано погашення вимог кредиторів згідно з реєстром:

- заборгованості кредиторам першої черги - у сумі 93 777,29 грн.;

- заборгованості четвертої черги - у сумі 161 550 447,96 грн.;

- заборгованість другої, третьої, п'ятої, шостої черг відсутня.

Решта вимог кредиторів у сумі 1 334 915,9 тис. грн. буде реструктуризована за мировою угодою та сплачена впродовж строку дії мирової угоди.

Передбачені цим планом санації заходи, при умові їх виконання, дозволять боржнику впродовж 12 місяців, після ухвалення плану санації господарським судом:

- задовольнити частину визнаних судом вимог конкурсних кредиторів;

- повернути всім кредиторам судові витрати;

- сплатити витрати на проведення судової процедури;

- впродовж наступних п'яти років (після закінчення законодавчо встановленого строку санації) повністю задовольнити вимоги кредиторів за мировою угодою;

- своєчасно сплачувати поточну заробітну плату;

- сплачувати поточні податки та збори;

- своєчасно розраховуватись з постачальниками матеріалів та сировини;

- повністю відновити платоспроможність після виконання умов мирової угоди.

Розглянувши матеріали справи, план санації, заслухавши та оцінивши доводи сторін у їх сукупності, суд затвердив план санації, виходячи з наступного.

Згідно ч. 1 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом», план санації повинен містити заходи по відновленню платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, при їх наявності, в повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема, шляхом переводу боргу (частини боргу) на інвестора, строк і черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам.

План санації повинен передбачати термін відновлення платоспроможності боржник при наявності інвесторів, план санації розроблюється і узгоджується за участю інвесторів (при наявності)

Статтею 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що план санації розглядається комітетом кредиторів та вважається схваленим, якщо таке рішення на засіданні комітету кредиторів підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Таким чином, план санації повинен бути попередньо схвалений комітетом кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", узгоджений комітетом кредиторів план санації і протокол засідання комітету кредиторів надаються керуючим санацією в господарський суд на затвердження не пізніше п'яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів.

Керуючий санацією зобов'язаний попередньо узгодити план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, відносно підприємства-боржника, в майні якого доля державної власності перевищує 50%.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності! боржника або визнання його банкрутом", у разі узгодження комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший термін санації боржника, ніж первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження терміну санації і виконання плану санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.

Головною метою плану санації по справі є розробка заходів з забезпечення відновлення платоспроможності боржника, задоволення грошових вимог конкурсних і поточних кредиторів шляхом посилення роботи зі стягнення з боржників Товариства дебіторської заборгованості у повному обсязі, а також введення більш економічних методів організації роботи, з метою подальшого нарощування обсягів виробництва і реалізації продукції та послуг, стягнення дебіторської заборгованості у повному обсязі, створення (виділення) з цією метою ПрАТ "Торговий дім "Луганська вугільна компанія", укладання мирової угоди за згодою окремих кредиторів, скорочення витрат на виробництво продукції - виконання послуг зі збагачення вугілля, отримання обігових коштів для ведення профільної діяльності Товариства від нарощування реалізації послуг.

Термін виконання плану санації один рік з дня затвердження господарським судом, план санації одноголосно схвалено комітетом кредиторів 19.10.2012.

Враховуючи зазначене, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, суд, керуючись ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердив план санації Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія», м. Луганськ, ідентифікаційний код 32474386 та за клопотанням керуючого санацією продовжив термін процедури санації та повноваження керуючого санацією Віскунова О.В., до 29.10.2013, на термін виконання плану санації.

Як вбачається із матеріалів справи, арбітражним керуючим Віскуновим О.В. надано лист від 14.02.2013 №б/н про наступне.

Відповідно до п. 6 Розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI на підставі наказу №175/5 від 25.01.2013 Міністерства юстиції України, ліцензія серії НОМЕР_3 від 13.10.2008 арбітражного керуючого Віскунова О.В. на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) замінена на свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_4 від 07.02.2013.

За таких обставин, арбітражний керуючий Віскунов О.В. просить суд при подальшому розгляді справи використовувати наступну інформацію про арбітражного керуючого Віскунова О.В., а саме, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво НОМЕР_4 від 07.02.2013, адреса для отримання кореспонденції: АДРЕСА_6.

Суд задовольнив вказане клопотання.

Як вбачається із матеріалів справи, керуючим санацією Віскуновим О.В. подано клопотання від 25.03.2013 №25-03/13 про наступне.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 29.10.2012 по справі №20/47б/2011 суд затвердив план санації ПАТ «Луганська вугільна компанія» зі строком виконання до 29.10.2013.

Відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів відноситься ухвалення рішення про підготовку та укладення мирової угоди, про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів ПАТ «Луганська вугільна компанія» 22.03.2013 в порядку ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" прийнято рішення про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про дострокове припинення процедури санації боржника та визнання останнього банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про призначення ліквідатором ПАТ «Луганська вугільна компанія» арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, свідоцтво НОМЕР_4 від 07.02.2013, адреса: АДРЕСА_6, ідентифікаційний номер НОМЕР_1.

За таких обставин, керуючий санацією Віскунов О.В. просить суд достроково припинити процедуру санації ПАТ «Луганська вугільна компанія» та визнати боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру ПАТ «Луганська вугільна компанія», ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Віскунова О.В.

Розглянувши подане клопотання, матеріали справи, заслухавши та оцінивши доводи керуючого санацією боржника, представника кредитора, суд вважає клопотання таким, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Матеріали справи свідчать, що передумовою прийняття комітетом кредиторів рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є Звіт про результати аналізу фінансового стану Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія».

Проведений Аналіз майнового стану ПАТ «Луганська вугільна компанія» показав «легку» структуру активів через істотну перевагу оборотних активів у вигляді дебіторської заборгованості в загальній вартості майна підприємства. Але зазначений чинник має і негативний вплив, на думку Аудиторської фірми «Ліга», про фінансовий стан підприємства, бо дуже актуальним стає питання щодо ліквідності цієї заборгованості, а саме, ймовірність її погашення чи можливості примусового стягнення боргів з дебіторів підприємства.

За даними Аналізу структура оборотних активів боржника за підсумками 2009 та 2011 років характеризувалася значним дефіцитом високоліквідних активів - грошових коштів та їх поточних зобов'язань підприємства, в тому числі обсяг кредиторської заборгованості, зобов'язання перед бюджетом.

Аналіз показав, що на всіх рівнях діяльність підприємства відзначається позитивною рентабельністю, та за підсумками поточної операційної діяльності невеликою динамікою до поступового збільшення, але абсолютне значення показників рентабельності дещо зменшилося.

При цьому ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або прихованого банкрутства за наслідками проведеного аналізу не виявлено.

Також проведений Аналіз показав, що розраховані в процесі аналізу показники фінансового стану та платоспроможності свідчать про наявність ознак стійкої поточної неплатоспроможності станом на 31.12.2011.

В процесі аналізу розглянуто аргументи на користь впровадження судових процедур санації або ліквідації ПАТ «Луганська вугільна компанія». Враховуючи фактори, які свідчать на користь впровадження процедури санації, показники фінансового стану підприємства та те, що структура активів підприємства характеризувалася великою часткою оборотних активів у вигляді дебіторської заборгованості, можна зробити висновок про велику вірогідність успішного відновлення платоспроможності підприємства.

Тому у разі надходження пропозицій щодо залучення коштів інвесторів для здійснення заходів з фінансового оздоровлення та відновлення платоспроможності боржника, сторонам у справі про банкрутство доцільно розглянути можливість впровадження судової процедури санації підприємства.

Отже, керуючись професійним досвідом та на підставі даних проведеного аналізу фінансового стану ПАТ «Луганська вугільна компанія», Аудиторська фірма «Ліга» вважає, що у разі досягнення згоди кредиторами щодо способу виводу підприємства із кризи, а також у разі визначення ними джерел фінансування заходів з відновлення платоспроможності боржника, найбільш доцільним буде впровадження судової процедури санації, в іншому випадку сторонам у справі слід розглянути можливість ліквідації підприємства в порядку, передбаченому законодавством про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів відноситься прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та по іншим питанням, передбачених даним Законом.

Враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, суд задовольняє подане клопотання та приймає рішення про:

- припинення процедури санації Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія»;

- визнання боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 25.03.2014;

- призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, свідоцтво НОМЕР_4 від 07.02.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_6;

- відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом», зобов'язання керівника боржника передати ліквідатору протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Відповідно до ч. 1 абз. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд скасовує арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

Згідно з п. 3 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на ліквідатора Віскунова О.В. покладається обов'язок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») за рахунок банкрута у 5-денний строк оголошення про визнання боржника банкрутом, з дотриманням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у місячний строк з дня публікації згаданого оголошення.

У зв'язку з тим, що 19.01.2013 набрав чинності Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в новій редакції, та відповідно з п. 1-1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення», положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 6, 7, 11, 12, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 41, 38, 43, 77, 86, 87, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Припинити процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, та повноваження керуючого санацією Віскунова О.В..

2. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, строком на дванадцять місяців, до 25.03.2014.

4. Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, свідоцтво НОМЕР_4 від 07.02.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_6.

5. Зобов'язати керівника Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати ліквідатору Віскунову О.В. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

6. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

7. Зобов'язати ліквідатора Віскунова О.В. подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») за рахунок банкрута у 5-денний строк оголошення про визнання боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, банкрутом, з дотриманням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у місячний строк з дня публікації оголошення.

8. Призначити розгляд справи на 22.07.2013 на 10 год. 00 хв., у приміщенні господарського суду Луганської області, кім.333.

9. Зобов'язати ліквідатора Віскунова О.В. надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу у ліквідаційної процедурі та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до ст. ст. 16, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"№ 2343-ХІІ та ст. ст. 43, 49, 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, попередньо розглянуті на засіданні комітету кредиторів.

10. Зобов'язати комітет кредиторів на засіданні комітету розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, протокол з зазначених питань надати суду.

11. Дану постанову надіслати: боржнику; Відділу з питань банкрутства у Луганській області, кредиторам у справі, ліквідатору Віскунову О.В.; Державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міської ради; Ленінському ВДВС Луганського МУЮ.

Явка у засідання суду боржника, членів комітету кредиторів, ліквідатора обов'язкова.

Суддя Т.С. Кірпа