Постанова № 29884249, 27.02.2013, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" лютого 2013 р. Справа№ 5011-42/7708-2012

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Синиці О.Ф.

суддів: Зеленіна В.О.

Мальченко А.О.

при секретарі: Вінницькій О.В.

За участю представників:

від позивача -Лев Р.В., Глущенко З.В.,

від відповідача -Сутирін В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Форте лайф"

на рішення господарського суду міста Києва від 07.08.2012

у справі № 5011-42/7708-2012

за позовом публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування"

до приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Форте лайф"

про визнання договору недійсним, стягнення коштів, ціна позову 375 000грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 07.08.2012 (суддя Паламар П.І.) задоволено позов ПАТ "ХДІ страхування". Визнано недійсним договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" № 02-11-2011 від 23 серпня 2011, укладеного сторонами. Стягнуто з ПАТ "Страхова компанія "Форте лайф" 375000 грн. безпідставно набутих коштів та 8573 грн. витрат по оплаті судового збору. Суд дійшов висновку, що договір підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 203, ст. 215 ЦК України, як такий, що укладений від імені позивача головою правління Ксєнічем К.М. з порушенням вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки рішення про вчинення цього правочину, в якому вартість послуг, що є його предметом, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, не приймалося загальними зборами товариства. Застосувавши наслідки недійсності правочину, суд стягнув з відповідача на користь позивача 375000 грн. суму страхових платежів одержаних в рахунок виконання спірного договору на підставі ст. 216, п. 3 ч. ст. 1212 ЦК України, як безпідставно набутих коштів. Судом визнано необґрунтованими заперечення відповідача про те, що додатковою угоди до договору № 02-11-2011 від 23 серпня 2011 р. корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір", підписаної у день укладення основного договору 23 серпня 2011 р., сторони у справі дійшли згоди зменшити строк дії спірного договору з 20 років до 1 року. При цьому, як стверджує відповідач, розмір належних за договором страхових платежів було зменшено до 1200000 грн. і він втратив ознаки значного правочину.

Не погоджуючись з рішенням суду, відповідач звернувся з апеляційною скаргою в якій просив його скасувати, в задоволенні позовних вимог відмовити повністю. Апелянт вказує, що при укладенні спірного договору, позивачем не надавалась фінансова звітність за 2010 рік та жодні протоколи наглядової ради чи зборів акціонерів, що дали б відповідачу підстави вважати, що позивач не має права на підписання договору. Стверджує про підписання сторонами додаткової угоди від 23.08.2011, якою погоджено строк договору та сплати страхових внесків в один рік, а не 20, як передбачено спірним (основним) договором. Також, відповідач вказує на виконання сторонами умов договору та отримання від позивача 375000грн. страхових платежів та надання відповідачем страхових послуг на суму 521184грн.23коп.

В додатково поданих до апеляційного суду поясненнях по суті справи відповідач вказав на невірність застосування судом першої інстанції ст. 216 ЦК України, зокрема, відповідач зазначає про застосування судом першої інстанції односторонньої реституції, яку законодавством не передбачено. В свою чергу до договору страхових послуг неможливо застосувати двосторонню реституцію при визнанні його недійсним, оскільки неможливо повернути вже здійснене користування страховою послугою. Отже, договір мав бути визнаний судом недійсним на майбутнє.

У відзиві на апеляційну скаргу представник позивача просив рішення господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Зокрема, позивач стверджує, що додаткова угода датована 23.08.2011 до спірного договору щодо встановлення строку його дії в один рік не укладалась та непідписувалась сторонами. Викладене підтверджується заявою на укладення договору, полісами страхування життя виданими відповідачем, актами виконаних робіт наданими відповідачем, та самим договором страхування. В перелічених документах строк дії договору зазначено 20 років та сума договору становить 24000000грн., тому спірний договір є значним правочином в розумінні ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" та потребував спеціальної процедури його укладення. Проте, жодного рішення щодо укладення спірного договору наглядова рада чи загальні збори акціонерів позивача не приймали. Щодо необізнаності відповідача про відсутність у позивача необхідних повноважень на укладення договору позивач зазначає про те, що його активи є публічною та загальнодоступною інформацією. Вважає позивач правомірним і висновок суду про застосування ч. 1 ст. 216 ЦК України щодо повернення сплачених на користь відповідача страхових платежів.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції представником позивача подані клопотання про винесення окремої ухвали у справі та про призначення судової-технічної експертизи документів.

Представник відповідача в судових засідання апеляційної інстанції заперечував проти задоволення зазначених клопотань позивача, а також надав письмові заперечення щодо поданих позивачем клопотань.

Розглянувши подані клопотання апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх задоволення.

Перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Судом встановлено, що 23.08.2011 між сторонами у справі укладено договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" №02-11-2011, згідно з яким відповідач зобов'язався відповідно до Закону України "Про страхування", Правил добровільного страхування життя та заяви страхувальника здійснювати добровільне страхування його працівників та/або членів їх родин (далі-застраховані особи), а позивач -сплачувати страхові платежі та виконувати інші умови договору. Укладення договору по відношенню до застрахованої особи підтверджується полісом, який надає страховик (відповідач у справі).

Термін дії договору відповідно до умов його розділу 4 встановлений 20 років з 31 серпня 2011 до 30 серпня 2031 років.

На виконання умов спірного договору відповідачем було надано позивачу 168 полісів страхування життя, що підтверджується поясненнями позивача, наявними у справі копіями полісів, наданим позивачем списком застрахованих на підставі спірного договору осіб та сторонами не заперечується.

Наявними у справі копіями платіжних доручень №№ 3142 від 2 вересня 2011, 3534 від 31 жовтня 2011, 3719 від 30 листопада 2011, 3821 від 14 грудня 2011, 3997 від 31 січня 2012 позивачем перераховано на користь відповідача в рахунок належних за цим правочином страхових платежів на суму 375000 грн.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання вищевказаного договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України зазначивши, що договір укладено від імені позивача головою правління Ксєнічем К.М. з порушенням вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки рішення про вчинення цього правочину, в якому вартість послуг, що є його предметом, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, не приймалося загальними зборами товариства. Посилаючись на ч. 1 ст. 216 ЦК України позивач також просив застосувати наслідки недійсності правочину, стягнувши з відповідача на свою користь 375000 грн. перерахованих відповідачу на виконання умов договору.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з правилами ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи визначена ст. 92 ЦК України.

Відповідно до вимог ч. 2. ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

З урахуванням умов п. 3.5 спірного договору загальний розмір належних з позивача на користь відповідача страхових платежів складає 24000000 грн. (100000 грн. х 12 міс. х 20 років).

З наявних у матеріалах справи балансу товариства позивача станом на 31 грудня 2010, витягу з фінансово-економічного тижневика "Україна бізнес ревю" № 21/4 від 26 травня 2011, роздруківок з мережі "Інтернет" з офіційного сайту Державної установи "Агенство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" вбачається, що вартість активів позивача за даними останньої фінансової звітності станом на 31 грудня 2010 становила 93627900 грн.

Отже, вартість страхових послуг за спірним договором перевищувала 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача.

Таким чином, укладений між сторонами правочин є значним у розумінні ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" і рішення про його вчинення підлягало прийняттю загальними зборами за поданням наглядової ради товариства позивача.

З тексту спірного договору слідує, що від імені позивача він підписаний головою правління Ксєнічем К.М. та заступником голови правління Клеміхіним О.В.

Доказів прийняття рішення про вчинення спірного договору загальними зборами товариства позивача суду не надано.

Отже, наведені обставини свідчать, що спірний договір від імені позивача укладено представниками (головою правління та його заступником) з перевищенням наданих їм повноважень.

За таких обставин апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог в частині визнання спірного договору страхування недійсним. Проте, суд апеляційної інстанції зазначає, що вказаний договір має бути визнано недійсним на майбутнє з відмовою в стягненні з відповідача перерахованих позивачем страхових платежів враховуючи наступне.

Приймаючи рішення про визнання договору страхування недійсним суд першої інстанції на підставі ст. 216 ЦК України застосував реституцію частково, стягнувши з відповідача суму страхових платежів перерахованих позивачем на виконання умов договору, при цьому зазначивши про безпідставність набуття відповідачем коштів. Але ст. згідно ст. 216 ЦК України правовими наслідками недійсності правочину є двостороння реституція та додаткові. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано за умовами, які існують на момент відшкодування.

Як зазначалось вище на виконання умов спірного договору відповідачем було надано позивачу 168 полісів страхування життя, що підтверджується поясненнями позивача, наявними у справі копіями полісів, наданим позивачем списком застрахованих на підставі спірного договору осіб та сторонами не заперечується.

Отже, страхові платежі в сумі 375000грн. перераховані позивачем саме за надані відповідачем страхові послуги і тому підстави для їх стягнення з відповідача відсутні.

Заперечуючи проти позову відповідач вказує про дотримання під час укладення спірного договору вимог цивільної дієздатності позивача, оскільки додатковою угодою до договору № 02-11-2011 від 23 серпня 2011 корпоративного страхування життя, підписаної в день укладення основного договору 23 серпня 2011, сторони у справі дійшли згоди зменшити строк дії спірного договору з 20 років до 1 року. При цьому, відповідач стверджує, що розмір належних за договором страхових платежів було зменшено до 1200000 грн. і він втратив ознаки значного правочину.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про необгунтованість таких заперечень. Зокрема, згідно наявної у матеріалах справи заяви позивача на укладення договору колективного страхування життя за програмою "Колективний захист" запропонований строк дії договору становив 20 років. Той самий строк був встановлений умовами спірного договору. Згодом, 2 вересня 2011, вже після підписання вищевказаної додаткової угоди відповідачем були видані поліси страхування життя, строк дії яких також становив 20 років.

Крім того, зменшення строку дії договору страхування було заборонено п. 15.7 Правил добровільного страхування життя, якими сторони керувалися під час укладення спірного договору.

Заборона ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину встановлена також ч. 5 ст. 70 цього Закону.

Враховуючи викладене, рішення господарського суду міста Києва від 07.08.2012 підлягає скасуванню в частині повернення з відповідача 375000грн. сплачених позивачем страхових платежів за період вже наданих відповідних послуг.

Відповідно до положень ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду міста Києва від 07.08.2012 у справі №5011-42/7708-2012 частково скасувати.

2. Резолютивну частину рішення господарського суду міста Києва від 07.08.2012 у справі №5011-42/7708-2012 викласти в наступній редакції:

"Позов публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" задовольнити частково.

Визнати недійсним на майбутнє договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" № 02-11-2011 від 23 серпня 2011, укладений між приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Форте лайф" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 24/11-13-В, код 33940722) та публічним акціонерним товариством "ХДІ страхування" (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 102, код 22868348).

Стягнути з приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Форте лайф" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 24/11-13-В, код 33940722) на користь публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 102, код 22868348) 1073 (одну тисячу сімдесят три) грн. витрат по сплаті судового збору".

3. Стягнути з публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 102, код 22868348) на користь приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Форте лайф" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 24/11-13-В, код 33940722) 3750 (три тисячі сімсот п'ятдесят) грн. 50коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Видачу наказів на виконання даної постанови доручити господарському суду міста Києва.

5. Справу №5011-42/7708-2012 повернути господарському суду міста Києва.

Головуючий суддя Синиця О.Ф.

Судді Зеленін В.О.

Мальченко А.О.