Ухвала суду № 29746368, 20.06.2012, Галицький районний суд м. Львова

Справа № 1304/3775/12

УХВАЛА

іменем України

"20" червня 2012 р.Галицький районний суд м. Львова

в складі: головуючого - судді Ванівського О.М.

при секретарі Куц Н.З.,

з участю представника позивача та третьої особи - ОСОБА_1,

представника відповідачів ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Львові цивільну справу за позовом ОСОБА_3 Інвестмент (ЮК) Лімітед, в особі ОСОБА_1 до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок», з участю третьої особи: Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційного банку «Львів»про стягнення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави, -

в с т а н о в и в :

позивач - ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) звернувся до суду з позовом до ОСОБА_4, ТзОВ «Старий Замок»про стягнення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави. Позовні вимоги обґрунтовує тим, що між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 18.07.2008 року було укладено кредитний договір № 2008S0307, згідно якого позичальнику було надано кредит в сумі 750 000,00 доларів США на термін до 01.02.2009 року. Згідно додаткового договору № 6 від 30.04.2010 року було змінено валюту кредитування та визначено суму кредиту в розмірі 7047970,96 грн. та термін повернення 30.04.2012 року. Згідно додатку № 7 до кредитного договору № 2008S0307 суму кредиту було визначено в розмірі 7595463,98 грн. В забезпечення виконання зобовязань по кредитному договору між банком та ОСОБА_4 було укладено договір застави, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315. Згідно з п. 1.1 вказаного договору, предметом застави є майнові права, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% ТзОВ «Старий Замок». У відповідності до умов договору про відступлення права вимоги від 11.11.2011 року укладеного між ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед та ПАТ АКБ "Львів", банк відступив право вимоги ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед по кредитному договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеному між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до вказаного кредитного договору в сумі 7 773 887,05 грн. Оскільки, ОСОБА_4 не виконав умови кредитного договору та не повернув суму позики, а тому ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед звернулось до суду з позовом про стягнення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави.

У судовому засіданні представники сторін зробили спільну заяву і надали суду укладену та підписану мирову угоду з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок.

За умовами мирової угоди:

1. Сторони визнають, що відповідно до умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів» та позичальником ОСОБА_4, банк відкрив позичальнику не відновлювальну кредитну лінію з лімітом у сумі 750 000,00 (сімсот п'ятдесят тисяч доларів США 00 центів.) та терміном погашення 01.02.2009 року. Згідно додаткового договору № 6 від 30.04.2010 року до кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року було змінено валюту кредитування та визначено суму кредиту в сумі 7047970,96 грн. та термін повернення позики було визначено до 30.04.2012 року. Згідно додатку № 7 до кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року суму кредиту було визначено в розмірі 7595463,98 грн. В забезпечення виконання зобовязань по кредитному договору між банком та ОСОБА_4 було укладено договір застави, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315. Згідно до п. 2.1. договору застави за цим договором забезпечується виконання всіх зобовязань позичальника перед позивачем, що випливають з укладеного між ними кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року. Предметом застави згідно до п. 1.1 договору застави є майнові права, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3).

2. Сторони визнають, що заборгованість ОСОБА_4 перед ПАТ АКБ «Львів»відповідно до умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та позичальником ОСОБА_4 станом на 11.11.2011 року становила суму в розмірі 7 773 887,05 грн. (Сім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят сім гривень 05 копійок), в тому числі заборгованість по кредиту - 7 532 330,49 грн. (Сім мільйонів п'ятсот тридцять дві тисячі триста тридцять гривень 49 копійок) та заборгованість по процентах - 241 556,56 грн. (Двісті сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят шість гривень 56 копійок), яка на час підписання даної мирової угоди не є повернута.

3. Сторони визнають, що згідно умов договору про відступлення права вимоги від 11.11.2011 року укладеного між ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) та Публічним акціонерним товариством Акціонерно- комерційний банк "Львів", (Україна, 79008, вул. Сербська 1, м. Львів), банк відступив право вимоги ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) по кредитному договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеному між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до вказаного кредитного договору в сумі 7 773 887,05 грн. (сім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят сім гривень 05 копійок), в тому числі заборгованість по кредиту - 7 532 330,49 грн. (сім мільйонів п'ятсот тридцять дві тисячі триста тридцять гривень 49 копійок) та заборгованість по процентах - 241 556,56 грн. (двісті сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят шість гривень 56 копійок).

4. Сторони визнають, що ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) є правонаступником всіх прав та обовязків Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк "Львів", (Україна, 79008, вул. Сербська 1, м. Львів), що випливають з умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів» та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями, а також умов договору застави укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315, предметом застави згідно п. 1.1 якого є майнові права ОСОБА_4, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3).

5. ОСОБА_4 визнає, що внаслідок порушення ним умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів, що були укладені між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до таких та внаслідок неповернення ним кредитних коштів ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) яке являється правонаступником всіх прав та обовязків ПАТ АКБ "Львів", що випливають з договорів укладених з ОСОБА_4 в силу вимог ст. 590 ЦК України, ст. 20 Закону України «Про заставу», ст.ст. 24, 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»набуло право на звернення стягнення на предмет застави визначений в договорі застави укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315 (майнові права ОСОБА_4, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3).

6. Сторони погоджуються, що погашення заборгованості ОСОБА_4 перед ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) (яке являється правонаступником всіх прав та обовязків Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк "Львів", (Україна, 79008, вул. Сербська 1, м. Львів) та випливає з умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів укладених між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до таких буде здійснюватись шляхом звернення стягнення на предмет застави - майнові права ОСОБА_4, а саме частку в статутному капіталі у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3) шляхом переведення на ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) права власності на корпоративні права, а саме частку в статутному капіталі у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3), вартість якої сторони оцінюють в розмірі заборгованості ОСОБА_4 відповідно до умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та позичальником ОСОБА_4І яка станом на день підписання даної мирової угоди становить 7 773 887,05 грн. (Сім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят сім гривень 05 копійок), в тому числі заборгованість по кредиту - 7 532 330,49 грн. (Сім мільйонів п'ятсот тридцять дві тисячі триста тридцять гривень 49 копійок) та заборгованість по процентах - 241 556,56 грн. (Двісті сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят шість гривень 56 копійок).

7. Сторони погоджуються на те, що будь-які податкові зобовязання, котрі можуть виникнути внаслідок укладення даної мирової угоди сторони несуть самостійно.

8. Уклавши дану мирову угоду, ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) підтверджують про належне виконання ОСОБА_4 зобовязань згідно кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів, що були укладені між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до таких.

9. Уклавши дану мирову угоду, сторони підтверджують про відсутність будь-яких претензій один до одного, що можуть виникати з умов кредитних договорів та договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів, що були укладені між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до підписання даної мирової угоди.

10. Дана мирова угода є підставою для внесення відповідних змін в установчі документи Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3) в частині засновника з зазначенням таким ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) та є підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі у відповідності до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців».

Просять суд визнати укладену між ними мирову угоду, а провадження в справі закрити.

Наслідки підписання і визнання мирової угоди, передбачені ст.175 ЦПК України, сторонам розяснено.

Зазначена спільна заява та мирова угода приєднані до справи. Сторонам розяснені наслідки такого рішення та закриття провадження у справі, що передбачені ст.206 ЦПК України.

Враховуючи, що мирова угода, укладена сторонами, не суперечить закону, не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, вчинена в інтересах обох сторін, суд у відповідності до ст.175, п.4 ч.1 ст.205 ЦПК України, ухвалою закриває провадження у справі.

Керуючись ст.175, ч. 1 п. 4 ст. 205, ст. ст. 206 ЦПК України, суд, -

у х в а л и в :

визнати мирову угоду, укладену між ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія), ОСОБА_4, Товариством з обмеженою відповідальністю «Старий Замок» та Публічним акціонерним товариством Акціонерним-комерційним банком "Львів" на наступних умовах:

1. Сторони визнають, що відповідно до умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів» та позичальником ОСОБА_4, банк відкрив позичальнику не відновлювальну кредитну лінію з лімітом у сумі 750 000,00 (сімсот п'ятдесят тисяч доларів США 00 центів.) та терміном погашення 01.02.2009 року. Згідно додаткового договору № 6 від 30.04.2010 року до кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року було змінено валюту кредитування та визначено суму кредиту в сумі 7047970,96 грн. та термін повернення позики було визначено до 30.04.2012 року. Згідно додатку № 7 до кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року суму кредиту було визначено в розмірі 7595463,98 грн. В забезпечення виконання зобовязань по кредитному договору між банком та ОСОБА_4 було укладено договір застави, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315. Згідно до п. 2.1. договору застави за цим договором забезпечується виконання всіх зобовязань позичальника перед позивачем, що випливають з укладеного між ними кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року. Предметом застави згідно до п. 1.1 договору застави є майнові права, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3).

2. Сторони визнають, що заборгованість ОСОБА_4 перед ПАТ АКБ «Львів»відповідно до умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та позичальником ОСОБА_4 станом на 11.11.2011 року становила суму в розмірі 7 773 887,05 грн. (Сім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят сім гривень 05 копійок), в тому числі заборгованість по кредиту - 7 532 330,49 грн. (Сім мільйонів п'ятсот тридцять дві тисячі триста тридцять гривень 49 копійок) та заборгованість по процентах - 241 556,56 грн. (Двісті сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят шість гривень 56 копійок), яка на час підписання даної мирової угоди не є повернута.

3. Сторони визнають, що згідно умов договору про відступлення права вимоги від 11.11.2011 року укладеного між ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) та Публічним акціонерним товариством Акціонерно- комерційний банк "Львів", (Україна, 79008, вул. Сербська 1, м. Львів), банк відступив право вимоги ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) по кредитному договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеному між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до вказаного кредитного договору в сумі 7 773 887,05 грн. (сім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят сім гривень 05 копійок), в тому числі заборгованість по кредиту - 7 532 330,49 грн. (сім мільйонів п'ятсот тридцять дві тисячі триста тридцять гривень 49 копійок) та заборгованість по процентах - 241 556,56 грн. (двісті сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят шість гривень 56 копійок).

4. Сторони визнають, що ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) є правонаступником всіх прав та обовязків Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк "Львів", (Україна, 79008, вул. Сербська 1, м. Львів), що випливають з умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів» та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями, а також умов договору застави укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315, предметом застави згідно п. 1.1 якого є майнові права ОСОБА_4, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3).

5. ОСОБА_4 визнає, що внаслідок порушення ним умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів, що були укладені між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до таких та внаслідок неповернення ним кредитних коштів ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) яке являється правонаступником всіх прав та обовязків ПАТ АКБ "Львів", що випливають з договорів укладених з ОСОБА_4 в силу вимог ст. 590 ЦК України, ст. 20 Закону України «Про заставу», ст.ст. 24, 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»набуло право на звернення стягнення на предмет застави визначений в договорі застави укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4, який було посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 08 травня 2009 року за реєстровим №1315 (майнові права ОСОБА_4, а саме права засновника та власника частки статутного капіталу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3).

6. Сторони погоджуються, що погашення заборгованості ОСОБА_4 перед ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) (яке являється правонаступником всіх прав та обовязків Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк "Львів", (Україна, 79008, вул. Сербська 1, м. Львів) та випливає з умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів укладених між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до таких буде здійснюватись шляхом звернення стягнення на предмет застави - майнові права ОСОБА_4, а саме частку в статутному капіталі у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3) шляхом переведення на ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) права власності на корпоративні права, а саме частку в статутному капіталі у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3), вартість якої сторони оцінюють в розмірі заборгованості ОСОБА_4 відповідно до умов кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, укладеного між ПАТ АКБ «Львів»та позичальником ОСОБА_4І яка станом на день підписання даної мирової угоди становить 7 773 887,05 грн. (Сім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят сім гривень 05 копійок), в тому числі заборгованість по кредиту - 7 532 330,49 грн. (Сім мільйонів п'ятсот тридцять дві тисячі триста тридцять гривень 49 копійок) та заборгованість по процентах - 241 556,56 грн. (Двісті сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят шість гривень 56 копійок).

7. Сторони погоджуються на те, що будь-які податкові зобовязання, котрі можуть виникнути внаслідок укладення даної мирової угоди сторони несуть самостійно.

8. Уклавши дану мирову угоду, ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) підтверджують про належне виконання ОСОБА_4 зобовязань згідно кредитного договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів, що були укладені між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до таких.

9. Уклавши дану мирову угоду, сторони підтверджують про відсутність будь-яких претензій один до одного, що можуть виникати з умов кредитних договорів та договору № 2008S0307 від 18.07.2008 року, а також інших договорів, що були укладені між ПАТ АКБ «Львів»та ОСОБА_4 з усіма змінами та доповненнями до підписання даної мирової угоди.

10. Дана мирова угода є підставою для внесення відповідних змін в установчі документи Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок»(код ЄДРПОУ 20789018, 79000, м. Львів, вул. Коперника, 3) в частині засновника з зазначенням таким ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) та є підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі у відповідності до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців»

У звязку із визнанням мирової угоди цивільну справу за позовом ОСОБА_3 Інвестментс (ЮК) Лімітед (ОСОБА_5, ОСОБА_6, Ексетер, Девон EX13LH, Великобританія) до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Замок», з участю третьої особи: Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк "Львів" про стягнення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави провадженням закрити.

Зобовязати сторони добровільно виконати умови визнаної мирової угоди.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області через Галицький районний суд м. Львова шляхом подачі в 5-денний строк з дня проголошення ухвали апеляційної скарги, або в порядку ч.2 ст. 294 ЦПК України.

Суддя О.М. Ванівський