Рішення № 29461484, 14.02.2013, Валківський районний суд Харківської області

Справа №: 06/1288/12

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 лютого 2013 р. м. Валки

Валківський районний суд Харківської області в складі:

головуючого судді Степаненко Г.І.

при секретарі Партола О.Є.

з участю представника позивача ОСОБА_1

представника відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_2, Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області - Ільченко Л.І., третя особа: ОСОБА_10

про визнання недійсними правочинів відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_2, ОСОБА_7 та ОСОБА_2 згідно якого відбулася передача 100 % частки у статутному фонді ПСП «Огульчанське» Валківського району Харківської області,

В С Т А Н О В И В:

До суду звернувся ОСОБА_4 з позовом до ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_2, Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області, третя особа: ОСОБА_10, в якому просив:

визнати недійсним правочин відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_2, згідно якого ОСОБА_5 передав ОСОБА_2 свою частку у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське»;

визнати недійсним правочин відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_2, згідно якого ОСОБА_7 передав ОСОБА_2 свою частку у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське»;

застосувати правові наслідки недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_2, а саме: зобов'язати державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи, які вчинені державним реєстратором щодо складу засновників ПСП «Огульчанське», а саме ОСОБА_5 на ОСОБА_2;

застосувати правові наслідки недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_2, а саме: зобов'язати державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи, які вчинені державним реєстратором щодо складу засновників ПСП «Огульчанське», а саме ОСОБА_7 на ОСОБА_2:

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_4 посилається на те, що він був одноособовим засновником (власником) Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», яке в 2009 році вирішив продати.

30 липня 2012 року Апеляційним судом Харківської області була розглянута цивільна

справа № 2090/4585/12р за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_7,

третьої особи: Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І. про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, передачі 100 % частки у статутному фонді ПСП «Огульчанське».

Рішенням Апеляційного суду Харківської області від 30 липня 2012 року по цивільній справі № 2090/4585/12 року, суд дійшов висновку про нікчемність правочину, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 24 лютого 2010 року та про нікчемність правочину, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_7 04 листопада 2012 року. Судом апеляційної інстанції всі правочини про передачу часток у статутному фонді ПСП «Огульчанське» були оцінені як нікчемні. В зв'язку із встановленням у мотивувальній частині рішення нікчемності вчинених правочинів, судом були задоволені вимоги позивача ОСОБА_4 в частині застосування правових наслідків недійсності нікчемних правочинів, а саме: державного реєстратора було зобов'язано скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» відповідні реєстраційні записи про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу. Вказане рішення набрало законної сили з моменту його проголошення.

Згідно ст.14 ЦПК України - судові рішення, що набрали законної сили, обов'язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

15 жовтня 2012 року позивач надав до суду додаткове обгрунтування позову, просить врахувати вимоги та рішення Конституційного суду України від 19 вересня 2012 року по справі № 1/8/2012 року № 17 рп/2012 року.

З огляду на вищевикладене позивач вважає, що правочин щодо відчуження часток ПСП «Огульчанське», які укладені між ОСОБА_5, ОСОБА_7 та ОСОБА_2 не відповідають вимогам закону та вчинені фактично без прав на ПСП «Огульчанське».

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_4 позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, просить позов задовольнити в повному об»ємі.

Представник відповідача ОСОБА_2 проти задоволення позову заперечував, посилаючись на те, що ніяких правочинів щодо купівлі - продажу, міни, дарування або інших відплатних правочинів між ОСОБА_5, ОСОБА_7 та ОСОБА_2, щодо майнового комплексу ПСП «Огульчанське» не укладалося. Вчинені правочини між ОСОБА_5, ОСОБА_7 та ОСОБА_2 стосувалися переходу права власності на корпоративні права в ПСП «Огульчанське». Відповідно до нотаріально посвідчених заяв ОСОБА_5, ОСОБА_7, та їх рішення, оформленого протоколом загальних зборів, ОСОБА_5 та ОСОБА_7 вийшли зі складу засновників і передавали свої права і обов'язки ОСОБА_2, а останній увійшов до складу засновників ПСП «Огульчанське», у зв'язку з чим державним реєстратором були зареєстровані відповідні зміни до установчих документів вказаного підприємства. Відповідно до ухвали судової колегії судової палати у цивільних справах апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року рішення апеляційного суду Харківської області від 30 липня 2012 року - скасовано. У зв'язку з цим представник ОСОБА_2 вказує на те, що позов не підлягає задоволенню, оскільки оспорюванні позивачем правочини - відчуження часток у статутному капіталі ПСП «Огульчанське» укладалися щодо корпоративних прав, а не майнового комплексу.

Відповідач ОСОБА_5 позов не визнав, просить в його задоволенні відмовити, оскільки не вбачає порушення закону при укладенні правочинів між сторонами.

Відповідачка ОСОБА_6, будучи належним чином повідомлена про час та місце розгляду справи, в судове засідання не з'явилася, надавши заяву про розгляд без її участі. В задоволенні позовних вимог позивача просила суд відмовити.

Відповідач ОСОБА_7, будучи належним чином повідомлений про

час та місце розгляду справи, в судове засідання не з'явився, просив розглянути позов за його відсутності.

Відповідачка ОСОБА_8, будучи належним чином повідомлена про час та місце розгляду справи, в судове засідання не з'явилася, надавши заяву про розгляд справи без її участі. В задоволенні позовних вимог позивача просила суд відмовити.

Державний реєстратор Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області - Ільченко Л.І. будучи належним чином повідомлена про час та місце розгляду справи, в судове засідання не з'явилася, просить позов розглянути без їх присутності. Суд відповідно до ст.169 ЦПК України розглядає справу за відсутності цих осіб.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Судом встановлені такі обставини справи: 31 липня 2012 року державним реєстратором Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І., проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП «Огульчанське», пов'язаних зі зміною складу засновників, на підставі нотаріально посвідчених заяв ОСОБА_5 та ОСОБА_7 про вихід зі складу учасників ПСП «Огульчанське» та передання своїх корпоративних прав в даному підприємстві ОСОБА_2

06 серпня 2012 року позивач ОСОБА_4 звернувся до суду з позовною заявою, в якій просив визнати недійсними правочини по відчуженню ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу від ОСОБА_5 та ОСОБА_7 до ОСОБА_2 На підтвердження своїх позовних вимог надав рішення Апеляційного суду Харківської області від 30 липня 2012 року, згідно якого апеляційна скарга позивача ОСОБА_4 задоволена частково, рішення суду першої інстанції від 18 травня 2012 року скасовано, ухвалено нове рішення у справі, яким позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено частково. Застосовано правові наслідки недійсності нікчемного правочину, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 24 лютого 2010 року, а саме: зобов'язано державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи від 16 березня 2010 року номер запису 14521050007000228. Застосовано правові наслідки недійсності нікчемного правочину, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_7 04 листопада 2012 року, а саме: зобов'язано державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи від 25 листопада 2010 року номер запису 14521050011000228. В іншій частині позовних вимог про визнання недійсним правочинів, як нікчемних, відмовлено.

Посилаючись на дане рішення, представник позивача ОСОБА_4, як на таке, що вступило в законну силу, просив суд скасувати проведені 31 липня 2012 року державним реєстратором Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І., державні реєстраційні зміни до установчих документів ПСП «Огульчанське», пов'язаних зі зміною складу засновників.

Відповідач ОСОБА_5 звернувся зі заявою про перегляд рішення апеляційного суду Харківської області від 30 липня 2012 року за нововиявленими обставинами.

13 грудня 2012 року ухвалою судової колегії судової палати у цивільних справах апеляційного суду Харківської області заяву ОСОБА_5 про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами задоволено. Рішення апеляційного суду Харківської області від 30 липня 2012 року - скасовано. Апеляційну скаргу ОСОБА_4 відхилено. Рішення Валківського районного суду Харківської області від 18 травня 2012 року - залишено без змін. Ухвала суду апеляційної інстанції набрала законної сили з моменту її проголошення.

Згідно рішення суду від 18 травня 2012 року в задоволення позову ОСОБА_4 - відмовлено, а саме про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ним та відповідачем

ОСОБА_5 24 лютого 2010 року, своєї частки у статутному фонді ПСП «Огульчанське» в розмірі 100%, передачі всіх прав і обов»язків засновника ПСП «Огульчанське» ОСОБА_5, - як нікчемного правочину; визнання недійсним письмового правочину відчуження ПСП

«Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_5 та

відповідачем ОСОБА_7 24 листопада 2010 року про передання ОСОБА_5 своєї частки у статутному фонді в розмірі 97%, як нікчемного правочину;

про застосування правових наслідків недійсності правочину, укладеного між ним та ОСОБА_5, а саме: зобов»язання державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи: - від 16 березня 2010 року номер запису 14521050007000228, про державну реєстрацію змін до установочних документів юридичної особи; - від 16 березня 2010 року номер запису 14521070008000228, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов»язані зі змінами в установочних документах (зміна директора);

застосування правових наслідків недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_7 24 листопада 2010 року, а саме: зобов»язати державного реєстратора скасувати (вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців, внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи: - від 25 травня 2010 року за № 14521070010000228 про внесення змін до відомостей про юридичну особу від 05 листопада 2010 року, номер запису 14521050011000228, державна реєстрація змін до установочних документів юридичної особи.

На час слухання справи в Валківському районному суді Харківської області вказана ухвала від 13 грудня 2012 року набрала законної сили, не скасована.

Надаючи оцінку вищенаведеним обставин по справі та відмовляючи в позові, суд виходить з наступного:

згідно ст.319 ЦПК України - рішення або ухвала апеляційного суду набирають законної сили з моменту їх проголошення.

Згідно ст. 325 ЦПК України - касаційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили рішенням (ухвалою) апеляційного суду.

Позивачем ОСОБА_4 подано касаційну скаргу на ухвалу апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року.

Згідно ст. 328 ЦПК України - за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суддя-доповідач у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду.

Клопотання позивача про зупинення розгляду справи було розглянуто, в його задоволенні відмовлено.

Згідно ст.14 ЦПК України - судові рішення, що набрали законної сили, обов'язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Представник позивача ОСОБА_4 - ОСОБА_1 в ході судового засідання визнав чинність ухвали апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року та рішення Валківського районного суду Харківської області від 18 травня 2012 року та обставин встановлених в рамках ухвали та рішення.

Проте, продовжував посилатися на скасоване рішення апеляційного суду Харківської області від 30 липня 2012 року і на обставини встановлені при винесенні вказаного рішення.

Відповідно до положень ст. 61 ЦПК України - обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставили.

Таким чином, на момент розгляду справи такими, що встановлені, є наступні обставини:

- підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення

підприємницької діяльності. До складу підприємства як цілісного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі,

споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на

торгівельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Підприємство як єдиний майновий комплекс є нерухомість. Підприємство або його частина можуть бути об'єктом купівлі - продажу, застави, оренди та інших правочинів;

- 24 лютого 2010 року позивачем ОСОБА_4 підписано заяву, посвідчену 24 лютого 2010 року приватним нотаріусом Валківського районного нотаріального округу Харківської області ОСОБА_11 за реєстровим № 194 на ім'я державного реєстратора, з повідомленням про свій вихід зі складу учасників ПСП «Огульчанське»;

- 24 лютого 2010 року відповідачем ОСОБА_5 підписано заяву, посвідчену 24 лютого 2010 року приватним нотаріусом Валківського районного нотаріального округу Харківської області ОСОБА_11 за реєстровим № 196 на ім'я державного реєстратора, з повідомленням про свій вхід до складу учасників ПСП «Огульчанське»;

- 16 березня 2010 року державним реєстратором Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І., проведено державну реєстрацію до установчих документів юридичної особи та змін до відомостей про юридичну особу;

- 04 листопада 2010 року між відповідачем ОСОБА_5 та ОСОБА_7 було укладено письмовий договір, за яким ОСОБА_5 передав безоплатно ОСОБА_7 частку у статутному капіталі ПСП «Огульчанське» в розмірі 970 гривень, що складає 97% статутного капіталу підприємства. Підписано та посвідчено нотаріусом була заява про перехід прав власності на 97% статутного капіталу ПСП «Огульчанське», які було подано державному реєстратору;

- 05 листопада 2010 року державним реєстратором Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І. проведено державну реєстрацію змін до статуту щодо складу засновників ПСП «Огульчанське»;

- судом встановлено, що право власності на об'єкти нерухомості та транспортні засоби, які входять до складу цілісного майнового комплексу ПСП «Огульчанське» виникло після відступлення ОСОБА_4 своєї частки у статутному капіталі. Реєстрацію проведено в період червень - грудень 2010 р.;

- судом не виявлено жодних доказів, що свідчили б про відчуження ПСП «Огульчанське» належного йому рухомого або нерухомого майна, що входить до складу цілісного майнового комплексу ПСП «Огульчанське» на які посилається позивач ОСОБА_4;

- спірні правовідносини між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, ОСОБА_7, то вони виникли з переходу права власності на корпоративні права;

- не виявлено жодних правових посилань на норми законодавства, які б встановлювали б обов'язок нотаріального посвідчення правочинів, за яким відбувається відступлення прав і обов'язків засновника (частки у статутному капіталі) приватного підприємства;

- підстав, що свідчили б про недійсність або нікчемність правочинів відступленні часток у статутному капіталі ПСП «Огульчанське», позовна заява ОСОБА_4 не містить та таких даних судом не встановлено.

Наявність встановлення вказаних обставин не дають підстав суду повторно їх вивчати та встановлювати.

Згідно ст. 60 ЦПК України - кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Обставини, на які посилався позивач ОСОБА_4 в судовому засідання, як підстави задоволення його позовних вимог, підтверджено не було.

Обставини, на які посилаються відповідачі підтверджуються ухвалою апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року про скасування рішення від 30 липня 2011 року.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст.10,11,12,14,60-61,208,209,212-215,218, ЦПК України, суд,

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_2, Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області - Ільченко Л.І., третя особа: ОСОБА_10 про визнання недійсними правочинів відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, передачі часток у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське» Валківського району Харківської області - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Харківської області через Валківський районний суд Харківської області на протязі десяти днів з дня його проголошення.

Суддя: Степаненко Г. І.