Рішення № 29427595, 18.02.2013, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18.02.13 р. Справа № 905/948/13-г

Господарський суд Донецької області у складі судді Захарченко Г.В. при секретарі судового засідання Зеленевій Т.М. розглянув матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських машинобудівних заводів», м.Краматорськ

про визнання договору №15/1531 від 17.09.12р. недійсним

за участю представників:

від позивача: Цеваліхіна Я.І. (за довір.)

від відповідача: не з'явився

Суть справи:

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських машинобудівних заводів», м.Краматорськ про визнання договору №15/1531 від 17.09.12р. недійсним.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на наявність ризику пасивної участі позивача в схемі ухилення від сплати податків відповідача та що невиконання в подальшому спірних договорів не може породжувати ті правові наслідки, на які розраховував позивач на час їх укладення.

Ухвалою від 08.02.13р. за вказаним позовом порушено провадження по справі №905/948/13-г.

18.02.13р. відповідач надав відзив на позов, в якому проти позовних вимог заперечив у зв'язку з тим, що внутрішня воля та правові наслідки, на які розраховував позивач під час укладення договору, відповідають зовнішньому волевиявленню та фактичним обставинам в результаті виконання зобов'язань сторін за договором в повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився. Про дату, час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином (рекомендованим листом з повідомленням).

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 16.05.12р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських машинобудівних заводів» зареєстроване за адресою: 84333, Донецька область, м.Краматорськ, вул.Щербакова, буд.14. За цією адресою відповідачу направлялась ухвала про порушення провадження по справі №905/948/13-г.

Оскільки у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для вирішення спору, справа розглядається відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд Встановив:

Предметом позову є визнання договору поставки №15/1531 від 17.09.12р., підписаного між ПАТ «Енергомашспецсталь» та ТОВ «Торговий дім українських машинобудівних заводів», недійсним у зв'язку з тим, що договір не відповідає намірам позивача.

Правовою підставою для позову, яку визначило ПАТ «Енергомашспецсталь», є недотримання відповідачем вимог, встановлених ч.5 ст.203, ст.215, ч.1 ст.230 ЦК України.

17.09.12р. між ПАТ «Енергомашспецсталь» (покупець) та ТОВ «Торговий дім українських машинобудівних заводів» (постачальник) був укладений договір поставки №15/1531 (надалі - договір), згідно з яким, постачальник передає у власність покупцю, а покупець приймає та оплачує товар, загальна кількість, одиниця виміру та загальна ціна, виробник якого визначені сторонами в специфікаціях, що є невід'ємними частинами договору (п.1.1 договору).

Згідно п.2.1 договору ціна товару вказується в специфікаціях, що є невід'ємними частинами договору.

Відповідно до п.2.2 договору сума договору на момент укладення складає 5833333,33грн. без ПДВ, ПДВ 20% - 1166666,67грн., всього з ПДВ - 7000000,00грн.

Строк дії договору до 31.12.12р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п.13.2 договору).

До договору сторонами підписана специфікація №1, в якій сторони погодили марку продукції, її кількість та вартість - 6941488,88грн.

За приписами ч.1 ст.627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною першою статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як і погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 ГК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Сторонами договору поставки №15/1531 від 17.09.12р. у встановленому законом порядку і формі, було досягнуто згоди відносно всіх його істотних умов, текст вказаного договору був підписаний обома сторонами і скріплений печатками.

Згідно наданих сторонами до матеріалів справи видаткової накладної №484 від 28.12.12р., податкової накладної та рахунку №330 від 25.12.12р. постачальником було поставлено, а покупцем отримано товар на загальну суму - 6941488,87грн., що підтверджується підписом представника покупця на вищевказаній накладній. У видатковій накладній мається посилання на договір поставки №15/1531 від 17.09.12р.

Позивач надав платіжні доручення, що підтверджують оплату отриманого за договором товару.

Зазначені документи відповідно до вимог ст.1 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» є первинними документами та підставою для бухгалтерського обліку, тобто це документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення, та відповідно до приписів ст.ст. 32, 33 ГПК України приймаються судом в якості належних та допустимих доказів.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ст.203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5).

Відповідно ч.2 ст.215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Дослідивши додані до матеріалів справи документи, судом встановлено, що на виконання зазначеного вище договору поставки ПАТ «Енергомашспецсталь» було прийнято обумовлений договором товар та здійснено його оплату шляхом перерахування коштів на поточний рахунок ТОВ «Торговий дім українських машинобудівних заводів», що підтверджується, зокрема, платіжними дорученнями.

Враховуючи надані до матеріалів справи первинні документи, за висновками суду зобов'язання позивача за договором також виконані, тобто, сторонами було вчинено дії, спрямовані на реальне настання відповідних правових наслідків, тому відсутні будь-які правові підстави вважати спірний договір недійсним та, як наслідок, визнавати його недійсним.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.09 №9 «Про практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

В позовній заяві містяться посилання на те, що даний договір поставки вчинений позивачем внаслідок обману з боку відповідача, а тому є підстави для визнання даного правочину недійсним.

Згідно ст.230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Зазначене дає підстави для висновку, що обман може стосуватись тільки до обставин, що мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов'язків сторін, властивостей і якості речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Між тим, всі домовленості відносно істотних умов за спірним договором сторони обумовили письмово і будь-яких доказів навмисного відхилення відповідача від таких домовленостей суду не представлено.

В свою чергу, факт виконання сторонами своїх взаємних зобов'язань вказує на достатність узгоджених умов для повного і належного врегулювання сторонами правовідносин за спірним договором.

Суб'єкти господарських правовідносин вступають у зобов'язання для того, щоб досягти певної мети. Основною метою договору поставки є передача права власності на товар від постачальника до покупця.

В даному випадку відповідач здійснив свій обов'язок з поставки товару належної якості в межах встановлених строків, який був прийнятий позивачем без зауважень та заперечень.

Отже, передбачені правочином наслідки наступили, а сторони досягли мети, визначеної оспорюваним договором.

Згідно з роз'ясненнями, наданими в п.20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.09р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману, в даному випадку позивач.

З огляду на викладене, факт введення відповідачем позивача в оману матеріалами справи не підтверджується, належними та достовірними доказами не доведений.

Статтями 4-3, 33 ГПК України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Жодних доказів того, що спірний договір поставки вчинений без наміру створення правових наслідків, сторонами не надано та, відповідно, таких обставин судом не встановлено.

Таким чином, судом встановлено, що спірний договір поставки №15/1531 від 17.09.12р. укладений у відповідності з вимогами чинного законодавства, має всі істотні умови, фактично виконувався сторонами та є дійсним.

Згідно ст.43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Оскільки позивачем не доведено факт наявності підстав для визнання договору поставки №15/1531 від 17.09.12р. недійсним в розумінні ст.ст. 203, 215, 230 ЦК України, господарський суд дійшов висновку щодо безпідставності заявлених вимог.

За таких обставин суд відмовляє в задоволенні позову.

Відповідно до ст.49 ГПК України при відмові в позові, витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.129 Конституції України, ст.ст. 203, 215, 230, 627, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 4-3, 22, 33-35, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (84306, Донецька область, м.Краматорськ, ЄДРПОУ 00210602) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських машинобудівних заводів» (84333, Донецька область, м.Краматорськ, вул.Щербакова, 14; ЄДРПОУ 30346563) про визнання договору поставки №15/1531 від 17.09.12р. недійсним - відмовити повністю.

Судовий збір покласти на позивача.

В судовому засіданні 18.02.13р. оголошено повний текст рішення.

Повний текст рішення за правилами ст.ст.84-85 ГПК України підписано 18.02.13р.

Суддя Захарченко Г.В.