Рішення № 29361247, 14.02.2013, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

14.02.13 р. Справа № 905/952/13-г

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»,

ЄДРПОУ 00210602, м.Краматорськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських

машинобудівних заводів», ЄДРПОУ 30346563, м.Краматорськ

про визнання договору недійсним

Суддя Г.В. Левшина

Представники:

від позивача: Собченко М.В.- юрискон.

від відповідача: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських машинобудівних заводів», м.Краматорськ, про визнання договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р., специфікації №1 від 12.09.2012р. недійсними.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на порушення його прав та інтересів щодо безпечного відображення у податковому обліку результатів виконання оспорюваного правочину.

Відповідач надав відзив на позовну заяву без номера та дати, що надійшов на адресу суду 14.02.2013р., в якому позовні вимоги не визнав, посилаючись на укладання та виконання договору №15/1530 від 12.09.2012р. у повній відповідності з вимогами закону.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, господарський суд встановив:

12.09.2012р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір №15/1530, відповідно до умов якого відповідач (постачальник) зобов'язався поставити узгоджений товар, а позивач (покупець) - прийняти та оплатити його у відповідності з умовами даного договору.

Відповідно до п.2.1 вказаного договору вартість товару вказується в специфікаціях, які являються невід'ємною частиною договору.

Пунктом 2.2 договору передбачено, що сума договору на момент укладення становить 4583333,33 (чотири мільйони п'ятсот вісімдесят три тисячі триста тридцять три грн. 33 коп.) грн. без ПДВ, ПДВ 20%-916666,67 грн., усього із ПДВ-5500000,00 грн.

Покупець провадить 100% оплату за товар на протязі 30 (тридцяти) банківських днів від дня відвантаження товару (п.9.3 договору №15/1530 від 12.09.2012р.).

Пунктами 4.1, 4.2 договору встановлено строк дії договору - до 31.12.2012р., але в кожному разі до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Виходячи зі змісту позовної заяви, позивачем на підставі спірного договору формуються податкові кредити та валові доходи. Проте, виходячи з аналізу періоду співпраці сторін, за думкою позивача, існує ризик пасивної участі позивача у схемі ухилення від сплати податків.

Як наслідок, позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р., специфікації №1 від 12.09.2012р. недійсними.

Відповідач позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві на позов, що надійшов на адресу суду 14.02.2013р.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

Як встановлено судом, 12.09.2012р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір №15/1530, відповідно до умов якого відповідач (постачальник) зобов'язався поставити узгоджений товар, а позивач (покупець) - прийняти та оплатити його у відповідності з умовами даного договору.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно зі специфікацією №1 від 12.09.2012р. до договору №15/1530 від 12.09.2012р. сторонами було визначено найменування продукції, що має постачатися відповідачем позивачу, її кількість та вартість, умови та строки поставки.

За приписом п.2.2 договору №15/1530 від 12.09.2012р. сума договору на момент укладення становить 4583333,33 ( чотири мільйони п'ятсот вісімдесят три тисячі триста тридцять три грн. 33 коп.) грн. без ПДВ, ПДВ 20%-916666,67 грн., усього із ПДВ-5500000,00 грн.

Сторонами також узгоджено, що строк дії договору - до 31.12.2012р. (п.13.2 договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р.)

Таким чином, за висновками суду, сторонами в договорі №15/1530 від 12.09.2012р. було узгоджено такі істотні умови господарського договору як предмет, ціна та строк дії договору.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Як встановлено судом, згідно з наданою до матеріалів справи видатковою накладною №483 від 28.12.2012р., копія якої надана до матеріалів справи, за договором поставки №15/1530 від 12.09.2012р. відповідачем здійснювалось постачання товару позивачу на суму 5371296,00 грн. На вказану господарську операцію ТОВ «Торговий дім українських машинобудівних заводів» було виписано відповідну податкову накладну №541 від 28.12.2012р., копія якої наявна в матеріалах справи.

Згідно з платіжними дорученнями №№2, 106, 107, 88141 від 03.01.2013р., банківською випискою від 03.01.2013р. позивачем було частково сплачено заборгованість за поставлену відповідачем продукцію.

Зазначені документи відповідно до вимог Закону України „Про бухгалтерській облік та фінансову звітність" є первинним документами, підставою для бухгалтерського обліку та відповідно до приписів ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України приймаються судом в якості належних та допустимих доказів по справі. Тобто, продукція за оспорюваним правочином постачалася відповідачем позивачу, а останнім здійснювалась оплата його вартості.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, сторонами виконувались свої зобов'язання за укладеним договором поставки №15/1530 від 12.09.2012р.

Частиною 5 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним.

Таким чином, для визнання правочину фіктивним та, як наслідок, визнання його недійсним, необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину на ненастання правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, а також відсутність будь-яких дій сторін, спрямованих на виконання умов договору.

При цьому, при зверненні до суду з позовом про визнання правочину фіктивним на позивача покладається обов'язок довести відсутність наміру в учасників правочину щодо створення юридичних наслідків.

Як встановлено судом вище, на виконання зазначеного вище договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р. сторонами здійснювалось постачання продукції та оплата її вартості. Викладене підтверджує наявність у сторін під час підписання оспорюваного правочину наміру створити реальні правові наслідки.

На підставі викладеного, враховуючи надані до матеріалів справи первинні документи, за висновками суду, сторонами було вчинено дії, спрямовані на настання відповідних правових наслідків, тому відсутні будь-які правові підстави вважати спірний договір фіктивним.

Статтями 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.

Жодних доказів того, що спірний договір поставки вчинений без наміру створення правових наслідків, позивачем не надано та, відповідно, таких обставин судом не встановлено.

Таким чином, судом встановлено, що спірний договір поставки №15/1530 від 12.09.2012р. відповідає вимогам чинного законодавства, має всі істотні умови, фактично виконувався сторонами та є дійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем наявності підстав для визнання спірного договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р. недійсним не доведено (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

За таких обставин, враховуючи викладене, позов про визнання недійсними договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р., специфікації №1 від 12.09.2012р. підлягає залишенню без задоволення.

Судовий збір підлягає віднесенню на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім українських машинобудівних заводів», м.Краматорськ про визнання договору поставки №15/1530 від 12.09.2012р., специфікації №1 від 12.09.2012р. недійсними.

В судовому засіданні 14.02.2013р. оголошено повний текст рішення.

Суддя Левшина Г.В.