Постанова № 29019861, 30.01.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" січня 2013 р. Справа № 5017/1941/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М., - головуючого, Коваленка В.М. (доповідач у справі), Короткевича О. Є.,розглянувши касаційну скаргувідкритого акціонерного товариства транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД", м. Одесана постанову та рішеннявід 13.11.2012 р. Одеського апеляційного господарського суду від 21.09.2012 р. господарського суду Одеської областіу справі№ 5017/1941/2012 господарського суду Одеської областіза позовомвідкритого акціонерного товариства транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД", м. Одесадо товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН", м. Одесатретя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачапублічне акціонерне товариство "Імексбанк", м. Одесапровизнання недійсним договору купівлі-продажу в судовому засіданні взяв участь представник:

ПАТ "Імексбанк"Крушенівський Р.О., довір.,ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Одеської області від 21.09.2012 року, що прийнято у справі № 5017/1941/2012 (суддя - С.Г. Власова) в задоволенні позовних вимог відкритого акціонерного товариства транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД" (далі - Позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" (далі-Відповідач) з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватного акціонерного товариства "Імексбанк" (далі - Третя особа, Банк), про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2007 року, відмовлено повністю.

Не погодившись із цим рішенням суду, відкрите акціонерне товариство транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД" звернулося до Одеського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Одеської області від 21.09.2012 року та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 13.11.2012 року (головуючий суддя - Філінюк І.Г., судді: Лисенко В.А., Мацюра П.Ф.) апеляційну скаргу залишено без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 21.09.2012 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями попередніх інстанцій, відкрите акціонерне товариство транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати як рішення господарського суду Одеської області від 21.09.2012 року, так і постанову Одеського апеляційного господарського суду від 13.11.2012 року та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Касаційна скарга мотивована порушенням місцевим та апеляційним судами ст. 41 Конституції України, норм матеріального права, зокрема ст.ст. 215, 216, 233, 328, 1212 Цивільного кодексу України, а також норм процесуального права.

Заслухавши пояснення представника Банку, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий суд встановив, що Позивачем не доведений факт укладення спірної угоди на вкрай невигідних умовах, так як кредитний договір, на який посилається Позивач, був укладений пізніше, ніж спірний, а висновок про ринкову вартість проданого майна в період продажу не є належним доказом. Також, суд першої інстанції додав, що Позивач, розуміючи невигідність спірної угоди, протягом чотирьох років дії спірної угоди не вчинив жодних дій щодо оскарження цього правочину. Крім цього, суд зазначив про недоведеність тяжких обставин, за відсутності яких спірний договір на таких умовах не укладався. При цьому, суд послався на лист Верховного Суду України, в якому вказується на наявність у сторони договору не просто негативних обставин взагалі, а на їх крайні форми - важка хвороба, смерть тощо. Апеляційний суд підтримав визначені висновки місцевого суду.

Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із вказаними висновками судів, оскільки вони зроблені з неповним з'ясуванням обставин справи та з порушенням норм законодавства.

Так, надаючи правову оцінку визначеним Позивачем підставам для визнання недійсною спірної угоди купівлі-продажу нерухомого майна, суди попередніх інстанцій надали оцінку обставині щодо її укладення на вкрай невигідних умовах для Позивача, дійшовши висновку про недоведенність цієї підстави. При цьому, предметом правової оцінки були лише обставини (дата) укладення Позивачем із Банком кредитної угоди.

Поряд з цим, як вбачається з позовної заяви, Позивач вказував на те, що в період укладення спірного договору Позивач перебував у скрутному фінансову становищі та існувала загроза банкрутства Позивача, що викликало необхідність продажу ним частини майна шляхом укладення з Відповідачем вказаної угоди.

Суди ж на ці обставини уваги не звернули та не надали їм жодної правової оцінки - фінансовому стану Позивач на момент укладення угоди та чи існувала на цей момент загроза банкрутства останнього.

Виходячи ж з приписів ч. 3 ст. 215 та ст. 233 Цивільного кодексу України з'ясування вказаних обставин є необхідним при вирішенні питання, чи мали місце та чи підтверджені належними доказами підстави для визнання спірної угоди з купівлі-продажу недійсною.

Крім цього, суд касаційної інстанції звертає увагу на наступні процесуальні порушення під час вирішення справи в суді першої інстанції, на які суд апеляційної інстанції уваги не звернув.

За приписами норм ст. 69 ГПК України загальний строк вирішення спору господарським судом складає два місяці від дня одержання позовної заяви. Цей строк, згідно вимог ч. 3 цієї статті, може бути продовжений ухвалою суду за клопотанням сторони не більш як на п'ятнадцять днів. При цьому, виходячи з приписів вказаних норм продовження строку розгляду справи допускається лише один раз, а строк вирішення спору господарським судом не може перевищувати двох місяців та п'ятнадцяти днів від дня одержання позовної заяви.

Як вбачається, позовна заява була зареєстрована в місцевому суді 27.06.2012 року (т. 1 а.с. 1), а ухвалою від 25.07.2012 року строк розгляду даної справи був продовжений за клопотанням Позивача на п'ятнадцять днів - до 12.09.2012 року (т. 1 а.с. 59).

Поряд з цим, незважаючи на викладені приписи ГПК України щодо продовження строку вирішення спору господарським судом та загального строку вирішення такого спору, ухвалою місцевого суду від 12.09.2012 року строк розгляду справи був продовжений за клопотанням Третьої особи ще на п'ятнадцять днів - до 27.09.2012 року (т. 2 а.с. 51), а рішення прийнято поза межами вказаного загального строку розгляду справи - 21.09.2012 року (т. 2 а.с. 68-71).

Крім викладеного, в контексті приписів ч. 1 ст. 215 вказаного кодексу касаційний суд вважає за необхідне зазначити про таке.

В позовній заяві Позивач вказав, що продані за спірною угодою будівлі належать йому на підставі наказу Фонду державного майна України № 5-ПП від 26.05.1993 року, Переліку нерухомого майна від 18.07.2002 року, а право власності зареєстровано у відповідному реєстрі. При цьому, на відповідні правовстановлюючі документи щодо права власності Позивача на продане майно, виду цього права (державне, приватне, комунальне тощо) Позивач не послався, а суди ці обставини не з'ясували.

Відповідно до пп. 1 п. 1 статуту Позивача останній був створений в результаті перетворення Державного підприємства Одеського спеціалізованого треста транспортного будівництва згідно вказаного вище наказу Фонду державного майна України (т. 1 а.с. 9).

Згідно ж відомостей в підпунктах 6.1 та 6.2 п. 6 статуту Позивача розмір його статутного фонду складає 3 215 817 грн. 00 коп., який розподілений на акції в кількості 12 863 268 штук (т. 1 а.с. 16). Вартість же предмету продажу за спірним договором складає 3 000 000 грн. 00 коп. (т. 1 а.с. 35).

Між тим, яка частка держави у статутному фонду Позивача належить державі та чи мав, у зв'язку із цим та виходячи з приписів ст. 317 Цивільного кодексу України, право Позивач вчиняти спірний правочин з продажу свого нерухомого майна на вказану суму та за відповідним переліком проданого майна, суди попередніх інстанцій відповідних обставин не з'ясували та не надали їм жодної правової оцінки.

На підставі викладеного, суд касаційної інстанції дійшов висновку про неповне з'ясування судами попередніх інстанцій обставин справи, неналежне застосування при цьому норм Цивільного кодексу України, а також про наведені вище процесуальні порушення при прийнятті, зокрема, місцевим судом оскаржуваного рішення. У зв'язку із цим оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду підлягають скасуванню, як незаконні, а справа - передачі на новий розгляд до місцевого суду в іншому складі суду. Виходячи ж з приписів ч. 1 ст. 11112 ГПК України, суду першої інстанції при новому розгляді справи слід врахувати вказівки, що містяться у даній постанові, а також усунути наведені в цій постанові недоліки та порушення.

Дійшовши викладеного висновку, касаційні вимоги щодо ухвалення нового рішення у справі - про задоволення позовних вимог, не підлягають задоволенню.

З урахуванням викладеного та керуючись нормами ст.ст. 215, 216, 233, 317 Цивільного кодексу України та ст.ст. 69, 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД" задовольнити частково.

2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 13.11.2012 р. та рішення господарського суду Одеської області від 21.09.2012 р. у справі № 5017/1941/2012 скасувати.

3. Справу передати на новий розгляд до господарського суду Одеської області в іншому складі суду.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич

Постанову виготовлено та підписано 31.01.2013 року.