Постанова № 28977082, 29.01.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

в порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності

боржника або визнання його банкрутом"

29.01.13р. Справа № 904/548/13-г

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Книш І.В.

за участю представників сторін:

від боржника - Татаринова Ю.В., голова ліквідаційної комісії

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідерінвестсервіс", м. Підгородне

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідерінвестсервіс", 52001, м. Підгородне, Дніпропетровський район, вул. Янтарна, буд. 41 (ЄДРПОУ 33766794)

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідерінвестсервіс", 52001, м. Підгородне, Дніпропетровський район, вул. Янтарна, буд. 41 (ЄДРПОУ 33766794) (далі - боржник) порушено 17.01.13 року за заявою голови ліквідаційної комісії боржника відповідно до процедури, передбаченої статтею 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

Підставою для звернення до суду із заявою про порушення провадження у справі вказано те, що головою ліквідаційної комісії при здійсненні ліквідаційної процедури встановлено, недостатність вартості майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів.

Вивчивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Протоколом № 17 від 18.10.12р. загальними зборами учасників боржника прийнято рішення про припинення діяльності боржника шляхом ліквідації. Цим же рішенням призначено голову ліквідаційної комісії - Татаринову Юлію Вячеславівну, про що Державному реєстратору було надано копію такого рішення для проведення реєстраційної дії.

Оголошення про припинення юридичної особи боржника опубліковано в Бюлетені державної реєстрації від 30.10.12р. № 229 (29) та в газеті "Сегодня" від 02.11.12р.

Заяву форми 8-ОПП про припинення платника податків 31.10.12р. було отримано Дніпропетровською МДПІ.

Протоколом № 18/1 зборів учасників ТОВ «Лідерінвестсервіс» від 10.11.2012р. в зв'язку з тим, що підприємство знаходиться в стані припинення за рішенням власника, а також враховуючи відсутність фінансових ресурсів для погашення заборгованості за кредитним договором № 56045 від 12.10.2005р., що вже призвело до нарахування заборгованості по процентах за кредитом, було прийнято рішення укласти з ПАТ «АКБ «Новий» Договори про задоволення вимог Іпотекодержателя, шляхом передачі у власність ПАТ «АКБ «Новий» квартир №№ 3,4,5,6 і офісів, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Інженерна, 7а, які були надані ПАТ «АКБ «Новий» в іпотеку, на підставі Іпотечного

договору № 4010309/3-(56045) від 12.08.2009 р., Іпотечного договору № 655010/3-(56045/2815708) від 01.06.2010 р., Іпотечного договору № 126611/3-(56045) від 03.02.2011 р. в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Лідерінвестсервіс» перед ПАТ «АКБ «Новий» за Кредитним договором № 56045 від 12.10.2005р.

Заборгованість Товариства перед ПАТ «АКБ «Новий» станом на 07.11.2012 р. складала 18 931 313, 23 грн., з яких 18 250 000, 00 грн. поточна заборгованість за кредитом та 681 313, 23 грн. поточна заборгованість по нарахованим відсоткам за період з 29.02.2012 р. по 06.11.2012 р.

Відповідно до ч. 6 ст. 60 Господарського кодексу, ліквідаційною комісією проведено оцінку наявного у Товариства майна. Так, згідно висновків суб'єкта оціночної діяльності, ринкова вартість майна, що належить ТОВ «Лідерінвестсервіс», станом на 12.12.12 року складає 10660372, 00 грн. (висновки про вартість майна додаються до заяви).

24 грудня 2012 року між ТОВ «Лідерінвестсервіс» та ПАТ «АКБ «Новий» було укладено Договори про задоволення вимог Іпотекодержателя. Згідно умов яких Товариство передає, а Іпотекодержатель (ПАТ «АКБ «Новий») приймає у власність за вартістю і на умовах, «значених цими Договорами належне Товариству на праві власності нерухоме майно, а саме, квартири № 3, № 4, № 5, № 6 і нежитлового приміщення, блок літ. О-З, О-2, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Інженерна, буд. 7а. Зазначене майно передається у власність Іпотекодержателя в рахунок виконання Товариством зобов'язань перед Іпотекодержателем за кредитним договором № 56045 від 12.10.2005 р.

У зв'язку з переходом квартир №№ 3,4,5,6 і офісів, що знаходяться за адресою: м.Дніпропетровськ, вул. Інженерна, 7а, що являються предметом іпотеки у власність Іпотекодержателя за договором, зобов'язання за Кредитним договором № 56045 від 12.10.2012 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, вважаються виконаними в сумі 10 660 372, 00 грн.

20 грудня 2012 р. Протоколом № 21 зборів учасників ТОВ «Лідерінвестсервіс» було прийняте рішення звернутись до ТОВ «Трейдсорт» (ЄДРПОУ 36840094, 49000, м.Дніпропетровськ, пр.К.Маркса, буд. 22) з проханням виступити поручителем за ТОВ «Лідерінвестсервіс» в частині погашення кредиту у розмірі 8 535 000, 00 грн. за кредитним договором № 56045 від 12.10.2005 р., укладеним між ПАТ «АКБ "Новий" та ТОВ "Лідерінвестсервіс».

21 грудня 2012 р. між ТОВ «Трейдсорт» та ПАТ «Акціонерний комерційний банк «Новий» укладено договір поруки № 1604412/П-(56045), за яким ТОВ «Трейдсорт» являється Поручителем і несе солідарну відповідальність перед ПАТ «АКБ «Новий» (Кредитором) за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Лідерінвестсервіс» (Боржником) зобов'язань за кредитним договором № 56045 від 12.10.2005 р., укладеним між кредитором і боржником в частині погашення кредиту у розмірі 8 535 000, 00 в строк до 31 грудня 2012 р.

Згідно договору поруки, Поручитель доручає Кредитору проводити списання з поточного рахунку Поручителя, відкритого в АКБ «Новий», сум заборгованості Боржника в розмірі 8 535 000, 00 грн. за Кредитним договором № 56045 від 12.10.2005 р. 24 грудня 2012 року було переведено грошові кошти в розмірі 8 505 299, 15 грн. з розрахункового рахунку Поручителя на розрахунковий рахунок Боржника в рахунок погашення заборгованості перед Кредитором за Кредитним договором № 56045 від 12.10.2005 р.

25 грудня 2012 р. від ПАТ «АКБ «Новий» отримано лист за № 3/4-2162 в якому повідомляється, що станом на 25 грудня 2012 року ТОВ «Лідерінвестсервіс» заборгованості по кредиту і процентах перед ПАТ «АКБ «Новий» не має.

28 грудня 2012 р. ПАТ «АКБ «Новий» видано довідку про закриття рахунків ТОВ «Лідерінвестсервіс» в іноземних валютах.

За результатами проведеної інвентаризації встановлено, що момент подання Заяви про порушення справи про банкрутство, на балансі ТОВ «Лідерінвестсервіс» немає активів, що підтверджується актом інвентаризації.

Загальній розмір кредиторської заборгованості Товариства, враховуючи поточні зобов'язання, за розрахунками з бюджетом, зі страхування, з оплати праці, складає 19 991 039, 99 грн., в тому числі:

- заборгованість перед ТОВ «Трейдсорт» по договору поруки № 1604412/п-(56045) від 21.12.2012 р. у розмірі 8 505 299, 15 грн. Заборгованість Товариства перед ТОВ «Трейдсорт» в сумі 8 505 299, 15 грн. підтверджена Договором поруки № 1604412/п-(56045) від 21.12.2012р.;

- заборгованість перед ТОВ «ВРАТА» по договору № 009/11-Б від 28.07.2011 року у розмірі 3 106 300, 00 грн. Заборгованість Товариства перед ТОВ «ВРАТА» в сумі 3 106 300, 00 грн. підтверджена договором № 009/11-Б від 28.07.2011 року та Простим векселем до 29.07.2016р.;

- заборгованість перед ПП «Строй монтаж - ЛМЛ» по договору № 20/02 від 20.02.2012 р. у розмірі 3 511 848, 34 грн. Заборгованість Товариства перед ПП «Строй монтаж - ЛМЛ» в сумі 3 511 848, 34грн. підтверджується договором № 20/02 від 20.02.2012 р.;

- заборгованість перед ТОВ ПКФ «СПЕЦБУД» по договору № 2909Б від 30.08.2011 р. у розмірі 2 998 000, 00 грн. Заборгованість Товариства перед ТОВ ПКФ «СПЕЦБУД» в сумі 2 998 000, 00 грн. підтверджується договором № 2909Б від 30.08.2011 р. та Простим векселем до 30.08.2017 р.;

- заборгованість перед ТОВ «Домініон» по договору оренди нежитлового приміщення № 27 від 4.01.2012 р. у розмірі 14 143, 84 грн. Заборгованість Товариства перед ТОВ «Домініон» в сумі 4 143, 84 грн. підтверджена договором оренди нежитлового приміщення № 27 від 04.01.2012 року та Актом звірки;

- заборгованість перед Дніпропетровською міською радою по договору № 72 від 26.09.2011р. у розмірі 377 627, 65 грн. Заборгованість Товариства перед Дніпропетровською міською радою в сумі 377 627, 65 грн. підтверджується договором № 72 від 26.09.2011р.;

- заборгованість по податках і зборах (обов'язкових платежах) у розмірі 1 398 354, 00 грн.;

- заборгованість перед фізичними особами по договорам займу у розмірі 79 467, 01 грн.

Всі кредитори належним чином повідомлені про те, що Товариство знаходиться в стані припинення за рішенням власника, про що свідчить реєстр поштових відправлень.

Заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника немає.

Працівників, що перебувають у трудових відносинах із боржником немає. Станом на момент подання заяви про порушення справи про банкрутство дебіторська заборгованість відсутня.

Таким чином, як вбачається з аналізу сум активів та пасивів, у Товариства вартості активів недостатньо для погашення кредиторської заборгованості.

Таким чином, згідно поданих документів судом встановлено, що вартості майна боржника-юридичної особи недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Згідно положень статті 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника-юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію. Недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

За результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора, здійснює офіційне оприлюднення постанови про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності в нього ліцензії.

Кредитори мають право заявити свої претензії до боржника, який ліквідується, в місячний строк з дня офіційного оприлюднення постанови про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Згоду на призначення ліквідатором по даній справі надала арбітражний керуючий Татаринова Юлія Вячеславівна, ліцензія серія АГ № 594869.

Враховуючи викладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 1 рік, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну, ліцензія

серія АГ № 594869 (49082, м.Дніпропетровськ, вул.Рабкорівська, 47, ідентифікаційний номер 2753716844).

З метою виявлення кредиторів банкрута ліквідатора слід зобов'язати у п'ятиденний строк подати до офіційного друкованого органу оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатора також слід зобов'язати направити господарському суду реєстр вимог кредиторів після закінчення місячного строку для заявлення претензій кредиторами, для долучення до матеріалів справи.

Виходячи із положень статті 78 Податковий кодексу України копію цієї постанови направити до органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов'язкових платежів). Матеріали за результатами перевірки направити для долучення до справи про банкрутство.

Заходи ліквідаційної процедури мають проводитись у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції від 22.12.11р.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.22-32, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідерінвестсервіс", 52001, м. Підгородне, Дніпропетровський район, вул. Янтарна, буд. 41 (ЄДРПОУ 33766794) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 29.01.14 р.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідерінвестсервіс", 52001, м. Підгородне призначити арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну, ліцензія серія АГ № 594869 (49082, м.Дніпропетровськ, вул.Рабкорівська, 47, ідентифікаційний номер 2753716844).

Передати текст даної постанови для офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті судової влади України.

Зобов'язати ліквідатора:

- у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом опублікувати за рахунок боржника відомості про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в офіційному друкованому органі; докази публікації оголошення подати до справи про банкрутство;

- подати для долучення до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів банкрута після закінчення місячного строку для заявлення претензій кредиторами;

- у строк до 29.01.14р. подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс з документами, які підтверджують заходи щодо здійснення ліквідаційної процедури, копії договорів купівлі-продажу, акти приймання-передач і майна, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів, тощо.

Ліквідатору раз на місяць надавати господарському суду звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію, щодо здійснення ліквідаційної процедури боржника.

Заходи ліквідаційної процедури проводити згідно зі ст.ст.22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.11р.

Суддя Л.М. Калиниченко