Ухвала суду № 28975838, 28.01.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

УХВАЛА

28.01.13 Справа № 10/110б.

За заявою

кредитора - Державної податкової інспекції у м. Сєвєродонецьку

Луганської області,

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький

приладобудівний завод", м. Сєвєродонецьк Луганської області,

про банкрутство

суддя Т.С. Кірпа,

представники:

від кредитора - Сухомлінова І.В., дов. №1168/19-00/15 від 25.01.2013, ДПІ у м. Сєвєродонецьку Луганської області;

керуючий санацією - Льовін А.П.;

за участю:

- Гончарова О.Л., дов. №09-04 від 08.01.2013, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області;

- Маланчук В.М., дов. №13.2-32/3161 від 08.01.2013, Головне управління юстиції у Луганській області;

- Фесенко Н.І., посвідчення № 014465 від 11.01.2013, прокуратура Луганської області,

обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до положень ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.92. №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, розгляд поточного звіту керуючого санацією та клопотання арбітражного керуючого Льовіна А.П. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією,

в с т а н о в и в:

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено перерву до 28.01.2013, до 16 год. 00 хв.

Клопотанням від 12.12.2012 №16500/09-14/1 кредитор, УПФУ у м. Сєвєродонецьку Луганської області просить суд розглянути справу №10/110б, призначену на 28.01.2013 без участі останнього.

Суд задовольняє подане клопотання.

За заявою кредитора, Державної податкової інспекції в м. Сєвєродонецьку Луганської області, господарським судом Луганської області 12.05.2003 порушено провадження у справі №10/110б про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод", м. Сєвєродонецьк Луганської області.

Ухвалою суду від 24.11.2003 у справі №10/110б відкрито процедуру санації боржника - ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод" та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Балабу М.О.

15.05.2006 суд звільнив арбітражного керуючого Балабу М.О. від виконання повноважень керуючого санацією боржника, ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод", та призначив керуючим санацією арбітражного керуючого Бондарєва В.М.

Ухвалою суду від 06.12.2007 №10/110б затверджено Зміни та доповнення до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод", м. Сєвєродонецьк Луганської області, за участю Інвестора, Українсько-Польського Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Україна».

В подальшому термін процедури санації та повноваження керуючого санацією Бондарєва В.М. судом продовжено.

У зв'язку зі зверненням до суду арбітражного керуючого Бондарева В.М. із заявою від 18.08.2010 б/н про звільнення останнього від виконання повноважень на адресу суду надійшли листи: 04.10.2010 від Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України від 30.09.2009 №216-30-20/3845, а 05.10.2010 від Відділу з питань банкрутства у Луганській області від 04.10.2010 № 572 - з пропозицією призначення керуючим санацією у справі №10/110б арбітражного керуючого Льовіна Андрія Петровича (ліцензія серія АВ № 158472 від 07.12.2006, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

З огляду на ч. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх обов'язків.

За таких обставин суд припинив повноваження арбітражного керуючого Бондарєва В.М. по виконанню обов`язків керуючого санацією, Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод", м. Сєвєродонецьк Луганської області, та призначив керуючим санацією у справі арбітражного керуючого Льовіна Андрія Петровича (ліцензія серія АВ № 158472 від 07.12.2006, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання ухвали господарського суду від 03.12.2012 №10/110б керуючим санацією Льовіним А.П. надано звіт про виконання плану санації від 17.01.2013 №б/н про наступне.

3 метою прийняття невідкладних заходів по безумовному виконанню плану санації ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод» та Змін до нього, недопущення втрат в бюджеті всіх рівнів, виходячи з встановленої концепції плану санації і змін до нього, керуючим санацією боржника арбітражним керуючим Льовіним А.П. здійснені відповідні заходи щодо послідовної реалізації плану санації, з врахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відомості про наявність у ВАТ "СПЗ" грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника - станом на 01.01.2013 на санаційному рахунку боржника перебуває грошова сума 633,92 грн., що відображено в балансі стр.230.

Відомості про дебіторську заборгованність ВАТ "СПЗ" станом на 31,12.2012 та про нереалізовані права вимоги станом на 31.12.2012, - боржник має поточну дебіторську заборгованність в сумі 3601,1 грн. за архівні послуги підприємствам.

Відомості про стан кредиторської заборгованності ВАТ "СПЗ" на 31.12.2012, - загальна сума кредиторської заборгованості ВАТ на 31.12.2012 складає 5485,9тис.грн. у тому числі: кредиторська заборгованість за товари - 266,6грн., з бюджетом,тис. грн. - 1706,0, перед Пенсійним фондом усього 2644,5 грн., в т.ч. по відшкодуванню витрат з доставки пенсій 2138,1грн., інші поточні зобов'язання - 868,8грн..

Докази задоволення вимог кредиторів ВАТ"Сєвєродонецький приладобудівний завод» за реєстром кредиторів долучені до матеріалів справи про банкрутство №10/110б.

Відповідно до частини 6 плану санації ВАТ "СПЗ" основними заходами з відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у загальній сумі 4 592 874,66 грн. було передбачено проведення реструктуризації підприємства, передачі об'єктів непромислової групи в комунальну власність, продажу майна, яке не використовується в господарській діяльності, претензійно-позовна робота із стягнення дебіторської заборгованості, скорочення витрат і нарощування обсягів виробництва і реалізації продукції.

Так, заходи з реструктуризації підприємства виконано частково (27,3%).

У цьому напрямку затвердженим планом санації була передбачена ліквідація восьми дочірніх підприємств та трьох відокремлених структурних підрозділів боржника, з яких ліквідовано одне дочірнє підприємство та два відокремлених структурних підрозділи. На сьогодні в завершальній стадії ліквідації знаходяться сім дочірніх підприємств та один відокремлений структурний підрозділ, про що внесено відомості до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців.

Передача об'єктів непромислової групи, - виконано (100%), передано 23 об'єкта соціально-житлового призначення та інфраструктура до них на суму - 3 817 337,82 грн. Продаж майна, яке не використовується в господарській діяльності, - виконано частково (27,7%), затвердженим планом санації було заплановано продаж об'єктів нерухомості на суму 9095955,52грн., обладнання на суму 428816,88грн., всього реалізовано майна на суму 2641784,00грн. (з ПДВ), при експертній вартості - 2514830,00грн.

Проведення претензійно-позивної роботи і стягнення дебіторської заборгованості, - передбачалось стягнути 100,00тис.грн., але дебіторська заборгованість списана у зв'язку з неперспективністю для стягнення (відсутність первинних документів, сплив строків позовної давності, тощо).

Скорочення витрат і нарощування обсягів виробництва та реалізації продукції, не виконано (0%). Так, збитки зросли і складають загалом 33852,5тис.грн., станом на 31.12.2012 виробнича діяльність відсутня і неможлива, оскільки для відновлення необхідні значні кошти, яких у боржника не має.

Задоволення вимог кредиторів згідно реєстру кредиторів - виконано (100%), згідно з планом санації передбачалося задовольнити вимоги кредиторів за реєстром на загальну суму - 4592874,66грн., фактично погашені вимоги кредиторів на суму 4592874,66грн.

06.12.2007 затверджені ухвалою господарського суду Луганської області Доповнення та Зміни до плану санації.

Доповненнями до плану санації були передбачені ще ряд заходів, спрямованих на відновлювання сплатоспроможності, проте виконані вони лише частково.

Крім того, керуючим санацією Льовіним А.П. надано клопотання від 17.01.2012 про затвердження відшкодування його витрат, понесених при проведенні процедури санації боржника у загальній сумі 13959,41грн., про наступне.

За час з 30.05.2012 по 17.01.2013, у відповідності до ст. З1 ч.14 3акону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражним керуючим Льовіним А.П., у зв'язку із виконанням обов'язків керуючого санацією ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод» були здійснені витрати, які віднесені за ст. 44 ГПК України до судових.

Згідно ч. 10 ст. 3 і Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним своїх повноважень здійснюється у порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних в результаті виробничої діяльності боржника.

Відповідно до розрахунково-фінансових документів витрати в зв'язку з виконанням обов'язків керуючого санацією боржника, Відкритого акціонерного товариства «Сєвєродонецький приладобудівний завод», по справі про банкрутство №10/110б, за вказаний час судової процедури санації, з 30.05.2012 по 17.01.2013, арбітражним керуючим Льовіним А.П., у зв'язку із виконанням повноважень керуючого санацією боржника здійснені на загальну суму 13959,41 грн., які складаються з витрат на пальне на суму 12163,75 грн., витрати на банківські послуги - 30,00 грн., витрати на зв'язок - 911,21 грн., канцелярські та інші витрати, в тому числі ремонт оргтехніки на суму 655,05 грн., інші, - в тому числі послуги нотаріуса, державного реєстратора на суму 199,40 грн.

Вказані витрати арбітражного керуючого підтверджені відповідними розрахунково- фінансовими документами, які долучаються до матеріалів справи про банкрутство №10/110б.

У відповідності до ст. 3 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», звіт про відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду, у зв'язку з чим керуючий санацією просить суд затвердити ці витрати.

Клопотанням від 21.01.2013 за №22/05744350-13 керуючий санацією Льовін А.П. просить суд долучити до матеріалів справи:

- звіт керуючого санацією про виконання заходів за планом санації з відновлення платоспроможності боржника ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод» від 31.12.2012 №20/05744350-13;

- протокол зборів комітету кредиторів від 18.01.2013 №9-13;

- відомість реєстрації членів комітету кредиторів на участь в зборах комітету кредиторів по справі №10/110б від 18.01.2013;

- посвідчення представника УПФУ в м. Сєвєродонецьк від 20.04.2011 №173 (копія);

- довіреність представнику ДПІ у м. Сєвєродонецьку від 16.01.2013 №748/14-00/56 (копія);

- довіреність представнику УПФУ в м. Сєвєродонецьк від 02.01.2013 №2 (копія);

- повідомлення про скликання зборів комітету кредиторів від 03.01.2013 №18/05744350-13;

- реєстр направленої кореспонденції у справі №10/1106 від 03.01.2013;

- поштовий фіскальний чек від 09.01.2013 №6943;

- інформування про скликання засідання комітету кредиторів від 03.01.2013 №17/05744350-13;

- звіт про відправлення кореспонденції електронною поштою веб-браузера «Яндекс» від 17.01.2013 б/н;

- звіт про відправлення кореспонденції електронною поштою веб-браузера «Яндекс» від 17.01.2013 б/н;

У зв'язку з тим, що комітет кредиторів, збори якого відбулися 18.01.2013, прийняв рішення, відповідно до приписів норм ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» щодо неможливості припинення процедури санації на даному етапі та про продовження процедури санації і повноважень керуючого санацією строком на три місяці, з 31.01.2013 по 30.04.2013, зважаючи на обставини лише часткового виконання заходів за планом санації (із змінами та доповненнями) керуючий санацією просить господарський суд продовжити процедуру санації строком на три місяці, з 31.01.2013 по 30.04.2013 і продовжити повноваження керуючого санацією ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод» арбітражного керуючого на цей же строк, з 31.01,2013 по 30.04.2013, з метою подальшого безумовного виконання плану санації (із змінами та доповненнями). І відкласти розгляд справи на інший час, після 30.04.2013.

Суд залучає подані документи до матеріалів справи.

Як вбачається із матеріалів справи, на адресу господарського суду надійшло клопотання Державної податкової інспекції у м. Сєвєродонецьку Луганської області від 25.01.2013 №1215/19-00/20 про наступне.

У відповідності до звіту керуючого санацією ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод» Льовіна А.П. щодо виконання Змін та доповнень до плану санації ВАТ «СПЗ» всі заявлені кредиторські вимоги погашені, зокрема, заборгованість по заробітній платі працівників. Таким чином, Зміни в частині погашення заявлених кредиторських вимог виконані.

Але велике занепокоєння викликає проблема невиконання Змін в частині відновлення платоспроможності боржника, відновлення господарської діяльності, погашення поточних боргів та недопущення виникнення нових.

Станом на 01.01.2013 фактично не виконані Зміни, а саме:

4.1) Заходи та строки по відновленню платоспроможності боржника.

У відповідності до Змін ВАТ «СПЗ» повинен сплачувати поточні податкові зобов'язання, що виникли у підприємства після вводу мораторію та стали податковим боргом.

Аналіз динаміки податкового боргу ВАТ «СПЗ» за 2011 - 2012 роки свідчить про накопичення боргів перед бюджетом: станом на 01.01.11 - 1641,3 тис.грн, на 01.01.12 - 1659,7 тис.грн, на 01.01.13 - 1760,6 тис.грн. Пункт про сплату поточних податкових зобов'язань не було виконано.

4.1) Заходи та строки по відновленню платоспроможності боржника.

У відповідності до Змін головними заходами по відновленню платоспроможності боржника є реструктуризація ВАТ «СПЗ» та відновлення виробничої діяльності впродовж 12 місяців після затвердження Змін, а саме до 06.12.08. На основі майна, що залишилось за боржником, необхідно було створити цілісний майновий комплекс та освоїти випуск продукції по виробництву прес - форм, літ - форм та таке інше. Фактично на ВАТ «СПЗ» відсутня будь - яка виробнича діяльність. Цей пункт також є невиконаним.

5.3) Приведення у відповідність статутного фонду ВАТ «СПЗ».

З метою приведення розміру статутного фонду у відповідність до вартості чистих активів, керуючому санацією необхідно провести інвентаризацію активів, незалежну оцінку та всі інші процедури, що передбачені законодавством. По теперішній час цей пункт Змін не виконаний.

5.4) Ліквідація дочірніх підприємств банкрута.

Одним із пунктів Змін, а також згідно протокольного рішення комітету кредиторів від 04.07.2008 було доручено керуючому санацією ліквідувати дочірні підприємства ВАТ «СПЗ». Цей пункт Змін не виконаний.

У зв'язку з постійним накопиченням боргів перед бюджетом, невиконанням майже всіх пунктів Змін та доповнень до плану санації, з метою недопущення втрат бюджетів всіх рівнів, ДПІ у м. Сєвєродонецьку категорично проти завершення процедури банкрутства та звертається з проханням продовжити процедуру санації ВАТ «СПЗ» для можливості відновлення платоспроможності боржника.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши та оцінивши доводи сторін, прокурора, представників Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області та Регіонального відділення Фонду державного майна України в Луганській області у їх сукупності, суд дійшов такого висновку, виходячи з наступного.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Законом України від 14.05.1992 №2343-ХІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV), Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Закон містить спеціальні норми, які мають пріоритет у застосовуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Відповідно до ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченого цим Кодексом.

Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-XII (в редакції від 30.06.1999 №784-XIV) за п'ятнадцять днів до завершення санації, а також при наявності обставин для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити баланс боржника на останню звітну дату, рахунок прибутку та збитків боржника, відомість про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути направлені на задоволення вимог кредиторів, відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату надання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника, відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату надання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно реєстру.

Матеріали справи свідчать про погашення боржником реєстрової кредиторської заборгованості у повному обсязі.

Проте Зміни та доповнення до плану санації боржника, затверджені ухвалою господарського суду від 06.12.2007 №10/110б, виконані частково та за період процедури банкрутства виникла значна поточна кредиторська заборгованість у загальній сумі 5485,9тис.грн.

Враховуючи зазначене, з метою відновлення платоспроможності боржника суд задовольняє подані клопотання та продовжує термін процедури санації ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області, та повноваження керуючого санацією Льовіна А.П. на три місяця, до 30.04.2013.

З огляду на ч. 10 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків, здійснюється в порядку, встановленому даним Законом, за рахунок коштів, отриманих від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів, або коштів, отриманих в результаті виробничої діяльності боржника.

За змістом ч. 14 ст. 31Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів і ухвалою господарського суду.

Витрати керуючого санацією у сумі 13959,41грн. документально підтверджені.

За таких обставин, суд, керуючись ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затверджує відшкодування витрат арбітражного керуючого Льовіна А.П. у загальній сумі 13959,41 грн., понесених при виконанні повноважень керуючого санацією ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області, за період з 30.05.2012 по 17.01.2013, за рахунок коштів боржника та відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 7, 17-21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 4-1, 22, 38, 43, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Продовжити термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод", м. Сєвєродонецьк Луганської області, та повноваження керуючого санацією Льовіна А.П. на три місяця, до 30.04.2013.

2. Затвердити відшкодування витрат арбітражного керуючого Льовіна А.П. у загальній сумі 13959,41 грн., понесених при виконанні повноважень керуючого санацією ВАТ «Сєвєродонецький приладобудівний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області, за період з 30.05.2012 по 17.01.2013, за рахунок коштів боржника.

3. Відкласти розгляд справи на 29.04.2013, на 10 годин 00 хвилин в приміщенні господарського суду Луганської області, кімн. 333.

4. Зобов'язати керуючого санації Льовіна А.П. прийняти невідкладні заходи по безумовному виконанню плану санації Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод" та змін до нього, проінформувати комітет кредиторів та суд з зазначеного питання, у термін до 25.04.2013 надати звіт про виконання заходів по відновленню платоспроможності боржника відповідно до вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішення комітету кредиторів щодо подальшої судової процедури боржника.

5. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 25.04.2013 надати суду письмове рішення комітету у вигляді протоколу щодо розгляду звіту керуючого санацією про результати проведення санації, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Дану ухвалу надіслати: боржнику, кредиторам у справі, керуючому санацією Льовіну А.П.; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області; Регіональному відділу Фонду державного майна України по Луганській області; інвестору, Українсько-Польському Товариству з обмеженою відповідальністю "Віко-Україна" (м. Кремінна Луганської області, вул. Куйбишева, 161); прокуратурі Луганської області.

Явка керуючого санації Льовіна А.П. та членів комітету кредиторів в судове засідання обов'язкова.

Суддя Т.С. Кірпа