Рішення № 28731487, 22.01.2013, Деснянський районний суд м. Чернігова

Єдиний унікальний номер 2506/9408/2012 Номер провадження 2/750/110/13

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22.01.2013 року м. Чернігів

Деснянський районний суд м. Чернігова у складі:

головуючої судді Карапута Л.В.

при секретарі Руденок В.О.,

за участі позивача, представника позивача -ОСОБА_1, представників відповідачів - Павленко А.А., Павленко А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Чернігові справу за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Алітус»про стягнення вартості частини майна,

встановив:

18.10.2012 року позивач звернулась до суду з позов до відповідача та уточнивши позовні вимоги просила стягнути вартість належної як спадкоємцю ОСОБА_5 частини майна, що пропорційна частці померлого учасника товариства, належної йому частини прибутку та суми відшкодування інфляційних процесів.

В обґрунтування позову зазначила, що компенсація у розмірі 550 грн. не може вважатися розумною, справедливою та належною, оскільки є багаторазово нижчою від справедливої вартості і відповідної частки майна товариства. Прийнявши рішення про розрахунок з нею як із спадкоємицею ОСОБА_5 у такому розмірі, решта учасників Товариства набула можливість шляхом ліквідації товариства з продажем його майна за дійсною вартістю та поділом отриманих сум між учасниками, або шляхом виходу з нього з розрахунком у вигляді частини майна товариства, отримати компенсацію своїх часток у статутному фонді підприємства у значно більшому розмірі ніж вона, що також не може вважатися розумним та справедливим. 02.10.2012 року майно ТОВ «Алітус»магазин «Меблі»по вул.. Рокосовського, 14 в м. Чернігові був проданий сторонній особі за 3839963 грн., оскільки 30% цієї суми становить 1151988 грн., розрахунок з нею як спадкоємицею не проведений до даного часу, тому просила виплатити їй 151988 грн. та суму інфляційних процесів.

У судовому засіданні позивач та її представник позов підтримали та наполягали на його задоволенні.

Представники відповідачів заперечували проти задоволення позову.

Заслухавши пояснення та дослідивши матеріали справи суд дійшов наступного висновку.

В судовому засіданні встановлено, що TOB «АЛІТУС»створено відповідно до вимог законодавства та зареєстровано 06 вересня 1993 року виконавчим комітетом Чернігівської міської ради рішенням № 200. Одним із учасників товариства був ОСОБА_5 з часткою 30 % статутного капіталу, що становило 117,00 гривень.

Згідно Установчого договору про подальшу діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «АЛІТУС»в редакції від 10.10.2001 року, ОСОБА_5 -батько позивача, був учасником товариства та мав 30 % частки у статутному фонді.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, що підтверджується копією свідоцтва про смерть (серії НОМЕР_1 від 12.01.2010 року).

Згідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 13.07.2010 року підтверджується право позивача як спадкоємця на частку в статутному капіталі TOB «Алітус».

Згідно ст. 8 Установчого договору учасник товариства, має право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати дивіденти.

Згідно ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до приписів ст.55 Закону України «Про господарські товариства»при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Спадкоємиця ОСОБА_4 не надавала товариству належним чином оформленої заяви про відмову від вступу до товариства, навпаки, в своїх письмових заявах ОСОБА_4 висловлювала бажання щодо участі в товаристві.

Рішенням загальних зборів учасників TOB «АЛІТУС»від 16.08.2012 року протокол № 1 відмовлено ОСОБА_4 у вступі в склад учасників товариства з часткою 30% статутного капіталу як спадкоємиці ОСОБА_5.

У відповідності до п. 11.2 ст. 11 Установчого Договору товариства, ст. 55 Закону України «Про господарські товариства»прийнято рішення виплатити ОСОБА_4 в грошовій формі частку майна товариства в розмірі 30%, вартість якої визначається на день смерті учасника ОСОБА_5

Відповідно до п. 30 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»№ 13 від 24.10.2008 року згідно якої вартість частини майна та прибутку визначається виходячи з вартості чистих активів товариства, що визначаються на підставі балансу, складеного на дату смерті спадкодавця.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В судовому засідання позивачка відмовилася від проведення судової експертизи щодо встановлення дійсної вартості частини майна товариства та частини прибутку, що належала на день смерті ОСОБА_5, будь-яких достовірних доказів суду не надала.

Разом з тим, наданий договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 02.10.2012 року не надає можливості суду визначити вартість частини майна, що належить до виплати ОСОБА_4 як спадкоємиці померлого учасника TOB АЛІТУС»ОСОБА_5 на день його смерті.

Для визначення вартості майна TOB «АЛІТУС»бухгалтером товариства було підготовлено відповідні документи, які пройшли додаткову перевірку у аудитора, про що письмово було повідомлено ОСОБА_4

Зміст балансу та вартість частини майна товариства визначається на день смерті учасника - тобто станом на 06.01.2010 року. На вказану дату діючим п.16 Положення бухгалтерського обліку № 7- «Основні засоби», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 року № 92 не передбачено саме обов'язок товариства здійснювати переоцінку основних засобів.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку, складеного відповідно до Положення бухгалтерського обліку «Баланс», затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 87 від 31.03.1999 року, підтвердженого звітом аудитора ПП «Аудиторська фірма «ЛОГОС»від 17.09.2012 року, згідно балансу, вартість майна TOB «АЛІТУС»на день смерті учасника ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_1) становить 1 607,70 (одна тисяча шістсот сім гривень 70 коп.)

Таким чином, частка спадкоємиці ОСОБА_4 30% майна товариства становить 482,31 (чотириста вісімдесят дві гривні 31 коп.).

Прибуток в 2009 році у TOB «АЛІТУС»був відсутній, що підтверджується також і довідкою бухгалтерії товариства.

Приписами п.16 даного Положення до 2002 року дійсно передбачено, що підприємство переоцінює об'єкт основних засобів, якщо його залишкова вартість значно (більш як на 10 відсотків) відрізняється від справедливої вартості на дату балансу.

Разом з тим вказана норма права була змінена згідно Наказу Міністерства фінансів України № 989 від 25.11.2002 року і станом на сьогоднішній день викладена в наступній редакції, зокрема підприємство може переоцінювати об'єкт основних засобів, якщо залишкова вартість цього об'єкта суттєво відрізняється від його справедливої вартості на дату балансу. Таким чином з 2002 року дана норма права вже не є імперативною, тобто безумовно обов'язковою а є диспозитивною і носить рекомендований характер для підприємства.

Рішенням загальних зборів учасників TOB «АЛІТУС»від 08.10.2012 року протокол № З затверджено в розмірі 550,00 грн. вартість частини майна, що належить до виплати ОСОБА_4 як спадкоємиці померлого учасника TOB АЛІТУС»ОСОБА_5

Вказані грошові кошти відповідачем були надіслані поштовим переказом на адресу ОСОБА_4, про що не заперечувала остання.

Згідно поштового повідомлення про здійснення переказу грошових коштів, грошові кошти в сумі 550,00 гривень - вартість частини майна, що належить до виплати ОСОБА_4, як спадкоємиці померлого учасника TOB «Алітус»ОСОБА_5, перераховані ОСОБА_4 29 жовтня 2012 року.

Відповідно до ст. 54 Закону України «Про господарські товариства»при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

ОСОБА_4, як спадкоємиці померлого учасника ОСОБА_5, виплачена вартість частини майна товариства, пропорційна частці у статутному капіталі товариства в розмірі 482,31 гривень. Прибуток у товариства в 2009 році відсутній. Особисте майно до статутного капіталу товариства померлим учасником ОСОБА_5 не вносилося, в користування товариству не надавалося. Таким чином TOB «АЛІТУС»повністю виконало свої зобов'язання перед спадкоємицею ОСОБА_4, як того вимагають приписи ст. 55 Закону України «Про господарські товариства».

В позові ОСОБА_4 з посиланням на ч.2. ст.625 ЦК України просить стягнути з товариства суму відшкодування інфляційних процесів від простроченої суми, при цьому позивачем не було визначено розмір інфляції, не надано суду його розрахунок.

З врахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог позивачем в судовому засіданні, тому в задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст. ст. 10, 60, 208 - 209, 292, 294 ЦПК України, Законом України «Про господарські товариства», суд

вирішив:

в задоволенні позову ОСОБА_4 відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено до Апеляційного суду Чернігівської області. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 10 днів з дня проголошення рішення.

Суддя: Л.В. Карапута