Постанова № 28686765, 16.01.2013, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

16.01.13 Справа№ 914/105/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянув у судовому засіданні матеріали справи за заявою Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК», м. Львів

про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК», м. Львів

за участю представників:

від боржника Дроздов Д.В. - гол. лік від. комісії, Шаблєєв В.В., Романчук Д.М. - представ.

арбітражні керуючі Серебряков О.В., Дяченко Я.В., Босак О.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «ЄВРОТЕК» звернулося в господарський суд із заявою у порядку, встановленому ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про банкрутство ПАТ «ЄВРОТЕК».

Ухвалою господарського суду Львівської області від 09.01.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ «ЄВРОТЕК», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено посадовим особам боржника вчиняти дії щодо реорганізації юридичної особи, укладення угод про зазначене із іншими суб'єктами підприємницької діяльності, а також зобов'язано боржника надати суду оригінали документів для огляду.

У судове засідання від 16.01.2013р. з'явились голова ліквідаційної комісії, представники боржника, надали для огляду оригінали документів, довідку про наявність в боржника рахунків в установах банків, річний фінансовий звіт і баланс товариства за 2010, 2011 роки, інші дані про фінансовий стан боржника та документи, витребувані ухвалою господарського суду від 09.01.2013 року, підтримали вимоги щодо визнання ПАТ «ЄВРОТЕК» банкрутом з підстав, викладених в заяві про порушення справи про банкрутство.

Заслухавши представників ПАТ «ЄВРОТЕК», дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібрано достатньо доказів для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ПАТ «ЄВРОТЕК» зареєстровано за адреса: 79040, м.Львів, вул. Городоцька, 359.

24 жовтня 2012 року вищим органом управління - загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Євротек» прийнято рішення про припинення шляхом ліквідації Приватного акціонерного товариства «Євротек» (ідентифікаційний код 23509930, адреса: 79040, м.Львів, вул. Городоцька, 359) у зв'язку з економічною недоцільністю подальшого існування, а також прийнято рішення про призначення ліквідаційної комісії, визначено порядок роботи ліквідаційної комісії, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів ПАТ «ЄВРОТЕК» - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення шляхом ліквідації ПАТ «ЄВРОТЕК» в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації, що підтверджується долученими до матеріалів справи протоколом №22/10/12 загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» від 22 жовтня 2012 року.

29.10.2012 року ПАТ «ЄВРОТЕК» передано державному реєстратору Виконавчого комітету Львівської міської ради оригінал протоколу №22/10/12 Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» від 22 жовтня 2012 року, що підтверджується долученою до матеріалів справи копією опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи», складеним 29.10.2012 року державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради.

Відомості про припинення ПАТ «ЄВРОТЕК» шляхом ліквідації та про склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії) відображені в Єдиному державному реєстрі, що підтверджується долученим до матеріалів справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 29.10.2012 року.

Вищевказане рішення про припинення ПАТ «ЄВРОТЕК» та дії ліквідаційної комісії вчинені у відповідності до ч. 1 ст. 59, частин 1 та 2 ст. 60 ГК України, ч. 3 ст. 105, ч. 1 ст. 110 ЦК України та ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців».

30 жовтня 2012 року в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» №229 (29) від 30.10.2012 року опубліковане повідомлення Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» (ідентифікаційний код 23509930) про припинення своєї діяльності шляхом ліквідації. У повідомленні зазначений термін зголошення кредиторів - до 30.12.2012 року та інші відомості, що вимагаються згідно законодавства. Обов'язок на вчинення таких дій визначений у ч. 2 ст. 105 ЦК України, ч. 8 ст. 59 та ч. 3 ст. 60 ГК України, ст. 22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

Суд з'ясував, що ліквідаційною комісією на виконання 11.1. Порядку обліку платників податків, зборів (обов'язкових платежів), затвердженого наказом ДПА України 22.12.2010 р. №979 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30 грудня 2010 р. за №1439/18734, було направлено в ДПІ у Солом'янському р-ні м. Києва заяву про припинення платника податків - ПрАТ «ЄВРОТЕК» за ф. N8-ОПП та інші документи, що передбачені цією нормою.

На виконання ч. 3 ст. 60 ГК України, ліквідаційна комісія ПАТ «ЄВРОТЕК» прийняла рішення та надіслала всім відомим кредиторам ПАТ «ЄВРОТЕК» персональні повідомлення про припинення останнього шляхом ліквідації із зазначенням терміну зголошення кредиторів, місця роботи ліквідаційної комісії та адреси, за якою приймаються вимоги кредиторів, що підтверджується долученими до матеріалів справи протоколом №31-10/-12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПАТ «Євротек» від 31.10.2012 року та відповідними реєстрами відправлення рекомендованої кореспонденції з відбитками поштового штемпеля та поштовими квитанціями.

У відповідності до ч. 4 ст. 60 ГК України, ліквідаційна комісія прийняла рішення про надіслання всім дебіторам ПАТ «ЄВРОТЕК», у яких відповідно до даних бухгалтерського обліку ПАТ «ЄВРОТЕК» обліковується заборгованість перед ПАТ «ЄВРОТЕК», листів-вимог про сплату суми боргу в семиденний термін (п.2 протоколу №31-10/12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПАТ «Євротек» від 31.10.2012 року). Відповідні листи-вимоги від 31.10.2012 року та від 25.12.2012 року про погашення заборгованості направлені дебіторам, що підтверджується відповідними реєстрами відправлення рекомендованої кореспонденції з відбитком поштового штемпеля та поштовими квитанціями.

31 жовтня 2012 року ліквідаційною комісією товариства прийнято рішення про персональне повідомлення кожного працівника у встановленому законодавством порядку про наступне вивільнення у зв'язку з ліквідацією ПАТ «ЄВРОТЕК» та доведення до відома державної служби зайнятості відповідної інформації (п.5 протоколу №31-10/12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПАТ «Євротек» від 31.10.2012 року).

Судом встановлено, що головою ліквідаційної комісії, у відповідності до ст. 49-2 КЗпП України, було персонально повідомлено працівників ПАТ «ЄВРОТЕК» про майбутнє вивільнення, що підтверджується реєстром відправлення рекомендованої кореспонденції від 26.11.2012 року з відбитком поштового штемпеля та поштовою квитанцією.

31 жовтня 2012 року ліквідаційна комісія ПАТ «ЄВРОТЕК» з метою виявлення усього наявного в товариства майна та на виконання вимог п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України № 69 від 11.08.1994 року (із наступними змінами і доповненнями), п. 12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України №419 від 28.02.2000 року, прийняла рішення про проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та дебіторської заборгованості ПАТ «ЄВРОТЕК», для чого вирішила створити інвентаризаційну комісію в складі членів ліквідаційної комісії, що відображено у протоколі №31-10/12-02 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПАТ «ЄВРОТЕК» від 31.10.2012 року).

За результатами проведення інвентаризації основних засобів, грошових коштів та дебіторської заборгованості ПАТ «ЄВРОТЕК» складені відповідні інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії ПАТ «ЄВРОТЕК» від 30.11.2012 року.

30 листопада 2012 року ліквідаційною комісією ПАТ «ЄВРОТЕК» замовлено в суб'єктів оціночної діяльності ТзОВ «Термін ЛТД», ТзОВ «Західна Українська консалтингова компанія» та ТзДВ «Гільдія Оцінювачів України» проведення оцінки основних засобів нематеріальних активів, об'єктів незавершеного будівництва та товарно-матеріальних цінностей Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» (протокол №30-11/12-02 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПАТ «ЄВРОТЕК» від 30.11.2012 року).

На засіданні ліквідаційної комісії ПАТ «ЄВРОТЕК» від 29 грудня 2012 року прийнято рішення про відображення даних експертних висновків, наданих суб'єктами оціночної діяльності, при складанні проміжного ліквідаційного балансу (п.1 протоколу №29-12/12-01 засідання ліквідаційної комісії ПрАТ «ЄВРОТЕК» від 29 грудня 2012 року).

Крім цього, ліквідаційною комісією проведено оцінку інших активів товариства, по яким прийняте рішення використати у проміжному ліквідаційному балансі дані згідно бухгалтерського обліку (п.3 протоколу №29-12/12-01 засідання ліквідаційної комісії ПАТ «ЄВРОТЕК» від 29 грудня 2012 року).

Як вбачається з заяв кредиторів, наданих заявником, в двохмісячний строк з дати опублікування оголошення, до ліквідаційної комісії надійшли вимоги кредиторів на загальну суму 757 874 990,36 грн. Вказані вимоги були розглянуті ліквідаційною комісією, визнано безспірними на загальну суму 757 644 456,50 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів (протокол №31-12/12-01 засідання ліквідаційної комісії ПАТ «ЄВРОТЕК» від 31 грудня 2012 року). Про результати розгляду вимог кредиторів головою ліквідаційної комісії ПАТ «ЄВРОТЕК» повідомлено всіх кредиторів, від яких надійшли вимоги, що підтверджується відповідним реєстром відправлення рекомендованої кореспонденції з відбитком поштового штемпелю та поштовою квитанцією, а також відміткою адресата про одержання повідомлення нарочно.

За наслідками роботи ліквідаційної комісії, на виконання приписів п. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідаційною комісією складено проміжний ліквідаційний баланс ПАТ «ЄВРОТЕК» станом на 31 грудня 2012 року, підписано його та передано на затвердження загальним зборам акціонерів ПАТ «ЄВРОТЕК» (протокол засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПАТ «ЄВРОТЕК» № 31-12/12-02 від 31 грудня 2012 року).

Як вбачається з даного проміжного ліквідаційного балансу активи ПАТ «ЄВРОТЕК» складають 201 410 тис. грн., а зобов'язання 757 673 тис. грн.

Судом встановлено, що проміжний ліквідаційний баланс ПАТ «ЄВРОТЕК» станом на 31.12.2012 року затверджений загальними зборами акціонерів ПАТ «ЄВРОТЕК», що підтверджується протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Євротек» №04/01/13 від 04 січня 2013 року.

Враховуючи недостатність активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (активи 201410,0 тис.грн., зобов'язання 757673,0 тис.грн.) вищим органом управління - Загальними зборами акціонерів ПАТ «ЄВРОТЕК» уповноважено голову ліквідаційної комісії ПАТ «ЄВРОТЕК» звернутися в господарський суд Львівської області із заявою про порушення справи про банкрутство ПАТ «ЄВРОТЕК». Рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЄВРОТЕК» обґрунтовано наявністю значної заборгованості перед кредиторами, недостатністю майна ПАТ «ЄВРОТЕК» для задоволення вимог всіх кредиторів.

Доказів погашення заборгованості боржником суду не надано.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що фінансовий стан ПАТ «ЄВРОТЕК» характеризується ознакою неплатоспроможності, оскільки всіх активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, зокрема на загальну суму 556263,0 тис. грн. з розрахунку пасиви мінус активи (757673,0 тис. грн. - 201410,0 тис. грн.).

Відповідно до висновку незалежного аудитора щодо огляду проміжного ліквідаційного балансу ПАТ «ЄВРОТЕК» станом на 31 грудня 2012 року, при виконанні огляду не привернув увагу жодний факт, який дав би підстави вважати, що проміжний ліквідаційний баланс ПАТ «ЄВРОТЕК» станом на 31 грудня 2012 року не відображає справедливо та достовірно фінансовий стан ПАТ «ЄВРОТЕК» станом на 31 грудня 2012 року, відповідно до Положень (стандартів) бухгалтерського обліку та фінансової звітності, чинних в Україні.

Згідно з ч. 1 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора, здійснює офіційне оприлюднення ухвали про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності в нього ліцензії.

Пунктом 5 ст. 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що боржник зобов'язаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо орган боржника, уповноважений відповідно до установчих документів або законодавства прийняти рішення про ліквідацію боржника, прийняв рішення про звернення в господарський суд з заявою боржника про порушення справи про банкрутство в зв'язку з встановленням неможливості у повному обсязі задовольнити вимог кредиторів.

Судом перевірено правильність вжиття ліквідаційною комісією ПАТ «ЄВРОТЕК» усіх заходів, передбачених чинним законодавством України, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». На час розгляду заяви, ПАТ «ЄВРОТЕК» є неплатоспроможним, оскільки активів боржника недостатньо для задоволення усіх вимог кредиторів у повному обсязі. За таких умов, суд вважає за необхідне задовольнити заяву голови ліквідаційної комісії, визнати ПАТ «ЄВРОТЕК» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

16.01.2013 року через канцелярію на адресу суду надійшли заяви арбітражних керуючих Серебрякова О.В. (м. Київ), Дяченко Я.В. (м. Київ), Босака О.Є.(м. Львів) про призначення ліквідатором у даній справі.

Арбітражні керуючі Серебряков О.В., Дяченко Я.В., Босак О.Є. в судове засідання 16.01.2013 року з'явилися, подані заяви підтримали.

Арбітражні керуючі Серебряков О.В. (м.Київ), Дяченко Я.В. (м.Київ), з огляду на територіальну віддаленість свого місця проживання (м. Київ) від місцезнаходження боржника, не надали суду доказів наявності в них організаційних та технічних можливостей виконувати обов'язки ліквідатора у даній справі.

Арбітражним керуючим Босаком О.Є. до заяви долучено копію ліцензії на право здійснення діяльності арбітражного керуючого, повідомлено перелік справ, що перебували та перебувають на даний час у його провадженні, долучено копію договору страхування відповідальності арбітражного керуючого від 24.12.2012р., копію свідоцтва арбітражного керуючого УФ №0451АКZ, копію диплому про вищу юридичну освіту ВК №27917045, та копію договору оренди офісного приміщення та офісної техніки в м. Львові. Також долучено довідку Головного управління юстиції у Львівській області в якій підтверджено відомості про справи за участю арбітражного керуючого Босака О.Є. та про відсутність скарг на його дії.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе задоволити заяву про призначення ліквідатором ПАТ «Євротек» арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 3-1, 22-34, ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Приватне акціонерне товариство «ЄВРОТЕК» (ідентифікаційний код 23509930, адреса: м. Львів, вул. Городоцька, 359) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. З дня прийняття постанови підприємницька діяльність банкрута припиняється, строк виконання всіх грошових зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав, припиняється нарахування неустойки, процентів та інших видів економічних санкцій по усіх видах заборгованості банкрута, вимоги за зобов'язаннями банкрута, що виникли під час проведення процедур банкрутства, пред'являються в межах ліквідаційної процедури. Припиняються повноваження органів управління банкрута, ліквідаційної комісії і повноваження власника майна банкрута.

3. Скасувати всі арешти, накладені на майно банкрута Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» (ідентифікаційний код 23509930, адреса: м. Львів, вул. Городоцька, 359) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

4. Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (ліцензія серії АВ № 499030, видана 27.11.2009р., місце проживання - поштовий індекс 79031, м.Львів, вул.Демнянська, буд.4,кв.68, ідентифікаційний номер 2962909319).

5. Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

6. Зобов'язати відповідних посадових осіб банкрута передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута протягом п'ятнадцяти днів від дня призначення ліквідатора.

7. Ліквідатору відповідно до ст.ст. 23-34, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провести ліквідаційну процедуру та подати суду звіт та ліквідаційний баланс.

8. Зобов'язати ліквідатора: надати суду докази публікації в офіційних друкованих органах газетах «Голос України» або «Урядовий кур'єр» оголошення про визнання Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» банкрутом, щомісячно інформувати суд про хід ліквідаційної процедури, подати звіт про проведену роботу.

9. Судове засідання призначити на 28.02.2013 р. о 10 год. 20 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, каб. 401).

10. Копію постанови надіслати для відома банкруту, ліквідатору банкрута, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Львівській області, органу ДВС та державному реєстратору.

Суддя Чорній Л.З.