Рішення № 28649722, 09.01.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-9/11238-2012 09.01.13

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Аллонж»до1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріна-К» 2. Відкритого акціонерного товариства «Завод КІНАП»провитребування майна з чужого незаконного володіння та визнання права власностіСуддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача :не з'явивсявід відповідача 1:не з'явився від відповідача 2:не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Аллонж»(надалі -ТОВ «Аллонж») звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріна-К»(надалі -ТОВ «Аріна-К») про витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання права власності.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Сила Закону»від 22.05.2008 р. у справі №3/2008 було скасоване рішенням господарського суду міста Києва від 26.11.2010 р. у справі №22/228, залишеним без зміни постановою Вищого господарського суду України від 31.03.2011 р., а тому підстави для володіння ТОВ «Аріна-К»спірними приміщеннями відпала, у зв'язку з чим позивач просить витребувати у ТОВ «Аріна-К»: нежиле приміщення площею 2658,00 кв. м, що становить 67/1000 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 кв. м), нежиле приміщення площею 403,80 кв. м, що становить 1/100 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 кв. м), нежиле приміщення площею 5386,65 кв. м, що становить 136/1000 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 кв. м), розташовані за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160, та визнати за ТОВ «Аллонж»право власності на такі приміщення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.08.2012 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 13.09.2012 р., залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відкрите акціонерне товариство «Завод КІНАП»(надалі - ВАТ «Завод КІНАП»).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.09.2012 р. розгляд справи відкладено до 18.10.2012 р. у зв'язку з неявкою відповідача та третьої особи в судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду та необхідністю витребування доказів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.10.2012 р. розгляд справи відкладено до 25.10.2012 р., у зв'язку з неявкою третьої особи в судове засідання, необхідністю надання сторонам можливості ознайомитись з додатково наданими на запит суду від третіх осіб додатковими матеріалами по справі

В судовому засіданні 25.10.2012 р. судом оголошувалася перерва до 01.11.2012 р. у зв'язку з необхідністю надання додаткових пояснень по справі.

01.11.2012 р. через відділ канцелярії господарського суду міста Києва позивачем подано заяву про збільшення позовних вимог, в якій позивач просив:

1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріна-К»(ЄДРПОУ 35149633) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллонж»(ЄДРПОУ 32486856) нежилі приміщення виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня (літ. "Б"): 1поверх - площею 458, 1- кв. м., частина 2 поверху - площею 318, 30 кв. м., 3 поверх -0 площею 454, 30 кв. м., 4 поверх - площею 454, 90 кв. м., 5 поверх - площею 455, 80 кв. м., 6 поверх - площею 457,90 м2, підвал - площею 58,70 м2. Загальною площею 2 658,00 м2, що становить 67/1000 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 м2), розташоване за адресою: 04073,м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріна-К»(ЄДРПОУ 35149633) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллонж»(ЄДРПОУ 32486856) нежилі приміщення 1-го поверху (літ. Б' виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня): приміщення 10 пл. - 296,9 кв. м, приміщення 9 пл. - 18,10 кв. м ,приміщення 4 пл. - 88,80 м2. Загальною площею 403,80 м2, що становить 1/100 частин (від майнового комплексу 39709,40 м2), розташоване за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріна-К»(ЄДРПОУ 35149633) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллонж»(ЄДРПОУ 32486856) нежилі приміщення виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня (літ. Б'): І поверх - площею 621,90 м2, II поверх - 1077,10 м2, III поверх -площею 1142,35 м2, IV поверх - площею 1033,0 м2, V поверх - площею 1115,70 м2, технічний поверх - площею 396,60 кв. м. Загальною площею 5386,65 кв. м , що становить 136/1000 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 м2), розташоване за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

4. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріна-К»(ЄДРПОУ 35149633) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллонж»(ЄДРПОУ 32486856) нежилі приміщення ІІ-го поверху заводоуправління (в літ. А): частина приміщення № 1 (групи приміщень № 1) - площею 5,65 м2, приміщення № 5-а - площею 10,10 м2. Загальною площею 15,75 м2, що становить 4/10000 частин (від майнового комплексу площею 39709,40 кв. м, розташоване за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

5. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж» (ЄДРПОУ 32486856) право власності на нежилі приміщення виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня (літ. Б): І поверх - площею 458,10 м2, частина II поверху - площею 318,30 м2, III поверх - площею 454,30 м2, IV поверх - площею 454,90 м2, V поверх - площею 455,80 кв. м , VI поверх - площею 457,90 кв. м , підвал - площею 58,70 кв. м .Загальною площею 2658,00 м2, що становить 67/1000 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 м2), розташоване за адресою: 04073,м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

6. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж» (ЄДРПОУ 32486856) право власності на нежилі приміщення 1-го поверху (літ. Б' виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня): приміщення 10 пл. - 296,9 м2, приміщення 9 пл. - 18,10 м2, приміщення 4 пл. - 88,80 м2. Загальною площею 403,80 м2, що становить 1/100 частин (від майнового комплексу 39709,40 м2), розташоване за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

7. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж» (ЄДРПОУ 32486856) право власності на нежилі приміщення виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня (літ. Б'): І поверх - площею 621,90 м2, II поверх - 1077,10 м2, III поверх - площею 1142,35 м2, IV поверх - площею 1033,0 м2, V поверх - площею 1 115,70 м , технічний поверх - площею 396,60 кв. м . Загальною площею 5386,65 кв. м, що становить 136/1000 частин (від майнового комплексу пл. 39709,40 кв. м ), розташоване за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

8. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж» (ЄДРПОУ 32486856) право власності на нежилі приміщення ІІ-го поверху заводоуправління (в літ. А): частина приміщення № 1 (групи приміщень № 1) - площею 5,65 м2, приміщення № 5-а - площею 10,10 кв. м. Загальною площею 15,75 кв. м, що становить 4/10000 частин (від майнового комплексу площею 39709,40 м2, розташоване за адресою: 04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160.

Суд, розглянувши заяву про збільшення позовних вимог, приходить до висновку, що збільшення позовних вимог полягає у витребуванні приміщення 15,75 кв.м., про яке позивачем не зазначалось у позовній заяві через відсутність в нього копій договорів купівлі-продажу між ВАТ «Завод КІНАП»та ТОВ «Аллонж», тому подана заява є заявою про збільшення розміру позовних вимог, а отже вона приймається судом до розгляду відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, а заявлені вимоги розглядаються з урахуванням заяви від 01.11.2012 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.11.2012 р. залучено в порядку ст. 24 Господарського процесуального кодексу України ВАТ «Завод КІНАП» до участі у справі в якості іншого відповідача, змінивши при цьому його процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на відповідача, розгляд справи відкладено до 15.11.2012 р.

14.11.2012 р. до канцелярії суду від представника позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач додатково просив витребувати у ВАТ «Завод КІНАП» на користь ТОВ «Аллонж»(ЄДРПОУ 32486856) нежиле приміщення виробничого корпусу №1 (без бомбосховища), їдальня (літ. Б'): ІІІ поверху -площею 88,25 кв.м., що розташоване за адресою: 04073,м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 160, а також визнати право власності за ТОВ «Аллонж»на таке приміщення.

В судових засіданнях 15.11.2012 р. та 27.11.2012 р. оголошувались перерви до

27.11.2012 р. та 18.12.2012 р. відповідно.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 18.12.2012 р. у зв'язку із перебуванням судді Бондаренко Г.П. у відпустці справу №5011-9/11238-2012 передано для розгляду судді Босому В.П.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.12.2012 р. справу прийнято до провадження, розгляд справи відкладено до 09.01.2013 р.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, вимоги ухвал суду не виконав, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення №22337096 від 28.12.2012 р., отриманим представником 04.01.2013 р.

В судове засідання представники відповідачів, повідомлені належним чином про час та місце розгляду справи, що підтверджується підписами представників в розписці в повідомленні про перерву від 18.12.2012 р., не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, а їх пояснення стосовно суті спору були заслухані в попередньому судовому засіданні.

Таким чином, суд приходить до висновку, що сторони повідомлені про час та місце судового розгляду належним чином, а матеріали справи містять достатні докази для її розгляду по суті.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши в попередніх засіданнях пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

31.03.2006 р., 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р. між ВАТ «Завод КІНАП»(продавець) та ТОВ «Аллонж»(покупець) було укладено договори купівлі-продажу нежилих приміщень (надалі -«Договори»), відповідно до умов яких продавець продав, а покупець купив нежилі приміщення загальною площею 8 867,3 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Фрунзе, 160.

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Сила Закону»від 22.05.2008 р. у справі №3/2008 позовні вимоги ВАТ «Завод КІНАП»до ТОВ «Аллонж»задоволено повністю, визнано недійсними з моменту укладення Договори, визнано за ВАТ «Завод КІНАП»право власності на об'єкти нерухомого майна -нежилі приміщення загальною площею 8 867,3 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Фрунзе, 160.

На підставі вказаного рішення 14.01.2010 р. між ВАТ «Завод КІНАП»(продавець) та ТОВ «Аріна-К»(покупець) було укладено договори купівлі-продажу спірних нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Фрунзе, 160.

Внаслідок укладення між ВАТ «Завод КІНАП»та ТОВ «Аріна-К»договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.01.2010 р., Комунальним підприємством Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна було зареєстроване право власності ТОВ «Аріна-К»на спірне нерухоме майно, що підтверджується матеріалами справи.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.11.2010 р. у справі №22/228, залишеним без зміни постановою Вищого господарського суду України від 31.03.2011 р., рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Сила Закону»від 22.05.2008 р. у справі №3/2008 скасоване повністю.

Вказані судові рішення мотивовані тим, що справи про визнання договорів недійсними підвідомчі господарським судам України, а тому Постійно діючим Третейським судом при Асоціації «Сила Закону»неправомірно прийняте оскаржуване рішення.

Спір у справі стосується наявності підстав для витребування спірного майна у власність ТОВ «Аллонж», а також наявності права власності ТОВ «Аллонж» на таке майно.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Статтею 328 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Позивач як на підставу набуття ним права власності на нежилі приміщення загальною площею 8 867,3 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Фрунзе, 160, вказує на укладення між ВАТ «Завод КІНАП»та ТОВ «Аллонж»Договорів.

В той же час, із матеріалів справи вбачається, що відповідачем 2 заперечується дійсність таких правочинів, а тому не визнається право власності ТОВ «Аллонж»на спірні нежитлові приміщення.

Таким чином, для повного та всебічного розгляду справи існує необхідність встановити дійсність оспорюваних правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Суд відзначає, що під час укладення спірних Договорів були допущені порушення чинного законодавства, а саме:

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно з положеннями статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

По-перше, Договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 31.03.2006 р. від імені покупця (ТОВ «Аллонж») підписаний генеральним директором Ражиком Вадимом Петровичем.

Із матеріалів справи вбачається, що на момент укладення вказаного правочину

(31.03.2006 р.) повноваження генерального директора ТОВ «Аллонж»були передані виконавчому директору Васіну П.К. згідно з наказом від 27.03.2006 р., відповідно до якого Ражик В.П. мав перебувати у відпустці на термін з 28.03.2006 р. по 29.04.2006 р.

Таким чином, на момент підписання спірного Договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 31.03.2006 р. Ражик В.П. не мав повноважень на підписання від імені ТОВ «Алонж»такого договору, оскільки повноваження, права та обов'язки генерального директора Товариства належали іншій особі - Васіну П.К.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від його імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За таких обставин, Договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 31.03.2006 р. укладений з боку ТОВ «Аллонж»всупереч положенням ст.ст. 92, 203 Цивільного кодексу України, у зв'язку відсутністю повноважень генерального директора у особи, від імені якої підписаний спірний договір.

Таким чином, Договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 31.03.2006 р. на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України є недійсним.

По-друге, Договори купівлі-продажу нежилих приміщень від 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р. від імені покупця (ТОВ «Аллонж») підписані генеральним директором Самборською Ольгою Миколаївною.

В той же час, рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Аллонж» від 03.05.2006 р. скасовано у повному обсязі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Аллонж»від

28.04.2006 р. про звільнення Ражика Вадима Петровича з посади генерального директора Товариства та обрання генеральним директором Товариства Самборської О.М; поновлено Ражика Вадима Петровича на посаді генерального директора Товариства та звільнено з посади генерального директора Товариства Самборську О.М.; скасовано та визнано нечинними усі рішення, акти, накази, повноваження та довіреності, прийняті органами управління або посадовими особами Товариства на підставі рішень зборів учасників від 28.04.2006 р.; заборонено органам управління та посадовим особам, працівникам Товариства провадити будь-які дії на виконання рішень зборів учасників від 28.04.2006 р., та визнано такі дії нечинними.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Аллонж»від 03.05.2006 р. звільнено Ражика В.П. за згодою сторін з посади генерального директора Товариства, посаду генерального директора та дирекцію як орган товариства ліквідовано, та утворено новий одноосібний виконавчий орган -директора Товариства; директором ТОВ «Аллонж»обрано Васіна П.К.

Відповідно до ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно з п. 3 ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України створення та відкликання виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю є виключною компетенцією загальних зборів товариства. Пунктом 3 статті 99 Цивільного кодексу України встановлено, що члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків.

Отже, прийняття зборами учасників як вищим органом ТОВ «Аллонж» зазначеного рішення є необхідною та достатньою правовою підставою для підтвердження факту припинення повноважень Самборської О.М. на посаді генерального директора ТОВ «Аллонж»з 03.05.2006 р., а відтак укладення нею від імені товариства Договорів купівлі-продажу нежилих приміщень від 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р. є неправомірним.

За таких обставин, Договорів купівлі-продажу нежилих приміщень від 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р. суперечать загальним вимогам, встановленим ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки всупереч ст. 92 Цивільного кодексу України ці договори підписані (вчинені) від імені товариства особою, яка не мала необхідних повноважень на такі дії, а тому вказані договори є недійсними та такими, що не створюють правових наслідків.

Крім того, суд відзначає, що наступне схвалення Договорів не має правового значення та не спостовує підстави для визнання таких договорів недійсними з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Суд відзначає, що дана норма Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки нею врегулюваний випадок наявності у представника ТОВ «Аллонж»певних повноважень та їх перевищення.

В той же час, як встановлено судом, на момент укладення оспорюваних Договорів, у представників ТОВ «Аллонж», якими підписані такі правочини від імені товариства (Ражик В.П. та Самборська О.М.), взагалі були відсутні будь-які повноваження на вчинення правочинів.

За таких обставин, дана норма не застосовується до відносин сторін незалежно від того, чи вчинялись ТОВ «Аллонж»дії щодо схвалення укладених Договорів купівлі-продажу нежилих приміщень.

По-третє, частиною 1 статті 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Відповідно до п.п. д) п. 8.2.14. Статуту ВАТ «Завод КІНАП»операції про передачу під заставу, надання в оренду, продаж і відчуження іншим способами майна Товариства, балансова вартість якого не перевищує 10 % підсумку балансу, мають бути погоджені Спостережною радою, а якщо балансова вартість перевищує 10% підсумку балансу то такі угоди мають бути затверджені Загальними зборами.

Із матеріалів справи вбачається, що сума загального балансу ВАТ «Завод КІНАП»станом на 01.01.2006 р. складала 13 776 500,00 грн.,

Відчуження майна в цивільному праві є будь-які дії особи, внаслідок вчинення яких така особа у порядку, передбаченому законом, втрачає право власності на майно, що належить такій особі.

Суд відзначає, що загальна вартість майна, яке відчужувалось за Договорами, складає 2 086 340,84 грн., що становить 15,1442 % від загальної суми балансу ВАТ «Завод КІНАП». Укладання таких Договорів здійснювалось на підставі рішень Спостережної ради, що є порушенням положень п.п. д) п. 8.2.14. Статуту ВАТ «Завод КІНАП».

Таким чином, рішення про відчуження нежитлових приміщень мало бути вирішуватись виключно вищим органом акціонерного товариства - Загальними зборами акціонерів.

З урахуванням викладеного, Договори купівлі-продажу нежилих приміщень від

31.03.2006 р., 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р., укладені між ВАТ «Завод КІНАП»та ТОВ «Аллонж», на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України є недійсними.

З огляду на викладене, судом не вбачається підстав для витребування на користь ТОВ «Аллонж»спірних нежитлових приміщень та визнання права власності користь ТОВ «Аллонж»на такі приміщення.

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог ТОВ «Аллонж»необхідно відмовити повністю.

Відповідно до п. 1 ч. 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.

Згідно з вимогами п. 1 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України якщо у вирішенні спору буде встановлено, що зміст договору суперечить чинному законодавству, то господарський суд повинен за власною ініціативою визнати цей договір недійсним повністю або у певній частині (п. 7 Інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про деякі питання, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів України у 2003 р. щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України" від 14.07.2004 р. №01-8/1270, п. 2 роз'яснення Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999 р. №02-5/111, постанови Верховного Суду України від 09.12.2003 р. у справі №32/206 та від 20.01.2004 р. у справі №8/113-2003).

Із матеріалів справи вбачається, що передумовою виникнення спору є існування договорів купівлі-продажу нежилих приміщень від 31.03.2006 р., 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р., укладених між ВАТ «Завод КІНАП»та ТОВ «Аллонж», а тому з огляду на їх суперечність законодавству, є підстави для визнання таких договорів недійсними в межах даної справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Тобто, правочин, визнаний судом недійсним не створює правових наслідків.

За таких обставин, суд за власною ініціативою на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України визнає недійсними з моменту укладення договори купівлі-продажу нежилих приміщень від 31.03.2006 р., 21.07.2006 р. та 24.10.2006 р., укладені між ВАТ «Завод КІНАП»та ТОВ «Аллонж».

Судові витрати розподіляються згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллонж»відмовити повністю.

2. Визнати недійсними з моменту укладання:

- договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежилого приміщення 1-го поверху (в літ. Б -виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня: приміщення 10 площею -296,9 м2, приміщення 9 площею 18,1 м2, приміщення 4 площею 88,8 м2, загальна площа відчужуваних приміщень 403,8 м2, що становить 8/1000 частин (від майнового комплексу площею 48 432,9 м2), які розташовані за адресою: м. Київ вул. Фрунзе, 160), укладений 31.03.2006 р. між Відкритим акціонерним товариством «Завод КІНАП»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж»;

- договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежилого приміщення виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня (літ. Б'): I поверх - площею 621,9 м2, II поверх -площею 1 077,1 м2, III поверх -площею 1230,6 м2, IV поверх -площею 1033,0 м2, V поверх -площею 1 115,7 м2 , технічний поверх -площею 396,6 м2 ; загальна площа відчужуваних приміщень 5 474,9 м2, що становить 113/1000 частин (від майнового комплексу площею 48 432,9 м2 ), які розташовані за адресою: м. Київ вул. Фрунзе, 160), укладений 21.07.2006 р. між Відкритим акціонерним товариством «Завод КІНАП»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж»;

- договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежилого приміщення виробничого корпусу № 1 (без бомбосховища), їдальня (літ. Б'): I поверх - площею 458,1 м2, II поверх -площею 451,9 м2, III поверх -площею 454,3 м2, IV поверх -площею 454,9 м2, V поверх -площею 455,8 м2 , VI поверх -площею 457,9 м2 , підвал -площею 58,7 м2 загальна площа відчужуваних приміщень 2 791,6 м2, що становить 58/1000 частин (від майнового комплексу площею 48 432,9 м2), які розташовані за адресою: м. Київ вул. Фрунзе, 160), укладений 21.07.2006 р. між Відкритим акціонерним товариством «Завод КІНАП»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж»;

- договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежилого приміщення заводоуправління (в літ. А), II-го поверху: приміщення 1 -площею 29,6 м2, приміщення 2 -площею 157,3 м2, (групи приміщень №1) - площею 186,9 м2, та приміщення 5 а - площею 10,1 м2. Загальна площа відчужуваних приміщень становить 197,00 м2, що становить 4/100 частин (від майнового комплексу площею 48 432,9 м2), які розташовані за адресою: м. Київ вул. Фрунзе, 160), укладений 24.10.2006 р. між Відкритим акціонерним товариством «Завод КІНАП»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллонж».

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 14.01.2013 р.

Суддя В.П. Босий