Рішення № 28255194, 14.12.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 62/107 14.12.11

за позовом: Приватного підприємства "Ерідан", м.Київ, ЄДРПОУ 30181190

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг", м.Київ ЄДРПОУ 36086428

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.06.2010р.

Суддя Любченко М.О.

Представники сторін:

від позивача: Штіфонов П.С. -по дов.

від відповідача: Рішняк К.А. -по дов.

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Приватне підприємство «Ерідан», м.Київ звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест консалтинг», м.Київ про визнання недійсним укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частини нежилих приміщень від 10.06.2010р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на непогодження сторонами такої істотної умови договору купівлі-продажу як предмет, приймаючи до уваги, що плани-схеми приміщень, які вказані у спірному договорі та технічному паспорті, представленому до матеріалів справи Приватним підприємством «Ерідан», не відповідають один одному. Крім того, за твердженням позивача, сторонами планувалося укладення додаткової угоди з метою визначення конкретних видів та обсягу робіт, проведення яких узгоджено сторонами у додатку №2 до договору від 10.06.2010р. Виходячи з того, що вказаної додаткової угоди до додатку №2 укладено сторонами не було, за твердженням позивача, обсяг робіт, які повинні проводитися на об'єкті, сторонами так і не узгоджено.

Відповідач у судових засіданнях та у відзиві б/н від 30.11.2011р. проти позовних вимог надав заперечення, посилаючись на відсутність обставин, з якими положення діючого законодавства пов'язують можливість визнання договорів недійсними. Крім того, як вказує відповідач, рішенням господарського суду міста Києва від 07.04.2011р. по справі №4/101 було відмовлено у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Ерідан»про визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу.

За висновками суду, наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та відповідача, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписом ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно із ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як свідчать матеріали справи, 10.06.2010р. між Приватним підприємством "Ерідан" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу частини нежилих приміщень. Зазначений договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Насобіною Г.О. та зареєстрований за номером 1579.

За умовами п.1.1 договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. продавець продав, а покупець купив 7/100 частин нежилих приміщень, що знаходяться за адресою: м.Київ, вул.Григорія Андрющенка, буд.4Г, а саме нежитлове офісне приміщення загальною площею 326,9 кв.м, що знаходиться на першому та другому поверхах зазначеної будівлі.

Відповідно до п.1.2 договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. план-схема приміщення, що відчужується, складена на підставі технічного паспорту на нежитловий будинок (приміщення), виготовленого станом на 25.03.2010р., основні характеристики та повний перелік робіт, що необхідно виконати продавцю у приміщенні, наводяться у додатку №1 та у додатку №2 до цього договору, що становлять невід'ємну частину даного договору.

За приписами п.3.1 договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. покупець зобов'язується сплатити продавцеві 5099640 грн. разом з ПДВ, з урахуванням п.3.2. цього договору, наступним чином: перша частина -сума у розмірі 4132112,40 грн. буде сплачена покупцем протягом 3-х робочих днів з дати укладання цього договору; друга частина -сума в розмірі 459123,60 грн. буде сплачена покупцем протягом 3-х робочих днів з дати підписання сторонами акту прийому-передачі приміщення, який буде засвідчувати фактичну передачу приміщення та готовність приміщення для його цільового використання.

У п.9.1, п.9.2 договору купівлі-продажу сторонами визначено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його державної реєстрації; строк дії цього договору починає свій перебіг в момент, встановлений у п.9.1 вказаного правочину, та визначається часом, достатнім для реального та належного його виконання.

10.06.2010р. позивачем та відповідачем було складено, підписано та скріплено печатками додаток №1 та додаток №2 до зазначеного договору.

В додатку №2 до договору купівлі-продажу частини нежилих приміщень від 10.06.2010р. сторонами було визначено перелік робіт, обов'язкових до виконання у придбаних приміщеннях.

За приписами ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст.207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно із ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Таким чином, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність підстав, з якими положення законодавства пов'язують визнання угод недійсними.

Як вказувалося вище, в обґрунтування своїх вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. позивач посилається на неузгодження сторонами однієї з істотних умов договору -предмету купівлі-продажу.

Проте, за висновками суду, вказані твердження позивача є неправомірними та такими, що не відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи з урахуванням наступного.

Згідно з п.4 ст.179 Господарського кодексу України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб'єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб'єктів, коли ці суб'єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За висновками суду, предмет договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. погоджений сторонами у п.п.1.1, 1.2 спірного договору та у додатку № 1 до нього.

Зокрема, як вказувалося вище, за умовами п.1.1 спірного правочину продавець продав, а покупець купив 7/100 частин нежилих приміщень, а саме нежитлове офісне приміщення загальною площею 326,9 кв.м, що знаходиться на першому та другому поверсі в будівлі №4Г по вулиці Григорія Андрющенка у Шевченківському районі міста Києва. У додатку №1 до договору сторонами визначено, що передачі підлягають саме приміщення №2 першого поверху площею 168 кв.м, приміщення №13 другого поверху площею 21,2 кв.м, приміщення №12 другого поверху загальною площею 22 кв.м, приміщення №20 другого поверху загальною площею 73,9 кв.м, приміщення №19 другого поверху загальною площею 41,8 кв.м. При цьому, покупцем та продавцем у додатку №1 до договору зазначено що креслення виконані та відповідають технічному паспорту на нежилий будинок (приміщення), який виготовлено станом на 25.03.2010р. Тобто, сторонами було погоджено таку істотну умову договору як предмет.

При цьому, посилання позивача на ті обставини, що плани-схеми приміщень, які вказані у спірному договорі та технічному паспорті, представленому до матеріалів справи Приватним підприємством «Ерідан», не відповідають один одному, що свідчить про неузгодження сторонами предмету договору, не можуть бути прийняті судом до уваги як обґрунтовані з доказової точки зору, виходячи з того, що відповідно до п.1.2 договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. та додатку №1 до цього договору план-схема приміщень, що відчужуються, складена на підставі технічного паспорту на нежитловий будинок (приміщення), який виготовлено станом на 25.03.2010р., а до матеріалів справи, на підтвердження своїх вимог в цій частині, позивачем надано новий технічний паспорт, складений Комунальним підприємством «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна»станом на 09.06.2011р. Тобто, технічного паспорту від 09.06.2011р., на який посилається позивач в обґрунтування своїх вимог, взагалі не існувало на момент підписання договору купівлі-продажу від 10.06.2010р.

Твердження позивача стосовно не визначення сторонами робіт, які повинні бути виконані на об'єкті купівлі-продажу спростовуються змістом додатку №2 до договору від 10.06.2010р. Наразі, у вказаному додатку відсутні відомості про проведення додаткових робіт, стосовно яких сторони планують укласти окрему угоду, чим також спростовуються твердження позивача в цій частині. Пунктом 4 додатку №2 передбачено підписання окремої угоди відносно оплати робіт по облаштуванню на першому та другому поверхах приміщення додаткових точок водопостачання, системи каналізації, додаткової інженерної інфраструктури, проте не обсягу робіт як вказує позивач.

Одночасно, виходячи зі змісту спірного договору, судом також встановлено факт узгодженості сторонами таких істотних умов договору від 10.06.2010р. як ціна та строк. Висновки суду про те, що Приватним підприємством "Ерідан" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" були узгоджені всі істотні умови договору, викладені також у рішенні господарського суду міста Києва від 07.04.2011р. та постанові Вищого господарського суду України від 21.09.2011р. по справі №4/101. Будь-які відомості стосовно скасування зазначених судових рішень у встановленому законодавством порядку або перегляду їх за нововиявленими обставинами у матеріалах справи відсутні.

За таких обставин, твердження позивача про неузгодження сторонами всіх істотних умов договору спростовуються викладеними вище обставинами.

Крім цього, виходячи зі змісту ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України у разі недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору, такий правочин буде тільки підтвердженням наміру сторін укласти відповідний договір.

Неукладений сторонами договір є неіснуючим у часі, пространстві та по відношенню до невизначеного кола осіб.

Тобто, наслідком неузгодження сторонами всіх істотних умов договору є неукладення цього договору.

Одночасно, відсутність всіх істотних умов не може бути підставою для визнання договору недійсним.

За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем підстав для визнання спірного договору від 10.06.2010р. недійсним до матеріалів справи не надано (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення), внаслідок чого позов Приватного підприємства «Ерідан»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест консалтинг»про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.06.2010р. підлягає залишенню без задоволення.

Клопотання відповідача б/н від 21.10.2011р. про припинення провадження по справі на підставі п.2 ст.80 Господарського процесуального кодексу України залишено судом без задоволення з огляду на таке:

Відповідно до п.2 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Тобто, необхідними умовами припинення провадження на підставі названої норми господарського процесуального законодавства є наявність рішення уповноваженого органу щодо розгляду спору з однакового предмету та підстав позовних вимог.

Виходячи зі змісту позовної заяви по цій справі, а також позовної заяви та судових рішень по справі №4/101, сторони та предмет позовних вимог у вказаних справах дійсно є однаковими.

Проте, суд не може погодитися з твердженнями відповідача стосовно того, що спір по справі №4/101 розглянутий з тих же підстав, що і заявлені позивачем в рамках справи №62/107.

Зокрема, виходячи зі змісту позовної заяви по справі №4/101, в обґрунтування своїх вимог про визнання недійсним договору від 10.06.2010р. позивач посилався на те, що відповідно до змісту укладеного між сторонами правочину основні характеристики та повний перелік робіт наводяться у додатках №1 та №2, проте вказані документи позивачем та відповідачем підписані не були.

В той час як у позовній заяві, на підставі якої порушено провадження по справі №62/107, позивач стверджує про те, що плани-схеми приміщень, які вказані у спірному договорі та технічному паспорті, представленому до матеріалів справи Приватним підприємством «Ерідан», не відповідають один одному, а також на те, що сторонами не укладено окремих угод на підставі додатку №2 до договору.

За таких обставин, підстави позовних вимог по справі №4/101 та 62/107 є різними, що виключає можливість припинення провадження по справі з урахуванням норм п.2 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягають віднесенню на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Ерідан», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест консалтинг», м.Київ про визнання недійсним укладеного між Приватним підприємством «Ерідан»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест консалтинг» договору купівлі-продажу частини нежилих приміщень від 10.06.2010р.

У судовому засіданні 14.12.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суддя М.О.Любченко

Повне рішення складено 19.12.2011р.