Постанова № 28254100, 18.12.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" грудня 2012 р. Справа № 5004/725/12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М.,суддів:Воліка І.М., Шевчук С.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Освіта-Плюс" (відповідач) на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 30.10.2012 р. (залишено без змін рішення господарського суду Волинської області від 03.08.2012 р.) у справі№ 5004/725/12 господарського суду Волинської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Луцький інститут новітніх технологій" (Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету") доТовариства з обмеженою відповідальністю "Освіта-Плюс" провизнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.04.2006 р., визнання права власності, повернення приміщення, виселення, за участю представників: від позивачаСєтов М.О., Самчук А.М.від відповідачане з'явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Волинської області передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" (далі -ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Освіта-Плюс" (далі -ТОВ "Освіта-Плюс") про, з урахуванням уточнених позовних вимог, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.04.2006 р., укладеного між сторонами, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Троц Ю.Б., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за № 1173; визнання за позивачем права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: м. Луцьк, вул. Гетьмана Сагайдачного, 6, загальною площею 2 542,7 кв.м.; зобов'язання ТОВ "Освіта-Плюс" повернути вказане приміщення ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", та виселення ТОВ "Освіта-Плюс" з вказаного нежитлового приміщення.

Рішенням господарського суду Волинської області від 03.08.2012 р. у справі № 5004/725/12 (суддя Слупко В.Л.) позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 11.04.2006 р., укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Троц Ю.Б., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за № 1173; визнано за ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" право власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: м. Луцьк, вул. Гетьмана Сагайдачного, 6, загальною площею 2 542,7 кв.м.; зобов'язано ТОВ "Освіта-Плюс" звільнити та повернути ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" нежитлове приміщення, розташоване за адресою: м. Луцьк, вул. Гетьмана Сагайдачного, 6, загальною площею 2 542,7 кв.м.

При апеляційному перегляді зазначеного рішення Рівненським апеляційним господарським судом було встановлено, що назву ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький інститут новітніх технологій" (далі -ТОВ "Луцький інститут новітніх технологій"), 13.09.2012 р. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.10.2012 р. (колегія суддів у складі: головуючий суддя Дужич С.П., судді Мельник О.В., Філіпова Т.Л.) рішення господарського суду Волинської області від 03.08.2012 р. у справі № 5004/725/12 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Волинської області від 03.08.2012 р. та з постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.10.2012 р. у справі № 5004/725/12, ТОВ "Освіта-Плюс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати вказані судові акти та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.12.2012 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. -головуючого, Коваленко С.С., Кролевець О.А. прийнято касаційну скаргу ТОВ "Освіта-Плюс" до касаційного провадження та призначено розгляд скарги в судовому засіданні на 18.12.2012 р. о 10 год. 25 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 17.12.2012 р. № 03.07-05/975 для розгляду справи № 5004/725/12 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий -Демидова А.М., судді Волік І.М., Шевчук С.Р.

Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористався.

Заслухавши представників позивача, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" створено згідно рішення установчих зборів засновників, яке оформлене протоколом № 1 від 15.06.2001 р., на посаду ректора Товариства вирішено призначити Стеценка Григорія Семеновича (далі -Стеценко Г.С.).

Статут Товариства зареєстровано розпорядженням виконавчого комітету Луцької міської ради № 244-РВ від 25.07.2001 р.

ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" створено за рахунок внесків засновників, зі статутним фондом 3 231 035,00 грн., а саме:

- засновником Закритим акціонерним товариством "Міжнародний науково-технічний університет" було внесено приміщення технікуму, що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3, загальною площею 619,7 кв.м., вартістю 190 700,00 грн. та приміщення дитячого садку, що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Сагайдачного, 6, загальною площею 2 485,1 кв.м., вартістю 552 438,00 грн., власником яких воно є (частка складає 23% статутного фонду);

- засновником Бугаєм Юрієм Миколайовичем внесено частку патенту № 97030995 від 06.03.1997 р. вартістю 1 357 035,00 грн., що є об'єктом його інтелектуальної власності (частка складає 42% статутного фонду);

- засновником Стеценком Григорієм Семеновичем внесено авторське свідоцтво № 148572 від 08.02.1989 р. та авторське свідоцтво № 4343739/24-24 від 07.06.1989 р. вартістю 1 130 862,00 грн., що є об'єктами його інтелектуальної власності (частка складає 35% статутного фонду).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що приміщення в м. Луцьку по вул. Сагайдачного, 6, загальною площею 2 485,1 кв.м.,та по вул. Електроапаратна, 3, загальною площею 619,7 кв.м., 20.05.2004 р. за актом прийому-передачі були передані на баланс ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету".

ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" було проведено реконструкцію приміщень дитячого садку, розташованих на вул. Сагайдачного, 6, в м. Луцьку, загальною площею 2 485,1 кв.м. із збільшенням їх площі на 57,6 кв.м. та здійснено їх реєстрацію.

Стеценком Г.С. 05.04.2006 р. було засновано та зареєстровано ТОВ "Освіта-Плюс" з розміром статутного фонду 3 618 181,82 грн.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, 11.04.2006 р. між ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" як продавцем, в особі ректора Стеценка Г.С., та ТОВ "Освіта-Плюс" як покупцем, засновником якого є Стеценко Г.С., було укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 2 542,7 кв.м., що знаходиться в місті Луцьку по вул. Гетьмана Сагайдачного, 6. Продаж, згідно з п. 2.1 договору, вчинено за 968 326,00 грн.

На підставі вказаного договору 19.05.2006 р. за ТОВ "Освіта-Плюс" було зареєстровано право власності на зазначене нежитлове приміщення.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що Стеценко Г.С., як ректор ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", відчужив передане до статутного фонду Товариства нежитлове приміщення на користь ТОВ "Освіта-Плюс", засновником якого він є, чим, за твердженням позивача, порушив вимоги ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що засновниками ТОВ "Освіта-плюс", згідно з п. п. 1.5, 6.3 статуту, є Стеценко Григорій Семенович, що володіє часткою вартістю 1 600 000,00 грн., що складає 88% статутного капіталу даного товариства, та Стеценко Семен Григорович що володіє часткою вартістю 218 181,82 грн., що складає 12% в статутному фонду цього товариства.

Місцевий та апеляційний господарські суди дійшли висновку, що Стеценко Г.С., перебуваючи на посаді ректора ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" на момент укладення оскаржуваного договору, діяв як одноособовий виконавчий орган цього товариства, був представником вказаного товариства і міг укладати оскаржуваний договір купівлі-продажу на підставі пунктів 8.23, 8.24.2 статуту ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету".

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, дійшов вірного висновку, що оскаржуваний договір було укладено всупереч інтересам ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", підтвердженням чого є той факт, що у зв'язку з неможливістю виконання своїх статутних цілей ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" здійснює навчальний процес на орендованій у ТОВ "Освіта-Плюс" навчальній базі.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1, 2, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, законодавець визначив в якості вимог до вчиненого правочину, зокрема, його відповідність його змісту (що включає зазначення на права та обов'язки за правочином та осіб -учасників правочину), а також його відповідність дійсному волевиявленню учасника правочину.

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України, визнається судом недійсним.

Передумовою для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України є встановлення умислу в діях представника, тобто коли представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому, не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Відповідно до приписів статей 202, 205, 207 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Представництвом, відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження. Так, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що суди попередніх інстанцій, з посиланням на матеріали справи, норми статей 92, 215, 232, 237, 238, 391, 392 ЦК України, дійшли вірного висновку, що правочин має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, з метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, а відтак при укладенні оскаржуваного договору Стеценко Г.С. діяв всупереч інтересам ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету".

Колегією суддів касаційної інстанції визнається, що апеляційний господарський суд зробив вірний висновок щодо вимоги про застосування наслідків недійсності правочину.

Також колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій щодо позовної давності.

Враховуючи викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про обґрунтованість вимог ТОВ "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" та правомірно задовольнили позов.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, та правомірно задоволено позов повністю.

У свою чергу, висновки апеляційного господарського суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України.

Твердження оскаржувача про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Освіта-Плюс" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.10.2012 р. та рішення господарського суду Волинської області від 03.08.2012 р. у справі № 5004/725/12 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.М. Волік

С.Р. Шевчук