Рішення № 27893591, 12.11.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

12.11.12 р. Справа № 5006/33/99пд/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Сич Ю.В.,

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ (ідентифікаційний код 00210602)

до відповідача Публічного акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування», м.Краматорськ (ідентифікаційний код 00222999)

про визнання договору №3988 від 26.11.2007р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: Нощенко Л.Г. за довіреністю №17/984 від 08.07.2012р.,

від відповідача: Гура С.В. за довіреністю №26/18-ю від 11.01.2012р.

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Публічного акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування», м.Краматорськ про визнання договору №3988 від 26.11.2007р. недійсним.

Ухвалою суду від 24.10.2012р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі №5006/33/99пд/2012.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір №3988 від 26.11.2007р. був укладений всупереч чинному законодавству України, оскільки, у позивача, виходячи з аналізу періоду співробітництва позивача та відповідача у формі договірних відносин, склалась думка про наявність ризику пасивної участі в схемі ухилення від сплати податків, та зазначений договір не створює тих правових наслідків, на які розраховував позивач під час його укладення, у зв'язку із чим, вищевказаний договір підлягає визнанню недійсним.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копії договору №3988 від 26.11.2007р., платіжних доручень №35014 від 25.01.2011р., №36782 від 20.05.2011р., №42425 від 11.12.2007р., №730 від 29.02.2012р., №644 від 24.02.2012р., №16 від 30.07.2012р., податкових накладних №14 від 03.02.2012р., №85 від 30.07.2012р., 14 від 20.05.2011р., №26 від 25.01.2011р., акту виконання модернізації товарно-карусельного верстату моделі КУ64Ф1 від 30.08.2012р., акту виконання робіт від 03.02.2012р., технічного завдання, додаткових угод до договору №1 від 16.01.2008р., №2 від 07.08.2008р., №3 від 30.12.2008р., №4 від 11.03.2009р., №5 від 29.04.2009р., №6 від 11.03.2010р., №7 від 27.03.2012р.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 11, 12, 54, 55, 56, 57 Господарського процесуального кодексу України.

12.11.2012р. відповідачем надано відзив на позовну заяву, за яким останній просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог та посилається на фактичне виконання сторонами своїх зобов'язань за договором №3988 від 26.11.2007р. в повному обсязі, також зазначає, що внутрішня воля та правові наслідки, на які розраховував позивач під час укладення договору, відповідають зовнішньому волевиявленню та фактичним обставинам в результаті виконання зобов'язань сторін за договором. Також надав для долучення до матеріалів справи копію листа №07/4061 від 24.09.2009р.

Під час судового розгляду справи представників сторін було ознайомлено з правами та обов'язками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне:

26.11.2007р. між Відкритим акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (замовник) та Відкритим акціонерним товариством «Краматорський завод важкого верстатобудування» (виконавець) укладено договір №3988 (далі - Договір), за умовами якого виконавець зобов'язався виконати модернізацію з установкою системи ЧПУ токарно-карусельного верстату моделі КУ64Ф1 механооброблювального цеху замовника згідно технічного завдання (додаток №2), який є невід'ємною частиною договору та здійснити шефмонтажні та пуско-налагоджувальні роботи далі за текстом ШМ та ПНР. Замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи (п.1.1. Договору).

За п.1.1.2. статуту ПАТ «Краматорський завод важкого верстатобудування» Публічне акціонерне товариство статуту ПАТ «Краматорський завод важкого верстатобудування» (Товариство) (ідентифікаційний код 00222999) є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування» (ідентифікаційний код 00222999) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

Пунктом 1.2. статуту ПАТ «Краматорський завод важкого верстатобудування» визначено, що Товариство є правонаступником Відкритого акціонерного товариства статуту ПАТ «Краматорський завод важкого верстатобудування».

Додатковою угодою №7 від 27.03.2011р. до Договору сторонами змінено за текстом договору найменування Відкрите акціонерне товариство «Краматорський завод важкого верстатобудування» на Публічне акціонерне товариство «Краматорський завод важкого верстатобудування», змінено найменування Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» на Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь».

За п.5.1. Договору Для початку виконання робіт замовник зобов'язаний перерахувати передплату у розмірі 30% вартості робіт, що виконуються, на поточний рахунок виконавця протягом 5 банківських днів після виставлення рахунка на оплату.

Пунктом 5.2. Договору встановлено, що 30% вартості робіт за договором замовник зобов'язаний перерахувати на поточний рахунок виконавця протягом 90 календарних днів з моменту перерахування передплати згідно з п.5.1. цього договору.

Відповідно до п.5.3. Договору 30% вартості робіт за договором замовник зобов'язаний перерахувати на поточний рахунок виконавця протягом 5 банківських днів з моменту підписання акту прийомо-здавальних випробувань на території виконавця.

Залишкові 10% вартості робіт за договором замовник зобов'язаний перерахувати на поточний рахунок виконавця протягом 5 банківських днів з моменту підписання акту здавання верстату на території виконавця (п.5.4. Договору).

Відповідно до п.6.3. Договору за результатами шефмонтажних та пусконалагоджувальних робіт сторонами складається акт прийомо-здавальних випробувань згідно технічного завдання (додаток №2).

Як вбачається з наданих суду документів, умови вказаного Договору були виконані відповідачем в повному обсязі, що підтверджується актом №1 від 30.08.2012р. виконання модернізації токарно-карусельного верстату моделі КУ64Ф1 до договору №3988 від 26.11.2007р., підписаного з обох сторін без заперечень.

На виконання умов Договору позивач перерахував відповідачу грошові кошти, що підтверджується банківськими виписками та платіжними дорученнями, копії яких містяться в матеріалах справи.

Також відповідачем на кожний етап виконання робіт видавалась відповідна податкова накладна, копії яких додані до матеріалів справи.

Таким чином, сторони виконали свої зобов'язання за вказаним Договором.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину передбачені статтею 203 Цивільного кодексу України, а саме :

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної

дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків,

що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити

правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Зі змісту позовних вимог вбачається, що позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним спірного правочину з мотивів вчинення його внаслідок введення в оману щодо обставин, які мають істотне значення.

Стаття 230 Цивільного кодексу України передбачає, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають Істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Частина 1 ст. 229 Цивільного кодексу України визначає, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правому може бути визнаний судом недійсним.

Положеннями п.п. 19, 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» визначено, відповідно до статей 229 - 233 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Під обманом слід розуміти навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину. Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами частин 1, 3, 4 статті 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

При тлумаченні правочину суд вважає за необхідне зазначити, що умови та вислови, які застосовуються в договорі, повинні тлумачитись у світлі всього договору, тобто як його невідокремлювана частка.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Сторони досягли згоди з істотних умов щодо передачі, прийняття та оплати виконаних робіт.

За статтею 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до вимог ст. 54 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги з зазначенням доказів. До обставин, на яких позивач обґрунтовує свої вимоги, відносять обставини, які становлять предмет доказування у справі. Предмет доказування - це сукупність обставин, які необхідно встановити для правильного вирішення справи. У предмет доказування включаються факти матеріально-правового характеру, що є підставою вимог позивача та заперечень відповідача.

Разом з тим, суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Умови, викладені в спірному Договорі були визначені та погоджені сторонами. Вказаний Договір містить умови про предмет, ціну та строк його дії (умови, що є обов'язковими згідно ст. 180 Господарського кодексу України), та інші умови, жодна з яких не суперечить ані чинному законодавству, ані моральним засадам суспільства.

Письмова форма договору, яка встановлена для договорів між юридичними особами, сторонами дотримана.

Як встановлено судом, спірний Договір складено згідно вимог Цивільного кодексу Україну, Господарського кодексу України, підписано уповноваженими представниками юридичних осіб, мають двосторонній зобов'язуючий характер, їх умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача.

Крім того, суд відмічає, що сторони виконали свої зобов'язання за вказаним Договором. Первинні документи, що були оформлені сторонами у процесі виконання Договору були оформлені у відповідності до вимог Податкового кодексу України, Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Положення Міністерства Фінансів України «Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку».

Господарський суд зауважує, що матеріали справи свідчать про те, що фактичне здійснення господарських операцій за оскаржуваною позивачем угодою, підтверджується первинними документами. Виконання робіт, здійснювалось в рамках Договору, що підтверджується належним чином підписаними актом виконання модернізації токарно-карусельного верстату, факт повної оплати виконаних робіт підтверджується платіжними дорученнями та банківськими виписками, копії яких містяться в матеріалах справи, а тому, враховуючи вищевикладені обставини, суд не вбачає в оспорюваному правочині ознак обману.

За таких обставин, спірний Договір повністю відповідає вимогам чинного законодавства та направлений на настання реальних наслідків, що полягають в отриманні доходів від здійснення господарської діяльності.

Представлені позивачем до суду матеріали свідчать, що Договір був підписаний сторонами за вільним волевиявленням учасників договору у відповідності до ст. 627 Цивільного кодексу України, із досягненням згоди щодо всіх істотних умов договору, тому правочин є дійсним по суті.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не наведено жодної обставини, за якої спірний договір може бути визнаний недійсним.

Таким чином, судом не встановлено підстав, з наявністю яких законодавство України пов'язує недійсність Договору, а тому позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ про визнання недійсним договору №3988 від 26.11.2007р. не підлягають задоволенню.

У відповідності до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю, судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі вищенаведеного, керуючись ст. ст. 202, 203, 207, 213, 215, 229, 230, 626, 627, 628, 638, 837 Цивільного кодексу України; ст.180 Господарського кодексу України; ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ до відповідача, Публічного акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування», м.Краматорськ про визнання договору №3988 від 26.11.2007р. недійсним.

У судовому засіданні 12.11.2012р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 19.11.2012р.

Сич Ю.В.