Рішення № 2780099, 02.12.2008, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м.Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

02.12.2008 р. Справа № 337/9-16-13/338

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до відповідача Кооперативного підприємства "Міжрайонна оптово-торгівельна база", юр.адреса: 63304 Харківська область, м.Красноград, вул.Щучки, 109; поштова адреса: 36039 м.Полтава, вул.Лідова, б.13, кв.16

про визнання недійсним рішення позачергових зборів засновників

Суддя Босий В.П.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_1 від 30.01.2002 р.

Від відповідача: Стадник С. М., наказ № 01/08-к від 01.08.2008 р.

В судовому засіданні за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст.85 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ:  Розглядається позовна заява про визнання недійсним рішення позачергових зборів засновників Кооперативного підприємства "Міжрайонна оптово-торгівельна база" від 25.04.2006 р.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримує.

Відповідач у відзиві на позовну заяву визнає позовні вимоги в повному обсязі та не заперечує проти їх задоволення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін суд встановив, що 25.04.2006 р. відбулися позачергові збори засновників Кооперативного підприємства "Міжрайонна оптово-торгівельна база". Рішення зборів було оформлене протоколом б/н від 25.04.2006 р.

Відповідно до вказаного протоколу на зборах були присутні представники двох засновників, а саме: представник засновника - спільного підприємства "Полтавська міжрайонна оптово-торгівельна база Полтавської облспоживспілки" - директор підприємства Михайленко М. О. і представник засновника - закритого акціонерного товариства " Комерційний торговий центр "Пушкарівський " - Тукало В. І.

Як вбачається з протоколу на порядок денний були винесені наступні питання:

1. Про звіт дирекції КП "Міжрайонна оптово-торгівельна база" по результатах фінансової господарської діяльності станом на 01.04.2006 р.,;

2. вибори директора підприємства;

3. обрання членів ревізійної комісії.

Зборами було винесено наступні рішення:

- по першому питанню - відкласти розгляд звіту дирекції по результатах фінансової господарської діяльності станом на 01.04.2006 р.

- по другому питанню - обрати директором КП „Міжрайонна оптово-торговельна база" гр. України ОСОБА_2; по третьому питанню - створити ревізійну комісію КП „Міжрайонна оптово-торговельна база'" та обрати з числа засновників, членів ревізійної комісії у складі трьох осіб в тому числі голову ревізійної комісії , а саме:

- ОСОБА_3

- ОСОБА_4.

- ОСОБА_5 в якості голови ревізійної комісії.

Як. зазначено в протоколі від 25.04.2006 року, представник ЗАТ КТЦ „Пушкарівський'" Тукало В.І., повідомив про те, що збори повноважні приймати рішення на тій підставі, що на зборах присутні представники засновників, які в сукупності володіють більше ніж 60% голосів.

Проаналізувавши матеріали справи, оцінивши надані докази суд дійшов висновку, що вищевказане не відповідає дійсності виходячи з наступних підстав:

Відповідно до Статуту Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база", зареєстрованого розпорядженням Кобеляцької районної державної адміністрації №111 від 14.02.2001 р.,  засновниками підприємства є п'ять осіб, а саме:

- Спільне підприємство „Полтавська міжрайонна оптово-торговельна база Полтавської облспоживспілки";

- Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-торговельний комплекс „Полтаваагропром"

- Закрите акціонерне товариство "Комерційний торговий центр "Пушкарівський"

- ОСОБА_1

- ОСОБА_6

Відповідно до ч. 1 ст. 88 ЦК України органи управління товариства, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень визначаються у його статуті. Останній як локально-правовий акт є вольовим актом, оскільки затверджується засновниками. Зміст статуту складають ті умови, на яких засновники погоджуються його виконувати.

Відповідно до п. 6.9 Статуту Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база" збори вважаються правомочними, якщо на них присутні не менше 2/3 від загальної кількості Засновників підприємства або їх представників.

П. 6.11 Статуту Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база" встановлено, що при відсутності кворуму збори не мають права приймати рішення.

Оскільки засновниками підприємства є п'ять осіб, то для наявності кворуму на зборах , а відповідно і права приймати рішення зборами, необхідно забезпечити присутність на зборах що найменше трьох учасників.

Як вбачається з протоколу засідання позачергових зборів засновників Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база" на зборах були присутність лише два з п'яти засновників.

Таким чином, оскільки на позачергових зборах засновників Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база" від 25.04.2006 року не було кворуму ці збори не мали права приймати рішення.

Таким чином, рішення позачергових зборів засновників не є правомочними і підлягають скасуванню.

Відповідно до п. 1. ст. 67 ГК України, управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів. Таким документом є Статут Кооперативного підприємства "Міжрайонна оптово-торгівельна база".

Прийнявши вказані рішення відповідач порушив корпоративні права позивача щодо управління підприємством, оскільки згідно п.7.3 Статуту прийняття рішення щодо призначення чи звільнення директора підприємства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників. Тобто, неправомірно було вирішене питання щодо обрання директором гр. ОСОБА_2, який мав здійснювати управління юридичною особою в якості її виконавчого органу та питання щодо створення ревізійної комісії та обрання її членів.

В зв'язку з тим, що оскаржувані рішення прийняті зборами неправомочними зборами, підлягає скасування і Протокол засідання позачергових зборів засновників (учасників) Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база", від 25.04.2006 року, як акт локальної дії. що є юридичною формою прийнятих рішень, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання суспільних відносин і має обов'язковий характер для певного кола суб'єктів.

Проаналізувавши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи, відповідачем не оспорені та підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст. ст. 32-33, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення позачергових зборів засновників Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база" від 25.04.2006 р.

3. Скасувати Протокол засідання позачергових зборів засновників (учасників) Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база", від 25.04.2006р.

4. Стягнути з Кооперативного підприємства „Міжрайонна оптово-торгівельна база", Полтавська область, м. Кобеляки, вул. Леніна, 28/15, код 31374209 на користь засновника КП "Міжрайонна оптово-торгівельна база" ОСОБА_1, АДРЕСА_1, витрати на сплату державного мита в сумі 85 грн. та 118,00 грн. на інформаційно-технічного забезпечення судового процесу

Видати наказ після набранням рішенням законної сили.

Суддя Босий В.П.

Повний текст рішення підписано:05.12.2008 р.