Рішення № 27784099, 22.11.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.11.12р. Справа № 16/5005/8484/2012За позовом Товариства з додатковою відповідальністю „П'ятихатський елеватор", м. П'ятихатки Дніпропетровської області

до Приватного підприємства „МОМ", м. Дніпропетровськ

про визнання договорів купівлі-продажу недійсними

Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.

Представники:

від позивача: Біднина О.І. - представник, дов. від 18.10.2012р.;

від відповідача: Козіна А.М. - представник, дов. від 30.12.2009р.

СУТЬ СПОРУ:

Згідно із статтею 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні було оголошено перерву до 22.11.2012р.

Позивач просить визнати недійсними:

- договір від 06.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -будівлі поточної лінії з господарськими приміщеннями, розташоване у Дніпропетровській області, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1-6, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І.М., номер у реєстрі нотаріальних дій №12418;

- договір від 15.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна - 1/5

частини приміщень та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, б. 1, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., номер у реєстрі нотаріальних дій №1889;

- договір від 20.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна - 1/5

частини приміщень та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., Пятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, б. 1, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., номер у реєстрі нотаріальних дій №6686;

- договір від 21.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна - 1/5

частину приміщень та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., Пятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, б. 1, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., номер у реєстрі нотаріальних дій №6740;

- договір від 22.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна - 1/5

частину приміщень та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, б. 1, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., номер у реєстрі нотаріальних дій №6787;

- договір від 27.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна - 1/5

частину приміщень та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, б. 1, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І.М., номер у реєстрі нотаріальних дій №12753.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що майновий комплекс П'ятихатського елеватора вибув з власності позивача незаконним шляхом, з перевищенням повноважень керівниками як продавця (позивача) так і покупця (відповідача).

Відповідач у відзиві (вх. №60619/12 від 24.10.2012р.) на позовну заяву позов визнає у повному обсязі., посилаючись на те, що згідно Положення від 06.08.2008р. про директора Приватного підприємства „МОМ" директор має право без попереднього погодження з власниками укладати від імені підприємства договори, угоди, контракти, ціна яких перевищує 50 000 грн. 00 коп., а за попереднім погодженням власників має право шляхом прийняття відповідного рішення зборами власників підприємства, оформленого у письмовій формі, укладати договори, контракти, ціна яких перевищує 50 000 грн. 00 коп.

Клопотання про технічну фіксацію судового процесу за допомогою технічних засобів представниками сторін заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

06.08.2008р. між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" в особі голови правління Подать Анатолія Івановича, який діяв на підставі Статуту, як продавцем, та відповідачем - Приватним підприємством „МОМ" в особі директора Маляренка Олександра Олексійовича, який діяв на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі -Договір №1), відповідно до пункту 1.1. якого за цим договором продавець зобов'язується передати нерухоме майно у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти нерухоме майно і сплатити за нього обговорену грошову суму.

06.08.2008р. вказаний Договір №1 був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар Іриною Михайлівною та зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №12418.

Згідно пункту 1.2 Договору №1 об'єкт нерухомого майна -будівля поточної лінії з господарчими приміщеннями (надалі -нерухоме майно), що відчужується за даним договором, розташоване за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1-б (один -б); за даними з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" за №19706889 від 29.07.2008р., реєстраційний номер 24147265:

Опис об'єкта:

№ п/пЛітера № за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудМатеріали стін будівель та спорудЗагальна площа (кв.м.)1ТІЗерносклад № 1цегла1259,02Т2Зерносклад № 2цегла1291,53ТЗЗерносклад № 3цегла1297,54Т4, Т6Зерносклад № 4, № 6цегла2527,35Т5Зерносклад № 5цегла1320,36ФПожарний постшл. бл.13,17XМеханічна майстерняцегла182,58УГараж для автомобілівшл. бл.103,29ЧБлок побутових приміщеньцегла351,110ШСкладЗ/бет.19,41131Приміщення та споруди АЗСшл. бл.5,312ПІВаговацегла37,713П2Ж/д ваговацегла21,01401Топка №1 зерносушилкицегла175,615С, СЗПриміщення МОБцегла243,916В1Сторожевий постцегла14,817ЮВиробнича лабораторіяцегла315,318С4Насіннєва станціяцегла424,319С1Верхня галерея МОБШифер 20С"Нижня галерея МОББетон 21С"'Нижня галерея МОББетон 22X"КолодязьЗ/бет 233 *Вбиральняцегла 24X"'Водойма пожарнаЗ/бет 25М'Прийом з автотранспортуцегла 26М"Мехбункер БМ-62З/бетон 27ІЖ/д переїзд 28І"Асфальтплощадкаасфальт 29ЦПриміщення зварювального постуЗ/бетон20,930С2Верхня галерея МОБшифер 31-Лінія електропередач загальна площа -96 237 кв.м.; площа земельної ділянки -58 939 кв.м.; для відчуження.

Продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчиняється за 660 337 грн. 57 коп. з урахуванням ПДВ, які отримані продавцем від покупця до підписання та нотаріального посвідчення цього Договору (пункт 2.1 Договору №1).

Згідно пункту 2.2. Договору №1 загальна вартість майна згідно з витягом з Реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" за №19706889 від 29.07.2008р. складає 550 281 грн. 31 коп.

Також 15.08.2008р. між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" в особі голови правління Податя Анатолія Івановича, який діяв на підставі Статуту, як продавцем, та Приватним підприємством „МОМ" в особі директора Маляренка Олександра Олексійовича, який діяв на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі -Договір №2), відповідно до пункту 1 якого продавець продав, а покупець купив належне продавцю на підставі права власності 1/5 частину приміщень та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1;

Опис майна:

та споруд та споруд а№ п/пЛітера № за планом зем. ділянкиНазва будівель та споруд Матеріали стін будівель та споруд Загальна Площа (кв.м.)

1РРобоча башняЗалізобет.1429,72Р1Силосний корпус №1Залізобет.933,63РЗСилосний корпус №2Залізобет.876,14Р4Силосний корпус №3Залізобет.1079,85Р5Силосний корпус №4Залізобет.1079,86Р2Силосний корпус №5Залізобет.1019,47КТрансформаторна підстанція ТП-271Цегла63,28ЛТрансформаторна підстанція ТП-271 АЦегла82,59Г,г 1Приймальна лабораторіяЦегла136,810ЖПожарне депоЦегла177,1110Топка №2 зерносушилкиЦегла150,912Е,еПідсобний корпусЦегла407,513НЦех відходівШл. лит.500,914БАдміністративний корпусЦегла498,815р,р 1,р 2,р 3,р 4Нижня галереяЗалізобет.296,516МАвтоприйомЦегла40,1173Склад дизтопливаЦегла26,218пВаговаЦегла44,719вПрохіднаЦегла15,920ДЇдальняЦегла260,121Д1Склад їдальні з погребомЦегла 29,422мВерхня галереяЗалізобет.204,123ЦВодойма протипожежнаЗалізобет. 24І, іВбиральняЦегла 25ІАсфальтоплощадкаАсфальт 261Огорожаз/б плити 272ОгорожаЗ/бет. плити 28-Кабельна лінія зв'язку 29-Мережі водопроводу 30-Трубопровод пожежний 31-Повітряна ліня лінія електропередач 32IIАсфальтоплощадка 33-Бункер з тимчасового зберігання 34-Колодязь ж/б 35-Господарські мережі водопроводу 36-Відпуск на ж/д транспорт Як вбачається 15.08.2008р. Договір №2 був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Тамарою Віталіївною та зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №1889.

Згідно пункту 3 Договору №2 зазначені приміщення та споруди належать Відкритому акціонерному товариству „П'ятихатський елеватор" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом П'ятихатської міської ради 08.08.2008р. та зареєстрованого у Реєстрі прав власності на нерухоме майно Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „Пятихатське бюро технічної інвентаризації", реєстраційний номер 6839828.

Відповідно пункту 4 Договору №2 ціна 1/5 частини приміщень та споруд складає 669 583 грн. 88 коп., які продавець отримав від покупця повністю до підписання цього договору.

Відповідно до відомостей, викладених у витягу, виданому Дніпропетровським обласним комунальним „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" від 08.08.2008р. номер витягу 19827099 загальна вартість 1/5 частини приміщень та споруд складає 557 986 грн. 57 коп. (пункт 5 Договору №2).

20.08.2008р. між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" в особі голови правління Подать Анатолія Івановича, який діяв на підставі Статуту, як продавцем, та відповідачем - Приватним підприємством „МОМ" в особі директора Маляренка Олександра Олексійовича, який діяв на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі -Договір №3), відповідно до пункту 1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність 1 /5 частину приміщення та споруд, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1 (надалі - нерухоме майно).

Опис об'єкта в цілому: літ.Р - Робоча башня (залізобет.), загальна площа 1429,7 кв.м.; літ.РІ - Силосний корпус №1 (залізобет.), загальна площа 933, 6 кв.м.; літ.РЗ - Силосний корпус №2 (залізобет.), загальна площа 876,1 кв.м.; літ.Р4 - Силосний корпус №3 (залізобет.), загальна площа 1079,8 кв.м.; літ.Р5 -Силосний корпус №4, загальна площа 1079,8 кв.м.; літ.Р2 - Силосний корпус №5 (залізобет.), загальна площа 1019,4 кв.м.; літ.К - Трансформаторна підстанція ТП-271 (цегла), загальна площа 63,2 кв.м.; літ.Л - Трансформаторна підстанція ТП-271А (цегла), загальна площа 82,5 кв.м.; літ.Г.г1 - Приймальна лабораторія (цегла), загальна площа 136,8 кв.м.; літ.Ж - Пожарне депо (цегла), загальна площа 177,1 кв.м.; літ.О - Топка №2 зерносушилки (цегла), загальна площа 150,9 кв.м.; літ.Е,е - Підсобний корпус (цегла), загальна площа 407,5 кв.м.; літ.Н - Цех відходів (шл. лит.), загальна площа 500,9 кв.м.; літ.Б -Адміністративний корпус (цегла), загальна площа 498,8 кв.м.; літ.р,р1,р2;р3,р4 - Нижня галерея (залізобет.), загальна площа 296,5 кв.м.; літ.М - Автоприйом (цегла), загальна площа 40,1 кв.м.; літ.З - Склад дизтоплива (цегла), загальна площа 26,2 кв.м.; літ.П - Вагова (цегла), загальна площа 44,7 кв.м.; літ.В - Прохідна (цегла), загальна площа 15,9 кв.м.; літ.Д -їдальня (цегла), загальна площа 260,1 кв.м.; літ.Д1 - Склад їдальні з погребом (цегла), загальна площа 29,4 кв.м.; літ.м - Верхня галерея (залізобет.), загальна площа 204,1 кв.м.; літ.Ц - Водойма протипожежна (залізобет.); літ.І,і - Вбиральня (цегла); літ.І - Асфальтоплощадка (асфальт); 1 - Огорожа (з/б плити); 2 - Огорожа (з/бет.плити); - Кабельна лінія зв'язку; - Мережі водопроводу; - Трубопровод пожежний; - Повітряна лінія електропередач; П - Асфальтоплощадка; - Бункер тимчасового зберігання; - колодязь ж/б; - Господарські мережі водопроводу; - Відпуск на ж/д транспорт. Загальна площа 9353,1 кв.м. Площа земельної ділянки 46661,0 кв.м. (пункт 2 Договору №3).

20.08.2008р. Договір №3 був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко Іриною Анатоліївною та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за №6686.

Вказане нерухоме майно належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, видане Виконавчим комітетом П'ятихатської міської ради 08.08.2008р. на підставі рішення від 04.07.2008р. №563-16/V, зареєстрованого в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 08.08.2008р., Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданий Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" 08.08.2008р. номер витягу 19826992, реєстраційний номер 6839828; відповідно до Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно №19922355, виданого Продавцю Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації", вартість нерухомого майна, яке відчужується за цим договором складає 557 986 грн. 57 коп. (пункти 3, 4 Договору №3).

Відповідно до пункту 5 Договору №3 ціна відчужуваного нерухомого майна складає - 669 583 грн. 88 коп. з урахуванням ПДВ, які продавець отримав від покупця до моменту нотаріального посвідчення цього договору.

21.08.2008 р. між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" в особі голови правління Подать Анатолія Івановича, який діяв на підставі Статуту, як продавцем, та відповідачем -Приватним підприємством „МОМ" в особі директора Маляренка Олександра Олексійовича, який діяв на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі -Договір №4), відповідно до пункту 1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність 1 /5 частину приміщення та споруд, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1 (надалі - нерухоме майно).

Опис об'єкта в цілому: літ.Р - Робоча башня (залізобет.), загальна площа 1429,7 кв.м.; літ.РІ - Силосний корпус №1 (залізобет.), загальна площа 933,6 кв.м.; літ.РЗ - Силосний корпус №2 (залізобет.), загальна площа 876,1 кв.м.; літ.Р4 - Силосний корпус №3 (залізобет.), загальна площа 1079,8 кв.м.; літ.Р5 -Силосний корпус №4 (залізобет.), загальна площа 1079,8 кв.м.; літ.Р2 - Силосний корпус №5 (залізобет.), загальна площа 1019,4 кв.м.; літ.К - Трансформаторна підстанція ТП-271 (цегла), загальна площа 63,2 кв.м.; літ.Л - Трансформаторна підстанція ТП-271А (цегла), загальна площа 82,5 кв.м.; літ.Г.г1 - Приймальна лабораторія (цегла), загальна площа 136,8 кв.м.; літ.Ж -Пожарне депо (цегла), загальна площа 177,1 кв.м.; літ.О - Топка №2 зерносушилки (цегла), загальна площа 150,9 кв.м.; літ.Е,е - Підсобний корпус (цегла), загальна площа 407,5 кв.м.; літ.Н - Цех відходів (шллит.), загальна площа 500,9 кв.м.; літ.Б - Адміністративний корпус (цегла), загальна площа 498,8 кв.м.; літ.р,р1,р2;р3,р4 - Нижня галерея (залізобет.), загальна площа 296,5 кв.м.; літ.М - Автоприйом (цегла), загальна площа 40,1 кв.м.; літ.З - Склад дизтоплива (цегла), загальна площа 26,2 кв.м.; літ.П - Вагова (цегла), загальна площа 44,7 кв.м.; літ.В - Прохідна (цегла), загальна площа 15,9 кв.м.; літ.Д -їдальня (цегла), загальна площа 260,1 кв.м.; літ.ДІ - Склад їдальні з погребом (цегла), загальна площа 29,4 кв.м.; літ.м - Верхня галерея (залізобет.), загальна площа 204,1 кв.м.; літ.Ц - Водойма протипожежна (залізобет.); літ.І,і - Вбиральня (цегла); літ.І - Асфальтоплощадка (асфальт); 1 - Огорожа (з/б плити); 2 - Огорожа (з/бет.плити); - Кабельна лінія зв'язку; - Мережі водопроводу; - Трубопровод пожежний; - Повітряна лінія електропередач; П - Асфальтоплощадка; - Бункер тимчасового зберігання; - колодязь ж/б; - Господарські мережі водопроводу; - Відпуск на ж/д транспорт; загальна площа 9353,1 кв.м. Площа земельної ділянки 46661,0 кв.м. (пункт 2 Договору №4).

21.08.2008р. Договір №4 був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко Іриною Анатоліївною та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за №6740.

Вказане нерухоме майно належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, видане Виконавчим комітетом П'ятихатської міської ради 08.08.2008р. на підставі рішення від 04.07.2008р. №563-16/V, зареєстрованого в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 08.08.2008р., Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданий Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" 08.08.2008р. номер витягу 19826992, реєстраційний номер 6839828; відповідно до Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно №19922355, виданого Продавцю Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації", вартість нерухомого майна, яке відчужується за цим договором складає 557 986 грн. 57 коп. (пункти 3, 4 Договору №4).

Відповідно до пункту 5 Договору №4 ціна відчужуваного нерухомого майна складає - 669 583 грн. 88 коп. з урахуванням ПДВ, які продавець отримав від покупця до моменту нотаріального посвідчення цього договору.

22.08.2008 р. між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор", в особі голови правління Подать Анатолія Івановича, який діяв на підставі Статуту, як продавцем, та відповідачем - Приватним підприємством „МОМ", в особі директора Маляренка Олександра Олексійовича, який діяв на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі -Договір №5), відповідно до пункту 1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність 1/5 частину приміщення та споруд, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м.П'ятихатки, вул. Клименка, 1 (надалі - нерухоме майно).

Опис об'єкта в цілому: літ.Р - Робоча башня (залізобет.), загальна площа 1429,7 кв.м.; літ.РІ - Силосний корпус №1 (залізобет.), загальна площа 933, 6 кв.м.; літ.РЗ - Силосний корпус №2 (залізобет.), загальна площа 876,1 кв.м.; літ.Р4 - Силосний корпус №3 (залізобет.), загальна площа 1079,8 кв.м.; літ.Р5 -Силосний корпус №4 (залізобет.), загальна площа 1079,8 кв.м.; літ.Р2 -Силосний корпус №5 (залізобет.), загальна площа 1019,4 кв.м.; літ.К - Трансформаторна підстанція ТП-271 (цегла), загальна площа 63,2 кв.м.; літ.Л - Трансформаторна підстанція ТП-271А (цегла), загальна площа 82,5 кв.м.; літ.Г.г1 - Приймальна лабораторія (цегла), загальна площа 136,8 кв.м.; літ.Ж -Пожарне депо (цегла), загальна площа 177,1 кв.м.; літ.О - Топка №2 зерносушилки (цегла), загальна площа 150,9 кв.м.; літ.Е,е - Підсобний корпус (цегла), загальна площа 407,5 кв.м.; літ.Н - Цех відходів (шл. лит.), загальна площа 500,9 кв.м.; літ.Б - Адміністративний корпус (цегла), загальна площа 498,8 кв.м.; літ.р,р1,р2;р3,р4 - Нижня галерея (залізобет.), загальна площа 296,5 кв.м.; літ.М - Автоприйом (цегла), загальна площа 40,1 кв.м.; літ.З - Склад дизтоплива (цегла), загальна площа 26,2 кв.м.; літ.П - Вагова (цегла), загальна площа 44,7 кв.м.; літ.В - Прохідна (цегла), загальна площа 15,9 кв.м.; літ.Д -їдальня (цегла), загальна площа 260,1 кв.м.; літ.ДІ - Склад їдальні з погребом (цегла), загальна 29,4 кв.м.; літ.м - Верхня галерея (залізобет.), загальна площа 204,1 кв.м.; літ.Ц - Водойма протипожежна (залізобет.); літ.І,і - Вбиральня (цегла); літ.І - Асфальтоплощадка (асфальт); 1 - Огорожа (з/б плити); 2 - Огорожа (з/бет.плити); - Кабельна лінія зв'язку; - Мережі водопроводу; - Трубопровод пожежний; - Повітряна лінія електропередач; П - Асфальтоплощадка; - Бункер тимчасового зберігання; - колодязь ж/б; - Господарські мережі водопроводу; - Відпуск на ж/д І транспорт; загальна площа 9353,1 кв.м. Площа земельної ділянки 46661,0 кв.м. (пункт 2 Договору №5).

22.08.2008р. Договір №5 посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко Іриною Анатоліївною та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за №6787.

Вказане нерухоме майно належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, видане Виконавчим комітетом П'ятихатської міської ради 08.08.2008р. на підставі рішення від 04.07.2008р. №563-16/V, зареєстрованого в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 08.08.2008р., Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданий Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" 08.08.2008р. номер витягу 19826992, реєстраційний номер 6839828; відповідно до Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно №19922355, виданого Продавцю Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації", вартість нерухомого майна, яке відчужується за цим договором складає 557 986 грн. 57 коп. (пункти 3, 4 Договору №5).

Відповідно до пункту 5 Договору №5 ціна відчужуваного нерухомого майна складає - 669 583 грн. 88 коп. з урахуванням ПДВ, які продавець отримав від покупця до моменту нотаріального посвідчення цього договору.

27.08.2008 р. між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор", в особі голови правління Подать Анатолія Івановича, який діє на підставі Статуту, як продавцем, та відповідачем - Приватним підприємством „МОМ" в особі директора Маляренка Олександра Олексійовича, який діє на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі -Договір №6), відповідно до пункту 1.1. якого за цим договором продавець зобов'язується передати нерухоме майно у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти нерухоме майно і сплатити за нього обговорену грошову суму.

27.08.2008р. Договір №6 посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар Іриною Михайлівною та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за №12753.

Згідно пункту 1.2 Договору №6 об'єкт нерухомого майна -будівля поточної лінії з господарчими приміщеннями (надалі -нерухоме майно), що відчужується за даним договором, розташоване за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1; за даними з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" за №19996747 від 26.08.2008р., реєстраційний номер 6839828:

Опис об'єкта:

споруд та споруд а№ п/пЛітера № за планом зем. ділянкиНазва будівель та споруд Матеріали стін будівель та споруд Загальна Площа (кв.м.)

1РРобоча башняЗалізобет.1429,72Р1Силосний корпус №1Залізобет.933,63РЗСилосний корпус №2Залізобет.876,14Р4Силосний корпус №3Залізобет.1079,85Р5Силосний корпус №4Залізобет.1079,86Р2Силосний корпус №5Залізобет.1019,47КТрансформаторна підстанція ТП-271Цегла63,28ЛТрансформаторна підстанція ТП-271 АЦегла82,59Г,г 1Приймальна лабораторіяЦегла136,810ЖПожарне депоЦегла177,111ОТопка №2 зерносушилкиЦегла150,912Е,еПідсобний корпусЦегла407,513НЦех відходівШл. лит.500,914БАдміністративний корпусЦегла498,815р,р 1,р 2, р 3,р 4Нижня галереяЗалізобет.296,516МАвтоприйомЦегла40,1173Склад дизтопливаЦегла26,218ПВаговаЦегла44,719ВПрохіднаЦегла15,920ДЇдальняЦегла260,121Д1Склад їдальні з погребомЦегла 29,422мВерхня галереяЗалізобет.204,123ЦВодойма протипожежнаЗалізобет. 24І, іВбиральняЦегла 25ІАсфальтоплощадкаАсфальт 261Огорожаз/б плити 272ОгорожаЗ/бет. плити 28-Кабельна лінія зв'язку 29-Мережі водопроводу 30-Трубопровод пожежний 31-Повітряна лінія електропередач 32IIАсфальтоплощадка 33- Бункер з тимчасового зберігання 34-Колодязь ж/б 35-Господарські мережі водопроводу 36-Відпуск на ж/д транспорт загальна площа -9353, 1 кв.м.; площа земельної ділянки -46 661 кв.м.

Продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчиняється за 669 583 грн. 88 коп. з урахуванням ПДВ, які отримані продавцем від покупця до підписання та нотаріального посвідчення цього Договору (пункт 2.1 Договору №6).

Відповідно до пункту 2.2. Договору №6 загальна вартість майна згідно з витягом з Реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Дніпропетровським обласним комунальним підприємством „П'ятихатське бюро технічної інвентаризації" від 26.08.2008р. №19996747 складає 2 789 932 грн. 85коп.; вартість відчужуваної частини 557 986 грн. 57 коп.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин); у цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною необхідно встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Позивач вважає, що спірні договори суперечать нормам Цивільного кодексу, оскільки у голови правління позивача та директора відповідача були відсутні повноваження на підписання договорів відповідно відчуження та купівлі нерухомого майна - майнового комплексу П'ятихатського елеватора.

Враховуючи викладене суд доходить висновку про обґрунтованість вимог позивача, виходячи з наступного.

Згідно з частинами 1 та 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відповідності до частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України відчуження майна господарського товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства повинно здійснюватися за рішенням загальних зборів учасників цього товариства більшістю не менш як у ѕ голосів.

У пункті 8.4.5 Статуту Відкритого акціонерного товариства „П'ятихатський елеватор", що діяв на момент укладення спірних договорів, було встановлено, що голова правління уповноважений, в т.ч. укладати угоди від імені Товариства.

Згідно з пунктом „к" статті 8.2.4. Статуту Відкритого акціонерного товариства „П'ятихатський елеватор", що діяв на момент укладення спірних договорів, до компетенції загальних зборів належить затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50% статутного фонду Товариства.

Таким чином, виконавчий орган акціонерного товариства може відчужувати майно товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна такого товариства лише у випадку, коли рішення про таке відчуження буде прийняте вищим органом управління акціонерного товариства - загальними зборами акціонерів товариства.

Як вбачається предметом купівлі-продажу за спірними договорами були не виділені в натурі та не зареєстровані як окремі об'єкти нерухомості частини П'ятихатського елеватору, які до відчуження складали цілісний майновий комплекс.

Загальна вартість нерухомого майна за спірними договорами купівлі-продажу складає 4 008 256 грн. 97 коп.

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців розмір статутного фонду позивача складає 1 590 659 грн. 00 коп.

Таким чином, позивачем було продане все належне йому нерухоме майно на суму, що перевищує 50% розміру його статутного фонду за договорами, що не були затверджені загальними зборами Відкритого акціонерного товариства „П'ятихатський елеватор".

Таким чином, голова правління Відкритого акціонерного товариства „П'ятихатський елеватор" Подать А.І., підписуючи спірні договори від імені позивача з відповідачем - Приватним підприємством „МОМ", перевищив свої повноваження, що тягне за собою їх недійсність.

Крім того, відповідно до пунктів 4.3.3. та 4.3.4. Положення про директора Приватного підприємства „МОМ", що діяло на момент укладення спірних договорів, для організації діяльності підприємства та виконання покладених на нього завдань директор здійснює без попереднього погодження з власниками укладати від імені підприємства договору, угоди, контракти, ціна яких не перевищує 50 000 грн. 00 коп.; за попереднім погодження власника шляхом прийняття відповідного рішення Зборами Власників підприємства, оформленого в письмовій формі, укладати договори, угоди, контракти, ціна яких перевищує 50 000 грн. 00 коп.

Відповідно до частини 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідачем не надано доказів в підтвердження попереднього погодження зазначених договорів купівлі-продажу та відповідач підтверджує, що таке погодження відсутнє.

Отже, при укладанні спірних договорів повноваження були перевищенні також зі сторони директора Приватного підприємства „МОМ" Маляренка О.О.

З урахуванням викладеного позовні вимоги підлягають задоволенню.

Що стосується розміру судового збору, то відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі слід розподілити між сторонами порівну, оскільки порушення при укладанні спірних договорів були допущені двома сторонами.

Керуючись статтями 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір від 06.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -будівлі поточної лінії з господарськими приміщеннями, що розташоване по вул. Клименка, б. 1-6 у м. П'ятихатки П'ятихатського району Дніпропетровської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" та Приватним підприємством „МОМ", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І.М., номер у реєстрі нотаріальних дій №12418.

Визнати недійсним договір від 15.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -1/5

частини приміщень та споруд, що розташоване по вул. Клименка, б. 1 у м. П'ятихатки П'ятихатського району Дніпропетровської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" та Приватним підприємством „МОМ", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., номер у реєстрі нотаріальних дій №1889.

Визнати недійсним договір від 20.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -1/5

частини приміщень та споруд, що розташоване по вул. Клименка, б. 1 у м. П'ятихатки П'ятихатського району Дніпропетровської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" та Приватним підприємством „МОМ", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., номер у реєстрі нотаріальних дій №6686.

Визнати недійсним договір від 21.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -1/5

частини приміщень та споруд, що розташоване по вул. Клименка, б. 1 у м. П'ятихатки П'ятихатського району Дніпропетровської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" та Приватним підприємством „МОМ", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., номер у реєстрі нотаріальних дій №6740.

Визнати недійсним договір від 22.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -1/5

частини приміщень та споруд, що розташоване по вул. Клименка, б. 1 у м. П'ятихатки П'ятихатського району Дніпропетровської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" та Приватним підприємством „МОМ", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., номер у реєстрі нотаріальних дій №6787.

Визнати недійсним договір від 27.08.2008р. купівлі-продажу нерухомого майна -1/5

частини приміщень та споруд, що розташоване по вул. Клименка, б. 1 у м. П'ятихатки П'ятихатського району Дніпропетровської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством „П'ятихатський елеватор" та Приватним підприємством „МОМ", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І.М., номер у реєстрі нотаріальних дій №12753.

Стягнути з Приватного підприємства „МОМ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, буд. 59; ідентифікаційний код 36053209) на користь Товариства з додатковою відповідальністю „П'ятихатський елеватор" (52100, м. П'ятихатки Дніпропетровської області, вул. Клименка, буд. 1; ідентифікаційний код 00953680) 536 грн. 50 коп. -витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 84 ГПК України,

„27„ листопада 2012р.