Рішення № 27598236, 08.11.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

08.11.12 р. Справа № 5006/11/157пд/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Соболєвої С.М., при секретарі судового засідання Макогон Я.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, ЄДРПОУ 00210602,

до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування», м.Краматорськ Донецької області, ЄДРПОУ 00222999,

про визнання договору недійсним, -

за участю представників сторін:

від позивача: Собченко М.В. - за довіреністю,

від відповідача: Гура С.В. - за довіреністю,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, звернувся до господарського суду з позовом до відповідача, Публічного акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування», м.Краматорськ Донецької області, про визнання договору №15/1020-4592 від 11.06.2008 р., укладеного між означеними юридичними особами, недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладення спірного правочину, виконання зобов'язань за ним у повному обсязі. При цьому, зазначає про формування за ним (договором) податкових кредитів та валових витрат, однак виходячи з аналізу періоду співробітництва позивача та відповідача у формі договірних відносин, вважає наявним ризик його пасивної участі у схемі ухилення від сплати податків, а невиконання в подальшому спірного договору не може породжувати ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладання.

На думку позивача, використання ПАТ «Енергомашспецсталь» для створення тіньового сектору суперечить інтересам позивача та впливає на права останнього стосовно здійснення стабільної, прибуткової діяльності. Позивач вважає, що виконання спірного договору у подальшому ущемляє його майнові права. Спірний договір породжує не ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладення. Вказані обставини позивач відносить до тих, що замовчувались, та котрі мають істотне значення для угод, що укладаються, тому вважає їх підставою недійсності договору. Позивач також зауважує, що сумнівна діяльність відповідача може вплинути на репутацію позивача, що значно вплине на відносини з його контрагентами, оскільки, визначені на основі ретельного аналізу центри мінімізації та суб'єкти підприємництва, які є складовими ланками ланцюгів виведення коштів у тіньовий обіг, підлягають одночасним перевіркам та комплексному відпрацьовуванню оперативно-розшуковими заходами по всій території України. Керуючись ст.215 Цивільного Кодексу України, позивач має намір визнати договір поставки недійсним у судовому порядку.

Окрім цього, нормативно свої вимоги обґрунтовує посиланням на ст.ст.203, 216, 230 Цивільного кодексу України, п.20 постанови Пленуму Верховного суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», ст.ст.4, 7 Господарського процесуального кодексу України, Конституцію України.

Разом із позовом позивач суду представив копію договору №15/1020-4592 від 11.06.2008р. та документів, що підтверджують правовий статус підприємства.

08.11.2012р. представником позивача разом із супровідним листом №17/1635 від 07.11.2012р. через канцелярію суду надано копії наступних документів: договору №15/1020-4592 від 11.06.2008р. разом із специфікацією (додаток №1), додатком №2 та додатковими угодами №1 від 22.06.2009р., №1/1 від 21.07.2010р., №2 від 09.08.2010р., №3 від 07.09.2010р., №4 від 25.10.2010р., №5 від 25.10.2010р., №5а від 01.12.2011р. до нього, акту здачі-приймання робіт №б/н від 27.07.2012р. з виготовлення верстата токарного з ЧПУ 1К675Ф3Х16000 на ПАТ «КЗВВ» за договором №15/1020-4592 від 11.06.2008р., акту №! Від 27.07.2012р. виконання шефмонтажних та пусконалагоджувальних робіт до спірного договору, видаткової накладної №рту00093 від 27.07.2012р., податкових накладних №26 від 11.07.2012р., №34 від 19.06.2012р., №62 від 30.11.2010р., №74 від 31.10.2010р., №75 від 30.09.2010р., №81 від 31.12.2010р., №83 від 27.07.2012р., №84 від 27.07.2012р., №126 від 31.07.2009р., розрахунку №10 від 27.06.2012р. коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної №34 від 19.06.2012р. та №40 від 13.07.2012р. до податкової накладної №26 від 11.07.2012р., платіжні доручення №10 від 14.09.2010р., №35 від 15.09.2010р., №36 від 15.09.2010р., №7627 від 11.07.2012р., №7712 від 13.07.2012р., №15 від 30.07.2012р., а також копію статуту товариства.

Відповідач 08.11.2012р. представив відзив на позовну заяву №26/07-231 від 07.11.2012р., відповідно до якого з позовом не згоден, вказує на досягнення згоди сторонами з усіх, необхідних для даного договору, істотних умов; підписання його та з боку відповідача скріплення печаткою; виконання обов'язків за спірним правочином обома учасниками договірних відносин, з огляду на що, вважає внутрішню волю та правові наслідки, на які розраховував позивач під час укладення договору, такими, які відповідають зовнішньому волевиявленню та фактичним обставинам. З огляду на викладене, просить відмовити у позові Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» про визнання договору №15/1020-4592 від 11.06.2008р. недійсним.

В обґрунтування викладених у відзиві доводів надав копії договору №15/1020-4592 від 11.06.2008р. із додатками №1-3 та додатковими угодами №1-6 до нього, акту здачі-приймання робіт від 27.07.2012р., рахунку на оплату №ос0251 від 27.07.2012р., акту №! Від 27.07.2012р., податкових накладних, складених під час здійснення господарських операцій за спірним договором разом із розрахунками коригування кількісних і вартісних показників до накладних №34 від 19.06.2012р. та №69 від 29.04.2011р., платіжного доручення №15 від 30.07.2012р. та банківських виписок, листів №12/527 від 12.07.2012р., №12/36 від 31.01.2011р., №12/74 від 15.02.2011р., а також копію статуту товариства та інших документів, що підтверджують його правовий статус.

В судовому засідання 08.11.2012р. представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, представник відповідача проти їх задоволення заперечив, з підстав викладених у представленому суду відзиві.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

11 червня 2008р. між Відкритим акціонерним товариством «Краматорський завод важкого верстатобудування» та Відкритим акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» був укладений договір №15/1020-4592, згідно умов якого відповідач (далі по тексту - постачальник) взяв на себе зобов'язання виготовити та поставити для основних фондів позивача, а останній прийняти та оплатити верстат токарний з ЧПУ моделі 1К675Ф3х16000, згідно технічного завдання Додаток 2, що є невід'ємною частиною договору та провести шефмонтажні і пусконалагоджувальні роботи.

Відповідно до вимог та положень Закону України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17.09.2008р., Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» та Відкрите акціонерне товариство «Краматорський завод важкого верстатобудування» перейменоване у Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» та відповідно у Публічне акціонерне товариство «Краматорський завод важкого верстатобудування».

У зв'язку з цим, до правоустановчих документів означених осіб були внесені відповідні зміни.

Пунктом 2.1 договору сторони передбачили, що ціна на товар, вартість робіт наведена у додатку №1 до цього правочину.

До вказаного договору сторонами підписана специфікація на товар постачальника, в якій визначено найменування продукції, кількість, одиниця виміру, ціна та загальна її вартість, найменування робіт, строк їх здійснення та вартість, а також технічне завдання і комплектація верстату токарного з ЧПУ мод.1К675Ф3х16000 (додаток 2).

Загальна сума договору становить 13 718 391,00 грн. з урахуванням податку на додану вартість (п.2.2).

Строк та умови поставки обумовлені у розділі 3 договору, зокрема, полягають у зобов'язанні Постачальника поставити товар на умовах FCA - ВАТ «КЗВВ», Інкотермс 2000р., у відповідності до умов цього договору. Строк виготовлення - 1 квартал 2010р., за умови своєчасного отримання передплати згідно п.7.3.1 правочину. Строк поставки - протягом 20 днів з дати отримання Постачальником оплати згідно п.7.3.3 договору.

Розділом 7 договору визначені умови оплати: оплата здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника у національній валюті України, при цьому за домовленістю сторін можливі інші розрахунки.

Згідно п.7.3 30% вартості товару - передплата у жовтня 2008р., за умови підписання договору та виставлення рахунку (п.7.3.1), 30% вартості товару - у березні 2009р. на поточний рахунок Постачальника (п.7.3.2), 30% вартості товару протягом 10 банківських днів з моменту підписання акту приймально-здавальних випробувань на території Постачальника (п.7.3.3), 10% вартості товару протягом 10 банківських днів від дати підписання акту вводу в експлуатацію товару (п.7.3.4), 50% вартості робіт протягом 10 банківських днів з моменту підписання передавального акту приймально-здавальних випробувань на території Постачальника (п.7.3.5.) та залишкові 50% вартості робіт протягом 10 банківських днів від дати підписання акту вводу в експлуатацію товару (п.7.3.6).

Строк та порядок виконання шефмонтажних та пусконалагоджувальних робіт приведені у розділі 8 договору.

Окрім того, правочином передбачені якість товару (р.4), гарантії (р.5), упаковка та маркування (р.6), відповідальність сторін (р.9), форс-мажорні обставини (р.10), порядок вирішення спорів (р.11), креслення та технічна документація (р.12) інші умови.

Договір вступає в силу з моменту його підписання двома сторонами та діє до фактичного виконання сторонами своїх зобов'язань, а у частині розрахунків - до повного їх закінчення (п.13.2).

Як вбачається з наданих суду документів, у подальшому сторони коригували умови договору у частині строків виконання робіт, цін товару та вартості робіт шляхом укладення відповідних додаткових угод.

Зважаючи на фактичні обставини справи, умови вказаного договору виконувались сторонами.

Згідно акту здачі-приймання робіт №б/н від 27.07.2012р. роботи з виготовлення товарного верстата з ЧПУ моделі 1К675ф3х16000 виконані, комісія провела його випробування та приймання.

Виставлено рахунок на оплату робіт №ос0251 від 27.07.2012р.

Актом №1 від 27.07.2012р. зафіксовано проведення шефмонтажних та пусконалагоджувальних робіт, їх вартість.

Здійснювалась поставка товару за вказаним правочином, що підтверджується видатковою накладною №рту00093 від 27.07.2012р. та проводились оплати позивачем за ним.

Також відповідачем на кожну поставку видавалась відповідна податкова накладна, копії яких додані до матеріалів справи.

Одночасно, станом на липень 2012р., як вбачається з представлених суду письмових доказів, є існуючим листування між учасниками даного судового провадження стосовно договірних відношень на підставі спірного правочину.

Відповідно до ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину передбачені статтею 203 Цивільного кодексу України, а саме :

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної

дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків,

що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити

правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Зі змісту позовних вимог вбачається, що позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним спірного правочину з мотивів вчинення його внаслідок введення в оману щодо обставин, які мають істотне значення.

Стаття 230 Цивільного кодексу України передбачає, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають Істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Частина 1 ст. 229 Цивільного кодексу України визначає, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правому може бути визнаний судом недійсним.

Положеннями п.п. 19, 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» визначено, відповідно до статей 229 - 233 Цивільного кодексу України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Під обманом слід розуміти навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину. Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до ст.627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами частин 1, 3, 4 статті 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

При тлумаченні правочину суд вважає за необхідне зазначити, що умови та вислови, які застосовуються в договорі, повинні тлумачитись у світлі всього договору, тобто як його невідокремлювана частка.

Частиною 1 ст.626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст.638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Сторони досягли згоди з істотних умов щодо передачі, прийняття та оплати за товар.

Стаття 712 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором поставки, так як і за договором купівлі-продажу, продавець (постачальник) передає у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов'язаний прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму. Також ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж.

Згідно ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до вимог ст.54 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги з зазначенням доказів. До обставин, на яких позивач обґрунтовує свої вимоги, відносять обставини, які становлять предмет доказування у справі. Предмет доказування-це сукупність обставин, які необхідно встановити для правильного вирішення справи. У предмет доказування включаються факти матеріально-правового характеру, що є підставою вимог позивача та заперечень відповідача

Разом з тим, суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Умови, викладені в спірному договорі були визначені та погоджені сторонами. Вказаний договір містить умови про предмет, ціну та строк його дії (умови, що є обов'язковими згідно ст.180 Господарського кодексу України), та інші умови, жодна з яких не суперечить ані чинному законодавству, ані моральним засадам суспільства.

Письмова форма договору, яка встановлена для договорів між юридичними особами, сторонами дотримана.

Як встановлено судом, спірний договір складено згідно вимог Цивільного кодексу Україну, Господарського кодексу України, підписано уповноваженими представниками юридичних осіб, мають двосторонній зобов'язуючий характер, їх умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача.

Крім того, суд відмічає, що сторони виконують свої зобов'язання за вказаним договором. Первинні документи, що були оформлені сторонами у процесі виконання договору були оформлені у відповідності до вимог Закону України "Про податок на додану вартість", Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення Міністерства Фінансів України "Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку".

Господарський суд зауважує, що матеріали справи свідчать про те, що фактичне здійснення господарських операцій за оскаржуваною позивачем угодою, підтверджується первинними документами. Поставка товару, здійснювалась в рамках договору поставки, що підтверджується належним чином підписаною видатковою накладною, факт оплат отриманих товарно-матеріальних цінностей підтверджується платіжними дорученнями та банківськими виписками, які знаходяться в матеріалах справи, а тому, враховуючи вищевикладені обставини, суд не вбачає в оспорюваному правочині ознак обману.

За таких підстав, спірний договір поставки повністю відповідає вимогам чинного законодавства та направлений на настання реальних наслідків, що полягають в отриманні доходів від здійснення господарської діяльності.

Представлені позивачем до суду матеріали, свідчать, що договір поставки був підписаний сторонами за вільним волевиявленням учасників договору у відповідності до ст.627 Цивільного кодексу України, із досягненням згоди щодо всіх істотних умов договору, тому правочин є дійсним по суті.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не наведено жодної обставини, за якої спірний договір може бути визнаний недійсним.

Таким чином, судом не встановлено підстав, з наявністю яких законодавство України пов'язує недійсність договору (в даному випадку -договору №15/1020-4592 від 11.06.2008р.), а тому позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» про визнання недійсним наведеного правочину не підлягають задоволенню.

Згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 32-38, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

У позовних вимогах Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, до Публічного акціонерного товариства «Краматорський завод важкого верстатобудування», м.Краматорськ Донецької області, про визнання договору №15/1020-4592 від 11.06.2008 р. недійсним відмовити.

В судовому засіданні 08.11.2012 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 13.11.2012р.

Суддя Соболєва С.М.