Рішення № 27540976, 19.11.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

13.11.12р. Справа № 7/5005/8730/2012За позовом

позивача-1: ОСОБА_1, м. Павлоград Дніпропетровської області

позивача-2: ОСОБА_2, м. Павлоград Дніпропетровської області

позивача-3: ОСОБА_3, м. Павлоград Дніпропетровської області

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", м. Павлоград Дніпропетровської області

відповідача-2: Виконавчого комітету Павлоградської міської ради, м. Павлоград Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Павлоградська міська рада, м Павлоград Дніпропетровської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_4, м. Павлоград Дніпропетровської області

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_5, м. Київ

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_6, м. Дніпропетровськ

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_7, м. Павлоград Дніпропетровської області

про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства, його статуту, спонукання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відновлення у складі учасників товариства

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача-1: представник ОСОБА_3, дов. № 1392 від 08.10.2012р.;

від позивача-2: представник ОСОБА_3, дов. № 1381 від 06.10.2012р.;

від позивача-3: ОСОБА_3, представник ОСОБА_8, дов. № 1408 від 10.10.2012р.;

від відповідача-1: юрисконсульт Шульгат В.В., дов. №11/12-1Ю від 12.11.2012р.;

від відповідача-2: начальник реєстраційно-дозвільного відділу - державний реєстратор Савченко І.Я., дов. б/н від 12.11.2012р.;

від третьої особи-1: начальник реєстраційно-дозвільного відділу -державний реєстратор Савченко І.Я., дов. б/н від 12.11.2012р.;

від третьої особи-2: представник ОСОБА_3, дов. № 1500 від 22.10.2012р.;

від третьої особи-3: не з`явився;

від третьої особи-4: не з`явився;

від третьої особи-5: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернулись до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." про:

визнання недійсними повністю рішень, прийнятих 09.02.2007р. зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколом № 1 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р., з усіх питань порядку денного;

визнання недійсними повністю рішень, прийнятих 09.02.2007р. зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколом № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р., з усіх питань порядку денного;

визнання недійсним повністю статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." у новій редакції, затвердженій рішеннями зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколами № 1 та № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р., та зареєстрованій державним реєстратором 19.02.2007р.;

зобов'язання Виконавчого комітету Павлоградської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", внесених до державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі рішень зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколами № 1 та № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р.;

відновлення ОСОБА_1 у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." з належною йому часткою у статутному фонді розміром 38% та вартістю частки 15 000 грн.;

відновлення ОСОБА_2 у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." з належною їй часткою у статутному фонді розміром 23% та вартістю частки 9 000 грн.;

відновлення ОСОБА_4 у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." з належною йому часткою у статутному фонді розміром 16% та вартістю частки 6 000 грн.;

відновлення ОСОБА_3 у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." з належною їй часткою у статутному фонді розміром 23% та вартістю частки 9 000 грн.

Позовні вимоги наведені з урахуванням заяви позивачів про зміну позовних вимог, що надійшла до господарського суду 12.11.2012р.

Ухвалою господарського суду про порушення провадження у справі від 12.10.2012р. до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Павлоградську міську раду в особі реєстраційно-дозвільного відділу (третя особа-1), ОСОБА_4 (третя особа-2), ОСОБА_5 (третя особа-3), ОСОБА_6 (третя особа-4), ОСОБА_7 (третя особа-5).

Ухвалою господарського суду від 23.10.2012р. до участі у справі в якості відповідача залучено Виконавчий комітет Павлоградської міської ради (відповідач-2), третьою особою-1 зазначено Павлоградську міську раду.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при скликанні та проведенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", які відбулися 09.02.2007р., прийнятті зборами рішень, оформлених протоколами № 1 та № 2, були допущені порушення вимог Закону України "Про господарські товариства", Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим прийняті зборами рішення підлягають визнанню недійсними.

Так, за доводами позивачів, в порушення вимог закону їх не було повідомлено у встановленому законом порядку про проведення загальних зборів учасників відповідача-1. Відповідно, позивачі були позбавлені права внесення до порядку денного зборів певних питань, права на ознайомлення з документами щодо порядку денного зборів. Всупереч вимогам законодавства не проводилась реєстрація учасників товариства, що прибули для участі у зборах товариства. На зборах учасників відповідача-1 від 09.02.2007р. не було обрано голову зборів товариства, до повноважень якого віднесено організацію ведення протоколу зборів. Також, позивачі вважають, що при вирішенні питання про виключення учасників товариства не було дотримано вимог ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до якої за виключення учасника повинно проголосувати більше 50% загальної кількості голосів, при цьому цей учасник у голосуванні участі не бере. З протоколу № 1 загальних зборів учасників відповідача-1 вбачається, що про виключення всіх трьох учасників голосування проводились як за одним питанням порядку денного зборів, тобто три учасники, що мають сукупно 77% голосів не повинні були приймати участь у голосуванні з зазначеного питання порядку денного. Отже, за виключення з товариства трьох його учасників фактично голосувала єдиний учасник товариства -ОСОБА_3, якій належить 23% голосів, що є недостатнім для прийняття рішення про виключення учасників з товариства. Окрім того, протокол № 1 загальних зборів учасників відповідача-1 не містить інформації щодо підстав виключення учасників з товариства. Оцінюючи в цілому рішення, прийняті зборами учасників товариства, які оформлені протоколом № 1, позивачі дійшли висновку, що ці рішення є взаємовиключними, такими, що суперечать одне одному, оскільки прийнятими рішеннями зроблена хибна і незаконна спроба здійснити одночасно і виключення учасників з товариства, і вихід з товариства, і відступлення частки третім особам. Неправомірним, за доводами позивачів, є також рішення про прийняття нових учасників товариства (рішення по другому питанню порядку денного, оформлене протоколом № 1), оскільки правовий інститут прийняття нового учасника до товариства пов'язаний виключно з правовідносинами спадкоємства. В протоколі № 1 зборів учасників відповідача-1 від 09.02.2007р. зазначається про прийняття зборами рішення про затвердження нової редакції статуту товариства, однак фактично статут у новій редакції не був затверджений та не був підписаний особами, які прийняли це рішення. Позивачі вважають неправомірним і рішення зборів учасників відповідача-1 від 09.02.2007р., оформлене протоколом № 2, з питання розподілу між учасниками відповідача-1 статутного капіталу. На їх думку, відповідно до рішення з наведеного питання розподілено, у тому числі, частку у статутному капіталі відповідача-1, що становить 77%, яка належить позивачам. Оскільки позивачі не продавали та не дарували своїх часток у статутному капіталі відповідача-1 новим учасникам, не передавали їх безпосередньо товариству, товариство не мало права розпоряджатися належними позивачам частками. Окрім того, чинне законодавство не містить такого поняття як перерозподіл часток у статутному капіталі. У разі, якби частки позивачів перейшли до товариства, в силу приписів ст. 147 ЦК України товариство могло або реалізувати (за принципом оплатності) придбані ним частки, або зменшити свій статутний капітал. Також, за доводами позивачів, є незаконним прийняте зборами рішення (протокол № 2) про фактичне зменшення частки учасника -ОСОБА_3, оскільки питання щодо зменшення частки зазначеного учасника товариства не було включено до порядку денного зборів. Посилаючись на ч. 5 ст. 89 ЦК України, позивачі вважають неправомірною участь у зборах учасників товариства від 09.02.2007р., рішення, прийняті якими оформлені протоколом № 2, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, неправомірним підписання цього протоколу як учасниками товариства цими особами, оскільки зазначені особи могли набути статусу учасників товариства лише після державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства щодо зміни складу його учасників. Разом з тим, станом на 09.02.2007р. (на час проведення зборів, рішення, прийняті якими оформлені протоколом № 2) ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 не були зареєстровані учасниками відповідача-1. Позивачі не вбачають підстав вважати себе і такими, що вийшли з товариства. Позивачами не заперечується та обставина, що позивач-1 та позивач-2 склали заяви від 09.02.2007р. про свій намір вийти з товариства, однак заяв про вихід з товариства вони не підписували та не подавали їх товариству. На думку позивачів, саме наведеним зумовлене те, що позивач-1 та позивач-2 не звертались до товариства з заявами про виплату їм вартості частини майна, пропорційної їх часткам у статутному капіталі товариства. Прийнятими зборами учасників відповідача-1 рішеннями від 09.02.2007р., оформленими як протоколом № 1, так і протоколом № 2, позивачі вбачають порушення їх корпоративних прав, а саме права участі в товаристві, щодо рішень, оформлених протоколом № 2, зазначають, що ці рішення прийняті неналежним складом учасників товариства, оскільки позивач-1, позивач-2 та третя особа-2 на час їх прийняття не вийшли з товариства, залишись його повноправними учасниками, в той час як рішення були прийняті без їх участі.

Вимоги позивачів про визнання недійсним статуту товариства у редакції, затвердженій рішеннями зборів учасників товариства, що оформлені протоколами № 1 та № 2 зборів учасників товариства від 09.02.2007р., про відновлення позивачів та третьої особи-2 у складі учасників товариства з певними частками ґрунтуються на недійсності прийнятих зборами учасників товариства рішень. Вимога про зобов'язання Виконавчого комітету Павлоградської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства є похідною вимогою, яка також ґрунтується на недійсності прийнятих зборами рішень, оформлених протоколами № 1 та № 2 зборів учасників товариства від 09.02.2007р., недійсності затвердженого зборами учасників товариства його статуту.

30.10.2012р. та 12.11.2012р. від позивача-3 надійшли заяви про забезпечення позову. Позивач-3 просить забезпечити позовом шляхом заборони Виконавчому комітету Павлоградської міської ради проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що пов'язані зі зміною складу учасників цього товариства, та шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." вносити зміни до установчих документів товариства, що пов'язані зі зміною складу учасників цього товариства, заборони подавати документи для проведення реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що пов'язані зі зміною складу учасників товариства, до розгляду справи по суті і набрання чинності рішенням у справі.

Відповідач-1 проти позову заперечує. Відповідач-1 зазначає, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Так, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України "Про господарські товариства"). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку в іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Разом з тим, відповідно до протоколу № 1 загальних зборів учасників відповідача-1 від 09.02.2007р. на зборах були присутні чотири учасники товариства, яким належить 100% голосів. Протокол зборів підписано усіма учасниками товариства, які мали частки у його статутному капіталі на час скликання зборів, у тому числі і позивачами. З нотаріально посвідчених 09.02.2007р. заяв позивача-1, позивача-2 та третьої особи-2 вбачається, що ці особи (учасники товариства) інформували товариство про припинення своєї участі у складі учасників товариства у зв'язку з відступленням частки у статутному капіталі товариства в повному обсязі та на безоплатній основі. В заявах зазначено, що особи, які їх склали, ніяких претензій, у тому числі майнових, до товариства та інших його учасників не мають та не будуть мати. Право на вихід учасника з товариства є безумовним. За загальним правилом, вихід з товариства -це одностороння дія учасника, яка реалізується в порядку, передбаченому чинним законодавством, якщо інше не передбачено статутом, має імперативний характер і не може бути обмежена установчими документами, рішенням органів товариства, наявністю зобов'язань перед товариством чи інших обставин, не залежить від згоди інших учасників, а також спрямована на припинення корпоративних відносин у товаристві. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. На зборах учасників товариства від 09.02.2007р. (протокол № 1) заяви позивача-1, позивача-2 та третьої особи-2 про вихід з товариства, які надійшли до виконавчого органу товариства, були розглянуті та задоволені. У зв'язку з наведеним товариство вчинило дії, направлені на державну реєстрацію затверджених зборами відповідних змін до статуту товариства. Статут товариства у новій редакції зареєстрований у встановленому порядку 19.02.2007р. Відповідно, відповідач-1 вважає, що товариством дотримані вимоги чинного законодавства як щодо розгляду заяв учасників товариства про припинення участі у товаристві, так і щодо вчинення відповідних дій у зв'язку з припиненням особами, які подали заяви про вихід з товариства, участі у товаристві. Враховуючи зазначене, відповідач-1 не вбачає порушення прав учасників товариства прийняттям зборами учасників відповідача-1 від 09.02.2007р. рішень, оформлених протоколом № 1. Відповідач-1 не вбачає порушення прав позивача-1, позивача-2 та третьої особи-2 і прийняттям загальними зборами учасників відповідача-1 від 09.02.2007р. рішень, оформлених протоколом № 2, оскільки учасник, який вибув з товариства, позбавлений права брати участь в управлінні товариством. Щодо позивача-3 відповідач-1 зазначає, що прийняття рішень на зборах учасників товариства від 09.02.2007р., оформлених протоколом № 2, відбулося за участю ОСОБА_3 За згодою позивача-3 відбувся і розподіл між учасниками товариства його статутного капіталу. Відповідач-1 не погоджується з доводами позивачів про те, що збори учасників товариства (протокол № 2) прийняли рішення з питання, яке не було включено до порядку денного зборів, - рішення про зменшення частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства. Зазначене рішення прийнято за наслідками розгляду першого питання порядку денного зборів, а саме питання про розподіл між учасниками товариства статутного капіталу. Відповідач-1 заперечує доводи позивачів про те, що ОСОБА_5 (третя особа-3), ОСОБА_6 (третя особа-4), ОСОБА_7 (третя особа-5) не могли прийняти участь у зборах учасників товариства (протокол № 2), оскільки на дату проведення зборів ці особи не були зареєстровані учасниками товариства. За доводами відповідача-1, вимоги ч. 5 ст. 89 ЦК України, на яку посилаються позивачі, вимоги ч. 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" стосуються прав третіх осіб, а не учасників товариства. Окрім того, положення статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" не визначають моменту набрання чинності змін до установчих документів товариства, а лише встановлюють обов'язок їх державної реєстрації. Не погоджується відповідач-1 і з доводами позивачів про те, що заяви позивача-1, позивача-2 та третьої особи-2 не могли бути розглянуті зборами 09.02.2007р., оскільки учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, а станом на 09.02.2007р. трьохмісячний термін з дати складання заяв не сплинув, та про те, що в заявах прямо не вказано про вихід з товариства. В обґрунтування своїх заперечень відповідач-1 зазначає, що на зборах учасників товариства від 09.02.2007р. (протокол № 1) рішення про виключення зі складу учасників товариства позивача-1, позивача-2 та третьої особи-2 приймалося за участю та за згодою наведених осіб. Порушення трьохмісячного строку для подання заяви про вихід може бути підставою тільки для зміни дати виключення учасника з товариства, який подав заяву про вихід. В заявах про вихід безпосередньо вказано, що особи, які їх склали, припиняють свою участь у товаристві. Відповідач-1 припинення участі у товаристві ототожнює з виходом учасника з товариства. Відповідач-1 вважає такими, що не підлягають задоволенню вимоги позивачів про визнання недійсним статуту товариства, затвердженого зборами учасників товариства від 09.02.2007р. та зареєстрованого 19.02.2007р., про зобов'язання Виконавчого комітету Павлоградської міської ради скасувати відповідну державну реєстрацію змін до установчих документів товариства, оскільки, на його думку, установчі документи господарського товариства можуть бути визнані недійсними у судовому порядку лише за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача. Разом з тим, одночасна наявність зазначених вище умов у спірних правовідносинах відсутня. Відповідач-1 не вбачає підстав і для відновлення у складі учасників товариства позивача-1, позивача-2 та третьої особи-2 з певними, зазначеними у прохальній частині позову частками у статутному капіталі товариства та задоволення відповідних вимог позивачів. Окрім того, за доводами відповідача-1, вимога про відновлення у складі учасників товариства третьої особи-2 не може бути задоволена у зв'язку з тим, що вона направлена на захист прав не позивачів, а іншої особи. Відповідач-1 заявив про застосування позовної давності до спірних правовідносин, про що письмово зазначив у відзиві на позов.

Відповідач-2 проти позову заперечує. Доводи відповідача-2, наведені в обґрунтування заперечень проти позову, аналогічні окремим доводам відповідача-1 щодо проведення зборів учасників відповідача-1 від 09.02.2007р. та прийняття ними рішень, оформлених протоколами № 1 та № 2. Відповідач-2 заявив про застосування позовної давності до спірних правовідносин, про що письмово зазначив у відзиві на позов.

Павлоградська міська рада (третя особа-1) відзив на позов не надала. Представник третьої особи-1, який є одночасно і представником відповідача-2, надав пояснення як представник відповідача-2.

ОСОБА_4 (третя особа-2) відзив на позов не надав. Представник третьої особи-2 вважає, що позовні вимоги заявлені правомірно.

ОСОБА_5 (третя особа-3) у судові засідання, призначені для розгляду справи, не з'явився особисто та не забезпечив явку свого повноважного представника. Від третьої особи-3 надійшла письмова заява про застосування позовної давності. Третя особа-3 у позові до відповідача-1 просить відмовити у зв'язку зі спливом позовної давності. Також, від третьої особи-3 надійшло клопотання про припинення провадження у справі у зв'язку з непідвідомчістю спору господарським судам, оскільки відповідачем-2 у справі за вимогою про зобов'язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача-1 є Виконавчий комітет Павлоградської міської ради, а на публічно-правові спори, зокрема спори фізичних чи юридичних осіб із суб'єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень, дій або бездіяльності поширюється юрисдикція адміністративних судів.

ОСОБА_6 (третя особа-4), ОСОБА_7 (третя особа-5) відзив на позов не надали, у судові засідання, призначені для розгляду справи, не з'явились особисто та не забезпечили явку своїх повноважних представників. Про дату, час та місце проведення судових засідань третя особа-4 та третя особа-5 повідомлені належним чином за їх місцезнаходженням згідно матеріалів справи.

У судовому засіданні 23.10.2012р. у зв'язку з залученням до участі у справі відповідача-2 розгляд справи призначено у судове засідання на 13.11.2012р.

У судовому засіданні 13.11.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи-1 та третьої особи-2, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (далі - Товариство), зареєстрованого у виконкомі Павлоградської міської ради 25.06.2002р., про що зроблено запис у журналі обліку реєстраційних справ за № 04052229Ю0021716, Товариство створене на підставі установчого договору про заснування Товариства від 18.06.2002р. Засновниками Товариства (учасниками) є фізичні особи, зазначені у договорі про створення Товариства від 18.06.2002р.

Договір про створення Товариства, затверджений загальними зборами засновників Товариства, протокол від 18.06.2002р., передбачає, що учасниками Товариства є чотири фізичні особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1.

Згідно зі статтею 2 цього договору для забезпечення фінансово-господарської діяльності Товариства, а також для гарантій майнових зобов'язань Товариства за рахунок грошових майнових внесків учасників створюється статутний фонд у розмірі 39 000 грн. Частки у статутному фонді Товариства між його учасниками розподіляються таким чином: ОСОБА_1 -15 000 грн., що становить 38% статутного фонду Товариства; ОСОБА_2 -9 000 грн., що становить 23% статутного фонду Товариства; ОСОБА_3 -9 000 грн., що становить 23% статутного фонду Товариства; ОСОБА_4 -6 000 грн., що становить 16% статутного фонду Товариства.

09.02.2007р. учасники Товариства ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 склали адресовані Товариству заяви, в яких зазначили, що заявляють про свій намір вийти зі складу учасників (засновників) Товариства; припиняючи свою участь у складі засновників (учасників) Товариства, мають намір залишити належні їм частки у статутному фонді цього Товариства у повному обсязі (відповідно в розмірі 23%, що у грошовому вираженні дорівнює 9 000 грн.; в розмірі 38%, що у грошовому вираженні дорівнює 15 000, 00 грн.; в розмірі 16%, що у грошовому вираженні дорівнює 6 000 грн.). В заявах вказано, що відступлення часток здійснюється на безоплатній основі з дотриманням вимог чинного законодавства щодо процедури юридичного оформлення переходу до правонаступника відповідних прав на умовах, які були попередньо узгоджені. Також, відповідно до наведених заяв, учасники Товариства, які їх склали, зазначили, що ніяких претензій, у тому числі майнових, до Товариства та інших його учасників вони не мають і мати не будуть.

Справжність підпису на заявах ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 в дату їх складення, тобто 09.02.2007р., засвідчена приватним нотаріусом Павлоградського районного нотаріального округу ОСОБА_11, зареєстровано в реєстрі відповідно за номерами 358, 356 та 357.

Заяви не містять даних про отримання їх відповідним органом Товариства, однак оригінальні примірники цих заяв знаходяться в матеріалах реєстраційної справи Товариства, яка оглянута судом у судовому засіданні 23.10.2012р.

09.02.2007р. за участю учасників Товариства ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1 проведено збори учасників Товариства, про що складено протокол зборів учасників Товариства № 1 від цієї ж дати.

В протоколі зборів зазначено, що присутнім на зборах учасникам Товариства належить 100% голосів; збори є повноважними.

Порядок денний зборів учасників Товариства включав наступні питання:

1. Про розгляд заяви учасників Товариства.

2. Про прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7.

3. Про виключення ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 з учасників Товариства.

4. Про затвердження змін до статуту Товариства.

5. Про доручення.

Зборами прийняті наступні рішення:

1. Дати згоду ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 відступити ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 свою частку у статутному фонді Товариства, яка складає 77,0 відсотка статутного капіталу та має загальну вартість 30 000, 00 гривень, з передачею їм усієї сукупності прав та обов'язків, що належали ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 до відступу.

2. Прийняти до складу учасників Товариства громадян України ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7.

3. Виключити ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства.

4. Затвердити статут Товариства у новій редакції та посвідчити його нотаріально.

5. Доручити ОСОБА_12 представити в державні органи статут Товариства у новій редакції для його державної реєстрації.

Голосували: "За" -одностайно.

Протокол зборів учасників Товариства від 09.02.2007р. № 1 підписали всі особи (учасники Товариства), які прийняли участь у зборах.

Мотивації прийняття відповідних, зазначених в протоколі рішень протокол не містить.

Також, 09.02.2007р. проведені ще одні збори учасників Товариства, про що складено протокол зборів учасників Товариства № 2 від цієї ж дати.

Відповідно до протоколу № 2 зборів учасників Товариства від 09.02.2007р. на зборах були присутні наступні учасники Товариства:

ОСОБА_5;

ОСОБА_3;

ОСОБА_6;

ОСОБА_7.

В протоколі зборів № 2 зазначено, що присутнім на зборах учасникам Товариства належить 100% голосів; збори є повноважними.

Порядок денний зборів учасників Товариства включав наступні питання:

1. Про розподіл між учасниками Товариства статутного капіталу.

2. Про затвердження змін до статуту Товариства.

3. Про доручення.

Зборами прийняті наступні рішення:

1. Затвердити частки у статутному фонді Товариства між учасниками, які розподіляються таким чином:

ОСОБА_5 -11 700 грн., що становить 30%;

ОСОБА_6 - 11 700 грн., що становить 30%;

ОСОБА_7 -11 700 грн., що становить 30%;

ОСОБА_3 -3 900 грн., що становить 10%.

2. Затвердити статут Товариства у новій редакції та посвідчити його нотаріально.

3. Доручити ОСОБА_12 представити в державні органи статут Товариства у новій редакції для його державної реєстрації.

Голосували: "За" -одностайно.

Протокол зборів учасників Товариства від 09.02.2007р. № 2, з огляду на його зміст, підписали всі особи, які прийняли участь у зборах.

Мотивації прийняття відповідних, зазначених в протоколі рішень протокол не містить.

Відповідно до статуту Товариства в новій редакції, затвердженого зборами учасників Товариства 09.02.2007р., протокол № 2 (стаття 20 статуту -"Заключні положення"), державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства проведено 19.02.2007р., номер запису 12321050001001544, учасниками Товариства є ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства 11 700 грн., що складає 30%, ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі Товариства 11 700 грн., що складає 30 %, ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі Товариства 11 700 грн., що складає 30%, ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі Товариства 3 900 грн., що складає 10%. Статутний капітал Товариства становить 39 000 грн.

Статут Товариства у новій редакції підписали учасники Товариства: за ОСОБА_5 ОСОБА_6, що діяла на підставі нотаріально посвідченої довіреності (зареєстровано в реєстрі за № 443) від 07.02.2007р., ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_3 Справжність підписів наведених осіб на статуті Товариства 15.02.2007р. засвідчено приватним нотаріусом Павлоградського районного нотаріального округу ОСОБА_11, яким перевірено і повноваження представника, зареєстровано в реєстрі за № 404-407.

Разом з тим, позивачі вважають, що при скликанні та проведенні загальних зборів учасників Товариства, які відбулися 09.02.2007р., прийнятті зборами рішень, оформлених протоколами № 1 та № 2, були допущені порушення вимог Закону України "Про господарські товариства", Цивільного кодексу України, прийняті рішення порушують права позивачів як учасників Товариства, що і є причиною спору.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 Цивільного кодексу України (редакція станом на дату виникнення спірних правовідносин) учасники господарського товариства мають право, у тому числі, вийти у встановленому порядку з товариства, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частини перша та друга статті 148 ЦК України передбачають, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Правові наслідки виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю передбачає також ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", згідно якої при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Відповідно до частин першої та другої статті 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

В силу положень частини четвертої статті 147 ЦК України частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю (її частина) може бути придбана самим товариством.

Положення, аналогічні положенням ч.ч. 1,2 та 4 ст. 147 ЦК України, передбачає ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може перейти до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства (ч. 5 ст. 147 ЦК України).

Також, в силу положень ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства.

Отже, враховуючи наведені вище правові норми участь учасника у товаристві з обмеженою відповідальністю може припинитись з наступних підстав: вихід учасника з товариства, відступлення частки у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства, відчуження частки третім особам, придбання частки учасника самим товариством, виключення учасника з товариства, у зв'язку зі смертю фізичної особи -учасника товариства.

В залежності від підстав припинення участі учасника в товаристві з обмеженою відповідальністю настають, відповідно, і різні правові наслідки.

Вирішення питань про придбання товариством з обмеженою відповідальністю частки учасника та про виключення учасника з товариства віднесено до виключної компетенції зборів учасників товариства, які є вищим органом товариства (ст. 145 ЦК України, ст. 59 Закону України "Про господарські товариства").

Як зазначено в п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", відповідно до Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Враховуючи зміст п. 31 зазначеної постанови Пленуму Верховного Суду України, реалізація передбаченого ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" права учасника товариства з обмеженою відповідальністю продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства, здійснити відчуження своєї частки (її частини) третім особам, якщо інше не встановлено статутом товариства, пов'язана з укладенням відповідного правочину (купівлі-продажу, міни, дарування, безоплатної передачі тощо). Особа, яка придбала частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Також, відповідно до п. 3.2.3. та п. 3.2.4. рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" з подальшими змінами закон не обмежує право учасника товариства з обмеженою відповідальністю продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства необхідністю згоди інших учасників товариства на передачу частки. Однак недотримання встановленого статутом порядку відступлення частки третім особам (статутом товариства може бути передбачена заборона на відчуження частки третім особам або необхідність отримання згоди учасників товариства на таке відчуження) може бути підставою для визнання договору про відступлення, купівлю-продаж або інше відчуження частки третій особі недійсним.

Особи, яким було відчужено частку у статутному капіталі господарського товариства, мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до господарського товариства (п. 1.10. рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" з подальшими змінами).

Учасники Товариства ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_4, склавши адресовані Товариству заяви від 09.02.2007р., з огляду на зміст цих заяв, не визначилися достатньо чітко з власним волевиявленням щодо участі в Товаристві, а саме в заявах зазначили про свій намір вийти зі складу учасників (засновників) Товариства, а не про безумовний вихід з Товариства, про намір, припиняючи свою участь у складі засновників (учасників) Товариства, залишити належні їм частки у статутному капіталі Товариства у повному обсязі та одночасно про відступлення часток на безоплатній основі, однак з дотриманням вимог законодавства щодо процедури юридичного оформлення переходу до правонаступника відповідних прав на умовах, які були попередньо узгоджені.

Заяви наведених учасників були розглянуті зборами учасників Товариства від 09.02.2007р. (протокол № 1).

З питання порядку денного зборів про розгляд заяв учасників Товариства зборами прийнято рішення дати згоду ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 відступити ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 свою частку у статутному фонді Товариства, яка складає 77,0% статутного капіталу та має загальну вартість 30 000, 00 грн., з передачею їм усієї сукупності прав та обов'язків, що належали ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 до відступу.

Будь-які правочини щодо відступлення часток у статутному капіталі наведених учасників Товариства, яким надана згода їх відступити, у тому числі щодо безоплатного відчуження часток, цими учасниками Товариства з особами, на користь яких вони відступають свою частку, всупереч вимогам законодавства не були укладені.

Відповідно до частин першої та третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративні права певної особи щодо товариства з обмеженою відповідальністю нерозривно пов'язані з належністю цій особі певної частки у статутному капіталі товариства, а їх обсяг при реалізації передбачених законом та статутними документами товариства правомочностей учасника товариства є в залежності від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства.

Разом з тим, збори учасників Товариства від 09.02.2007р. (протокол № 1), прийнявши рішення про надання згоди на відступлення часток не вирішили питання, в якому розмірі частка кожного з учасників Товариства може перейти до іншої чітко визначеної особи (не учасника Товариства), як і не вирішили обсяг прав та обов'язків, що передаються ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 (кожним окремо) на користь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 (кожного окремо).

Приймаючи рішення про прийняття (вступ) до складу учасників Товариства ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, збори учасників Товариства також не вирішили питання про розмір частки у статутному капіталі Товариства кожного з них.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника (ч. 1 ст. 143 ЦК України).

За результатами розгляду питання порядку денного про затвердження змін до статуту Товариства зборами прийняте рішення затвердити статут Товариства у новій редакції та посвідчити його нотаріально.

Однак, фактично статут Товариства у новій редакції з новим складом учасників Товариства та з визначенням у ньому розміру частки кожного учасника Товариства, у тому числі учасників, яких прийнято до складу Товариства, зборами учасників Товариства від 09.02.2007р. (протокол № 1) затверджений не був, його редакція відсутня як у Товариства, так і в матеріалах реєстраційної справи Товариства. Протилежне не доведено учасниками процесу.

За наведеного, враховуючи зміст прийнятих зборами учасників Товариства від 09.02.2007р. (протокол № 1) рішень, відсутність доказів фактичного відступлення ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 (кожним окремо) своїх часток у статутному капіталі Товариства певного розміру на користь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 (кожного окремо) (відсутність відповідних правочинів), суд не вбачає підстав дійти висновку, що рішення зборів учасників Товариства відповідають нормам чинного на час їх прийняття законодавства, а не внесення змін до статуту Товариства, пов'язаних зі зміною складу учасників Товариства з визначенням розміру частки кожного учасника у статутному капіталі Товариства, є свідченням того, що на підставі рішень зазначених зборів склад учасників Товариства не змінився.

Відповідно, є правомірними та підлягають задоволенню вимоги позивачів про визнання недійсними рішень зборів учасників Товариства від 09.02.2007р. з усіх питань порядку денного, оформлених протоколом № 1.

Також, є правомірними та підлягають задоволенню вимоги позивачів про визнання недійсними рішень зборів учасників Товариства від 09.02.2007р. з усіх питань порядку денного, оформлених протоколом № 2, та про визнання недійсним затвердженого цими зборами статуту товариства.

Як зазначено вище, збори учасників Товариства від 09.02.2007р., рішення яких оформлені протоколом № 2, проведені, у тому числі за участю ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, які у встановленому законом порядку не набули статусу учасників Товариства з визначенням частки кожного з них у статутному капіталі Товариства. Правомірною при проведенні цих зборів була участь на зборах лише учасника Товариства ОСОБА_3, якій належить 23% статутного капіталу Товариства.

Відповідно, в порушення вимог ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" збори були неповноважними у зв'язку з відсутністю кворуму для їх проведення та прийняття рішень.

Задовольняючи позовні вимоги у частині визнання недійсними рішень зборів учасників Товариства, оформлених протоколами № 1 та № 2 від 09.02.2007р., господарський суд також враховує, що прийняті зазначеними зборами рішення порушують корпоративні права позивачів, а саме право позивачів на участь в Товаристві.

З огляду на ті обставини, що заявлена позивачами вимога про зобов'язання Виконавчого комітету Павлоградської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства, проведених на підставі рішень зборів учасників Товариства від 09.02.2007р., що оформлені протоколами № 1 та № 2 зборів, є похідною вимогою від інших вимог позивачів у корпоративному спорі, зазначена вимога також є правомірною та підлягає задоволенню.

Разом з тим, не підлягають задоволенню вимоги позивачів про відновлення ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3 у складі учасників Товариства з певними частками у статутному капіталі Товариства.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначає ст. 16 Цивільного кодексу України. Також, згідно наведеної правової норми суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Заявивши наведені вище вимоги позивачі обрали неналежний спосіб захисту порушеного права.

Окрім того, вимога позивачів про відновлення ОСОБА_4 у складі учасників Товариства з певною часткою у статутному капіталі Товариства направлена на захист порушених прав не позивачів, а іншої особи без достатніх для цього підстав, у зв'язку з чим вона не може бути задоволена за позовом позивачів у справі.

Враховуючи встановлені обставини справи, наведені вище положення законодавства, суд відхиляє доводи відповідачів у справі та третьої особи-3.

Суд відхиляє доводи відповідачів про те, що у спірних відносинах відсутні безумовні підстави для визнання недійсними оспорюваних рішень зборів учасників Товариства.

Як зазначено в п. 2.11. рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Невідповідність рішень загальних зборів нормам чинного законодавства є підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

Рішення зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 1 від 09.02.2007р., не відповідають вимогам законодавства, що діяло на час їх прийняття.

Щодо рішень зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 2 від 09.02.2007р., суд дійшов висновку, що ці збори проведені за відсутності кворуму та були неповноважними.

Господарський суд не вбачає підстав для застосування у спірних правовідносинах позовної давності, про що заявили відповідачі у справі.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 268 ЦК України позовна давність не поширюється на вимогу, що випливає із порушення особистих немайнових прав, крім випадків, встановлених законом.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (ч. 1 ст. 100 ЦК України).

Оскільки у зв'язку з прийняттям зборами учасників Товариства рішень від 09.02.2007р., оформлених протоколами № 1 та № 2 зборів, припинено участь позивачів у складі учасників Товариства як повністю (щодо ОСОБА_2 та ОСОБА_1), так і частково (щодо ОСОБА_3, частка якої у статутному капіталі учасників Товариства змінились в сторону зменшення), позовні вимоги випливають із порушення саме особистих немайнових прав.

Відповідно, у спірних правовідносинах позовна давність не застосовується.

При вирішенні спору суд не враховує заяву третьої особи-3 про застосування позовної давності, оскільки за змістом ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, якою третя особа не є.

Наведене узгоджується з п. 41 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 12.03.2009р. № 01-08/163 "Про деякі питання, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів України у другому півріччі 2008 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України".

Не підлягає задоволенню клопотання позивача-3 про вжиття заходів забезпечення позову у зв'язку з відсутністю для цього підстав, передбачених ст. 66 ГПК України.

Не підлягає задоволенню клопотання третьої особи-3 про припинення провадження у справі у зв'язку з непідвідомчістю спору господарським судам України.

У тих випадках, коли позивач пред'являє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про внесення змін до установчих документів, вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства та інші (п. 1.9. рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин").

Оскільки у виникненні спору суд не вбачає винних дій відповідачів, відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати у справі, понесені позивачами, відносяться на позивачів.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними рішення, прийняті 09.02.2007р. зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (ідентифікаційний код 31980852), що оформлені протоколом № 1 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р., з усіх питань порядку денного.

Визнати недійсними рішення, прийняті 09.02.2007р. зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (ідентифікаційний код 31980852), що оформлені протоколом № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р., з усіх питань порядку денного.

Визнати недійсним повністю статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (ідентифікаційний код 31980852) у новій редакції, затверджений рішеннями зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколами № 1 та № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р., та зареєстрований державним реєстратором 19.02.2007р.

Зобов'язати Виконавчий комітет Павлоградської міської ради (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Леніна, буд. 95, ідентифікаційний код 04052229) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Крилова, 25, ідентифікаційний код 31980852), внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі рішень зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколами № 1 та № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 09.02.2007р.,

про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В решті позовних вимог -відмовити.

Судові витрати у справі віднести на позивачів.

Суддя Л.А. Коваль

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, - 19.11.2012р.