увійти
УКР
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 221
РІШЕННЯ
Іменем України
| 25.11.2008 | Справа №2-1/8042.1-2008
за позовом Заступника прокурора АР Крим (95015, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 21) в інтересах ОСОБА_1, (АДРЕСА_1), до відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства «Янтарний», (АР Крим, Сімферопольський район; с. Пожарське, вул. Перемоги, 117), 2. Закритого акціонерного товариства «Парізор», (АР Крим, Сімферопольський район, с. Пожарське, вул. Перемоги, 1а), 3. ОСОБА_2, (АДРЕСА_2 ), 4. ОСОБА_3, (АДРЕСА_3), про визнання нечинним рішення та установчого договору.
Суддя Л.О. Ковтун представники: від позивача - ОСОБА_1., паспорт від відповідачів: 1. Почтаренко Д.С. - представник, дов. від 16.04.2007р. 2. ОСОБА_4. - представник, дов. від 20.10.2008р., 3. ОСОБА_2 ., паспорт; 4. ОСОБА_4. - представник, довіреність нотаріально посвідчена від 02.07.2008р. за участю прокурору - Кулібаба С.Є. - прокурор відділу прокуратури АР Крим,
Суть спору: Заступник прокурора АР Крим звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим в інтересах ОСОБА_1 з позовом, у якому просить суд визнати недійсним рішення засновницьких зборів Закритого акціонерного товариства «Парізор» про створення ЗАТ «Парізор» від 29.08.2003р.; визнати недійсним установчий договір про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» від 09.09.2003р., укладений між ВАТ «Янтарний», ОСОБА_2. та ОСОБА_3., та повернути сторони у первинний стан, мотивуючи свої вимоги тим, що створення ЗАТ «Парізор» порушує права гр. ОСОБА_1. як акціонера ВАТ «Янтарний». Рішенням господарського суду АР Крим від 15.11.2007р. в задоволенні позовних вимог відмовлено. Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.03.2008р. апеляційне подання заступника прокурору АР Крим задоволено, рішення господарського суду АР Крим від 15.11.2007р. у справі №2-5/11005-2007 скасовано, прийнято нове рішення. Позов задоволений. Визнане недійсним рішення установчих зборів ЗАТ «Парізор» про створення ЗАТ «Парізор» від 29.08.2003р. Визнаний недійсним установчий договір про створення ЗАТ «Парізор» від 09.09.2003р., який укладено між ВАТ «Янтарний», ОСОБА_2. та ОСОБА_3. та повернуто сторони у початкове становище. Постановою Вищого господарського суду України від 26.06.2008р. рішення господарського суду АР Крим від 15.11.2007р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.03.2008р. скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. Справу передано на розгляд судді господарського суду АР Крим Л.О.Ковтун, із привласненням номеру 2-1/8042.1-2008. Ухвалою господарського суду АР Крим від 15.08.2008р. справу прийнято до свого провадження. В обґрунтування позовних вимог прокурор вказує на те, що установчий договір про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» укладено без розгляду цього питання на загальних зборах ВАТ «Янтарний», статутом якого передбачено, що розгляд питань та прийняття рішень про участь товариства в об'єднаннях підприємств та його внесків до статутного фонду інших господарюючих суб'єктів віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства. Прокурор, також, зазначав, що на засновницьких зборах відповідача прийнято рішення про створення ЗАТ «Парізор», затверджено склад майна, яке передається засновниками до статутного фонду, затверджено оцінку майнових вкладів засновників до його статутного фонду. На думку прокурора, в наслідок таких дій зменшено активи ВАТ «Янтарний», що є порушенням прав акціонерів останнього. При цьому, прокурор посилався на приписи статті 30 Закону України «Про власність», статей 36, 41 Закону України «Про господарські товариства», пункту 6.3 Статуту ВАТ «Янтарний». Позивач вимоги прокурору підтримав у повному обсязі. Відповідач (ВАТ «Янтарний») позов визнав, у відзиві на позовну заяву зазначив, що діючим законодавством та статутом товариства передбачено, що питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства, у зв'язку із чим рішення прийняті наглядовою радою, зокрема, про внески товариства до статутних фондів інших господарських суб'єктів є незаконними. Відповідач (ЗАТ «Парізор») позов не визнав, у відзиві на позовну заяву зазначив, що право позивача як акціонера ВАТ «Янтарний» жодним чином не порушено. Крім того, відповідач вказав, що ОСОБА_1. не є ані акціонером, ані учасником ЗАТ «Парізор», чий установчий договір та рішення установчих зборів оскаржується, що в силу статті 12 ГПК України виключає віднесення зазначеної справи до корпоративного спору та тягне припинення провадження у справі у зв'язку із непідсудністю її господарським судам. Крім того, відповідач заявив про застосування строків позовної давності. Інші відповідачі підтримали думку відповідача ЗАТ «Парізор». У судовому засіданні 21.10.2008р. позивач надав заяву про уточнення позовних вимог та просить визнати недійсним рішення з питання № 6 порядку денного загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 30.05.2003р., щодо делегування наглядовій раді Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» повноважень для прийняття рішень з питань утворення господарських товариств, яке оформлено протоколом загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 30.05.2003р.; визнати недійсним рішення з питання № 4 порядку денного позачергового збору акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 09.01.2004р. про передачу повноважень загальних зборів акціонерів до компетенції наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний», щодо прийняття рішень відносно участі Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» в будь-яких юридичних особах, концернах, консорціумах, асоціаціях, холдінгових товариствах, об'єднаннях підприємств, фінансово-промислових груп, яке оформлено протоколом позачергового збору акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 09.01.2008р.; визнати недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 28.08.2003р. про входження Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» в якості співзасновника в утворюваному Закритому акціонерному товаристві, яке спеціалізується на вирощуванні зернових культур і тваринництві, яке оформлене протоколом №2 наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 28.08.2003р.; визнати недійсним рішення з питань № 1 порядку денного установчих зборів Закритого товариства «Парізор» від 29.08.2003р., щодо створення Закритого акціонерного товариства «Парізор», яке оформлено протоколом установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Парізор» від 29.08.2003р.; визнати недійсним установчий договір про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» від 09.09.2003р., який укладено між Відкритим акціонерним товариством «Янтарний», ОСОБА_2та Зорічевою Галиною Григорівною та визнати недійсним статут Закритого акціонерного товариства «Парізор», затверджений установчими зборами засновників від 29.08.2003р., зареєстрований Сімферопольською районною державною адміністрацією за реєстраційним номером № 04055558ю0020368 від 09.09.2003 р. Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, прокурора, суд
ВСТАНОВИВ:
30.05.2003р. на засіданні загальних зборів акціонерів ВАТ «Янтарний» прийнято рішення, зокрема, про делегування Наглядовій раді повноваження для прийняття рішення з питання утворення господарських товариств (питання №6 порядку денного, аркуш справи На засіданні Наглядової ради ВАТ «Янтарний», що відбулось 28.08.2003р. прийнято рішення про погодження входу товариства у якості співзасновника в закрите акціонерне товариство, що утворюється, (протокол №2 від 28.08.2003р.). В подальшому, 29.08.2003р. відбулися установчі збори Закритого акціонерного товариства «Парізор» за участю Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» в особі голови правління ОСОБА_2., фізичних осіб ОСОБА_2. та ОСОБА_3. Згідно з Протоколом №1 на установчих зборах ЗАТ «Парізор» прийнято рішення про створення ЗАТ «Парізор», затвердження складу майна, яке передається засновниками до статутного фонду, затвердження оцінки майнових вкладів засновників до статутного фонду, затвердження статутного фонду та часток засновників, затвердження установчого договору та статуту ЗАТ «Парізор», обрання голови та членів ревізійної комісії товариства. 09.09.2003р. на підставі вказаного рішення між відповідачами у справі укладений установчий договір про створення ЗАТ «Парізор». Рішенням позачергових зборів акціонерів ВАТ «Янтарний», що оформлено протоколом від 09.01.2004р. Наглядовій раді товариства передано перелік повноважень загальних зборів акціонерів, які не їх виключною компетенцією, до яких, зокрема, віднесено й прийняття рішень про участь товариства в будь-яких юридичних особах та т.і. Дослідивши надані сторонами докази у підтвердження своїх доводів і заперечень, суд приходить до висновку, що заявлений позов підлягає задоволенню з наступних підстав. Відповідно до статуту Відкритого акціонерного товариства «Янтарний», товариство засноване Фондом державного майна України (наказ від 06.11.2000 за №20-АП), шляхом перетворення державного підприємства Радгосп-Завод «Янтарний» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Законів України «Про господарські товариства», «Про приватизацію державного майна», «Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі», а також у відповідності із Постановою Кабінету Міністрів України «Про затвердження Порядку перетворення у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності у відкриті акціонерні товариства» за №1099 від 11.09.1996. Постановою Кабінету Міністрів України «Про затвердження Порядку перетворення у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності у відкриті акціонерні товариства» за №1099 від 11.09.1996 визначено, що Відкрите акціонерне товариство у своїй діяльності керується, зокрема, Законом України «Про господарські товариства». Приписами статті 41 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Нормами цієї статті встановлені питання, яки належать до компетенції загальних зборів, та визначено, яки із зазначених повноважень належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства. Також передбачено, що статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання. Так, згідно підпункту «і» пункту 6.3 статуту Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено прийняття рішень про участь Товариства в об'єднаннях підприємств і промислово-фінансових груп та його внесках в статутних фондах інших господарюючих суб'єктів. Повноваження, передбачені підпунктами «а», «г», «д», «и», «к», «л» відносяться до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів та не можуть бути передані іншим органам Товариства. Статтею 159 Цивільного кодексу України встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить, зокрема: - внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; - обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; - затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; - рішення про ліквідацію товариства. Як свідчать матеріали справи, при створенні іншого господарюючого суб'єкту, у даному випадку, ЗАТ «Парізор», відсутній протокол загальних зборів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» про прийняття відповідного рішення та про внески до статутного фонду іншої юридичної особи. У пункті 2.8. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 року № 04-5/14 зазначено, що коли законом, в тому числі статтею 41 Закону України «Про господарські товариства» та частиною другою статті 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», передбачено прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту акціонерного товариства бути надані або делеговані іншим органам товариства. Отже, суд констатує порушення відповідачем (ВАТ «Янтарний») діючого законодавства та пункту 6.3. розділу 6 Статуту товариства при прийнятті рішень щодо делегування Наглядовій раді повноваження для прийняття рішення з питання утворення господарських товариств, що тягне задоволення позову в цій частині. Статтею 160 Цивільного кодексу України встановлено, що в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів. Зазначена норма кореспондується із приписами статті 46 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу. Системний аналіз наведених норм дозволяє зробити висновок, що головним завданням Наглядової ради акціонерного товариства є здійснення та визначення форми контролю за діяльністю його виконавчого органу. Отже, жодним законодавчим актом не передбачено повноважень наглядових рад щодо прийняття рішень про внески товариства до статутних фондів інших господарських суб'єктів, тобто про створення господарських товариств. Як наслідок вищевказаного, рішення Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 28.08.2003р. про входження Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» в якості співзасновника в утворюваному закритому акціонерному товаристві, яке спеціалізується на вирощуванні зернових культур і тваринництві, що оформлене протоколом №2 від 28.08.2003р. є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним. Відтак, без відповідного рішення загальних зборів Товариства голова Правління Товариства не мав повноважень від імені Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» приймати участь у засновницьких зборах Закритого акціонерного товариства «Парізор» та підписувати Засновницький договір про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор». Додатково, суд вважає за необхідне зазначити, що згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до пункту 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Приймаючі до уваги, що рішення про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» на загальних зборах Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» не приймалось, як само й рішення про кількість майна, яке підлягає передачі до статутного фонду ЗАТ «Парізор», а рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ «Янтарний» від 09.01.2004 не може бути підставою для легалізації незаконного рішення, суд визнає недійсними рішення установчих зборів ЗАТ «Парізор» про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» від 29.08.2003р., установчий договір про ЗАТ від 09.09.2003р., якій укладено між Відкритим акціонерним товариством «Янтарний», ОСОБА_2. і ОСОБА_3., статут ЗАТ «Парізор», затверджений Установчими зборами засновників від 29.08.2003р., зареєстрований Сімферопольською районною державною адміністрацією за №04055558.0020368 від 09.09.2003р. та повертає сторони у початкове становище. При цьому є неспроможними доводи відповідачів (ЗАТ «Парізор», ОСОБА_2, ОСОБА_3) про непідвідомчість зазначеної справи господарському суду, позаяк ухвалою Сімферопольського районного суду Автономної Республіки Крим від 19.04.2007р. відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом заступника прокурора АР Крим подану в інтересах ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Янтарний», Закритого акціонерного товариства «Парізор», ОСОБА_2 . та ОСОБА_3. про визнання рішення установчих зборів та установчого договору недійсним. Судом встановлено, що заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства, оскільки підвідомча господарському суду. Згідно ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням суду, яке набрало законної сили, є преюдиційними та не потребують повторного доказування. Обов'язковість судових рішень, що набрали законної сили, надає їм властивості закону в справі, у якій вони ухвалені, тому вони є обов'язковими для виконання на території України усіма фізичними і юридичними особами. Встановлена судом підвідомчість даного спору є обов'язковою для господарського суду. Клопотання відповідачів про застосування строків позовної давності судом відхиляються із посиланням на приписи статті 264 ЦК України, відповідно до якої позовна давність переривається у разі пред'явлення особою позову до одного із кількох боржників. Приймаючі до уваги звернення прокурора в інтересах позивача до суду у 2006 році, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для застосування таких строків. Вступна і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 25 листопада 2008 року. Рішення оформлене відповідно до ст.84 ГПК України і підписане 01 грудня 2008 року. На підставі викладено, керуючись ст.49, ст.82-84, ГПК України, суд
В И Р І Ш И В : Позов задовольнити. Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 30.05.2003р. в частині делегування наглядовій раді Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» повноважень для прийняття рішень з питань утворення господарських товариств, яке оформлено протоколом загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 30.05.2003р. Визнати недійсним рішення з питання № 4 порядку денного позачергового збору акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 09.01.2004р. про передачу повноважень загальних зборів акціонерів до компетенції наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний», щодо прийняття рішень відносно участі Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» в будь-яких юридичних особах, концернах, консорціумах, асоціаціях, холдінгових товариствах, об'єднаннях підприємств, фінансово-промислових груп, яке оформлено протоколом позачергового збору акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 09.01.2008р. Визнати недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 28.08.2003р. про входження Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» в якості співзасновника в утворюваному Закритому акціонерному товаристві, яке спеціалізується на вирощуванні зернових культур і тваринництві, яке оформлене протоколом №2 наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Янтарний» від 28.08.2003р. Визнати недійсним рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Парізор» про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» від 29.08.2003р. Визнати недійсним установчий договір про створення Закритого акціонерного товариства «Парізор» від 09.09.2003р., якій укладено між Відкритим акціонерним товариством «Янтарний», ОСОБА_2 і ОСОБА_3 . Визнати недійсним статут Закритого акціонерного товариства «Парізор», затверджений установчими зборами засновників від 29.08.2003р., зареєстрований Сімферопольською районною державною адміністрацією за реєстраційним номером № 04055558ю0020368 від 09.09.2003р. Повернути сторони у початкове становище.
Суддя Господарського суду Автономної Республіки Крим Ковтун Л.А.
Часті запитання
Який тип судового документу № 2748021 ?
Документ № 2748021 це Рішення
Яка дата ухвалення судового документу № 2748021 ?
Дата ухвалення - 25.11.2008
Яка форма судочинства по судовому документу № 2748021 ?
Форма судочинства - Господарське
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 2748021 ?У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Інформація про судове рішення № 2748021, Господарський суд Автономної Республіки КримСудове рішення № 2748021, Господарський суд Автономної Республіки Крим було прийнято 25.11.2008. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Рішення. На цій сторінці ви зможете знайти ключові відомості про це судове рішення. Ми надаємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних містить повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам легко знаходити ключові відомості. Судове рішення № 2748021 відноситься до справи № 8042.1-2008Це рішення відноситься до справи № 8042.1-2008. Компанії, які зазначені в тексті цього судового документа: Наша система забезпечує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість детального налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку відомостей. Це дозволяє продуктивно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.
Попередній документ : 2747988
YouScore API для автоматизації перевірок контрагентів
YC.Market Пошук клієнтів, партнерів та постачальників
YC World Пошук, побудова та візуалізація міжнародних звʼязків
YC Academy Міжнародна спільнота комплаєнс-офіцерів
Консультативний висновок Письмовий висновок по компанії або ФОП
Розширення Firefox, Google Chrome
YouScore API для автоматизації перевірок контрагентів
YC.Market Пошук клієнтів, партнерів та постачальників
YC World Пошук, побудова та візуалізація міжнародних звʼязків
YC Academy Міжнародна спільнота комплаєнс-офіцерів
Консультативний висновок Письмовий висновок по компанії або ФОП
Розширення Firefox, Google Chrome |