Рішення № 27212323, 16.10.2012, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2012 р.Справа № 5023/3777/12 вх. № 3777/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Доленчука Д. О.

при секретарі судового засідання Івахненко І.Г.

за участю :

позивача - Поддашкіна О.Ю. за довіреністю № б/н від 10.09.2012 р.

відповідача - Кривошеєнко О.Ю. за довіреністю № б/н від 01.10.2012 р.

розглянувши справу за позовом ТОВ "Інтертранслогістик", м. Харків

до ТОВ "Транстерміналсервіс-2000", м. Харків

про визнання недійсним договорів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтертранслогістик" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстерміналсервіс-2000" (відповідач) згідно якого просить суд визнати недійсними договори про відступлення права вимоги № 111017/2 від 17.10.2011 р. та № 111017/1 від 17.10.2011 р., які були укладені між сторонами. Свої позовні вимоги позивач обґрунтовував тим, що оскаржувані договори підлягають визнанню недійсними, як такі, що не відповідають вимогам ст. 519 ЦК України.

Представник відповідача, через канцелярію господарського суду 02.10.2012 р. за вх. № 15161, надав заперечення на позовну заяву, які господарським судом залучені до матеріалів справи. Згідно них представник позивача просив суд відмовити в задоволенні позовних у повному обсязі.

Представники сторін до початку судового засідання призначеного на 16.10.2012 р., через канцелярію господарського суду 16.10.2012 р. за вх. № Д979/12, надали заяву про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дана заява не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.

Представник відповідача, через канцелярію господарського суду 16.10.2012 р. за вх. № 16863, надав додаткові заперечення на позов, які господарським судом залучаються до матеріалів справи. Згідно них представник позивача просив суд відмовити в задоволенні позову повністю.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував.

Беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.

Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.

17 жовтня 2011 року між ТОВ «Інтертранслогістик» (за текстом договору первісний кредитор) та ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» (за текстом договору новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги № 111017/1 (надалі - договір 1).

Згідно п.п. 1.1. договору 1 ТОВ «Інтертранслогістик» відступив, а ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» прийняв право вимоги, яке належить ТОВ «Інтертранслогістик» за договором транспортно-експедиційного обслуговування № 0524/1 від 24.05.2007 року, укладеним між ПАТ «Енергомашспецсталь» та первісним кредитором. Новий кредитор приймає та сплачує право вимоги в порядку та на умовах, визначених договором.

Пунктом 2.1. договору 1 було передбачено, що право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами даного договору.

У п. 2.2. договору 1 вказувалося, що право вимоги підтверджено, зокрема судовими актами, а саме рішенням господарського суду Харківської області від 08.09.2010 року по справі № 38/211-10. Первісний кредитор зобов'язаний передати новому кредитору всі документи з правовідносин первісного кредитора та боржника ПАТ «Енергомашспецсталь» за договором транспортно-експедиційного обслуговування № 0524/1 від 24.05.2007 року.

Згідно з п. 5.1. договору 1 до ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» переходять усі права та обов'язки первісного кредитора, які належать йому на момент відступлення права вимоги за договором № 0524/1 від 24.05.2007 року, тобто право вимоги, як основного так і додаткового зобов'язання.

Матеріалами справи встановлено, що згідно акту прийому-передачі від 07.11.2011 року ТОВ «Інтертранслогістик» передав, а ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» прийняв оригінали первинних та правовстановлюючих документів первісного кредитора, оригінали договорів, додаткові угоди до договорів, оригінали банківських виписок, акти виконаних робіт, оригінали податкових накладних, первинні банківські, фінансові та обліково-звітні документи.

Також, 17 жовтня 2011 року між ТОВ «Інтертранслогістик» (за текстом договору первісний кредитор) та ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» (за текстом договору новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги № 111017/2 (надалі - договір 2).

Згідно п.п. 1.1. договору 2 ТОВ «Інтертранслогістик» відступив, а ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» прийняв право вимоги, яке належить ТОВ «Інтертранслогістик» за договором № 07/1863 від 18.11.2008 р. Новий кредитор приймає та сплачує право вимоги в порядку та на умовах, визначених договором.

Пунктом 2.1. договору 2 було передбачено, що право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами договору.

У п. 2.2. договору 2 вказувалося, що право вимоги підтверджено зокрема судовими актами, а саме рішенням господарського суду Харківської області від 10.03.2011 року по справі № 29/417-10. Первісний кредитор зобов'язаний передати новому кредитору всі документи з правовідносин первісного кредитора та боржника ПАТ «Енергомашспецсталь» за договором.

Згідно з п. 5.1. договору до ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» переходять усі права та обов'язки первісного кредитора, які належать йому на момент відступлення права вимоги за договором № 07/1863 від 18.11.2008 року, тобто право вимоги, як основного так і додаткового зобов'язання.

Матеріалами справи встановлено, що згідно акту прийому-передачі від 07.11.2011 року ТОВ «Інтертранслогістик» передав, а ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» прийняв оригінали первинних та правовстановлюючих документів первісного кредитора, оригінали договорів, додаткові угоди до договорів, оригінали банківських виписок, акти виконаних робіт, оригінали податкових накладних, первинні банківські, фінансові та обліково-звітні документи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2011 року по справі № 5023/4591/11 (н.в.о. 29/417-10) була задоволена заява ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» про заміну сторони по справі та замінено сторону - стягувача у виконавчому провадженні за наказом господарського суду Харківської області від 22 березня 2011 року по справі № 29/417-10» - ТОВ «Інтертранслогістик» на його правонаступника - ТОВ «Транстерміналсервіс-2000».

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.12.2011 року по справі № 5023/6061/11 (н.р. 38/211-10) також була задоволена заява ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» про заміну сторони - стягувача по справі № 5023/6061/11 - ТОВ «Інтертранслогістик» на його правонаступника - ТОВ «Транстерміналсервіс-2000».

Ухвалою суду по справі № 5023/4591/11 (н.в.о. 29/417-10) було встановлено, що на виконання умов договору відступлення права вимоги № 111017/2 від 17 жовтня 2011 року згідно акту приймання-передачі від 07.11.2011 року ТОВ «Інтертранслогістик» (первісний кредитор) передало, а ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» (новий кредитор) прийняв усі оригінали документів, що підтверджують право вимоги з боржника ПАТ «Енергомашспецсталь» суми заборгованості. Листом № 1128.2 від 28.11.2011 року «ТОВ «Інтертранслогістик» повідомило боржника ПАТ «Енергомашспецсталь» про укладення між ним та ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» договору про відступлення права вимоги.

Також, ухвалою господарського суду Харківської області по справі № 5023/6061/11 (н.р. 38/211-10) від 30.12.2011 р. було встановлено, що між ТОВ «Інтертранслогістик» та ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» було укладено договір про відступлення права вимоги № 111017/1 від 17 жовтня 2011 року, відповідно до умов якого до ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» перейшло право вимоги боргу ПАТ «Енергомашспецсталь» за договором № 0524/1 від 24.05.2007 року.

Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази скасування вищевказаних ухвал, у зв'язку з чим господарський суд приходить до висновку, що дані ухвали набрали законної сили.

Також, згідно листа боржника - ПАТ «Енергомашспецсталь» від 30.01.2012 р. вих. № 17/107-680, адресованого ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» вбачається, що боржник отримав повідомлення нового кредитора про відступлення права вимоги. Отже, з цього часу зобов'язання за договорами № 0524/1 від 24.05.2007 р. та № 07/1863 від 18.11.2008 р., право вимоги за якими передані ТОВ «Транстерміналсервіс-2000», повинні були виконуватися на користь нового кредитора - ТОВ «Транстерміналсервіс-2000».

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч.2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

У відповідності до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковими.

Згідно ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 510 Цивільного кодексу України передбачено, що сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов'язанні унормовані статтею 512 Цивільного кодексу України в силу якої кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно вимог ч. 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Згідно ст. 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахування вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно правової позиції викладеної в п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Приймаючи до уваги вищевикладене та враховуючи те, що ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2011 року по справі № 5023/4591/11 (н.в.о. 29/417-10) та ухвалою господарського суду Харківської області по справі № 5023/6061/11 (н.р. 38/211-10) від 30.12.2011 р. були встановлені фати щодо переходу прав вимоги від ТОВ «Інтертранслогістик» до ТОВ «Транстерміналсервіс-2000» за договором № 07/1863 від 18.11.2008 р. та договором № 0524/1 від 24.05.2007 р. на підставі договорів про відступлення права вимоги № 111017/1 та № 111017/2 від 17.10.2011 р., господарський суд прийшов до висновку, що зазначені договори про відступлення права вимоги є дійсними, вони повністю відповідають вимогам законодавства та направлені на настання реальних наслідків.

З урахуванням викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог позивача та вважає за необхідне відмовити у задоволенні позову.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови в позові підлягають покладенню на позивача.

Разом з цим, суд зазначає, що ухвалою про порушення провадження у справі позивача було зобов'язано надати до суду докази доплати та зарахування до державного бюджету суми судового збору у розмірі 1044,00 грн., оскільки згідно позову позивач просив суд визнати недійсними два договору (дві вимоги немайнового характеру), а згідно п.2 ч.2 ст.4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання позовної заяви немайнового характеру становить 1 розмір мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява подається до суду.

Проте, позивачем до суду докази доплати та зарахування до державного бюджету суми судового збору у розмірі 1044,00 грн. не були надані.

Враховуючи вищевикладене та те, що п.3.5. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" було передбачено, що не сплачені у встановленому порядку та розмірі суми судового збору можливо стягнути за результатами розгляду справи, господарський суд прийшов до висновку, що з позивача належить стягнути на користь державного бюджету України суму судового збору у розмірі 1044,00 грн.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 6, 203, 215, 509, 510, 512, 513, 514, 516, 519, 626, 627, 628, 629 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 22, 32, 33, 34, 35, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертранслогістик" (61082, м. Харків, Фрунзенський район, вул. Рибалка, буд. 37, кв. 10, код ЄДРПОУ 31827404) на користь державного бюджету України (одержувач коштів - Управління державної казначейської служби у Дзержинському районі м. Харкова, код ЄДРПОУ 37999654, рахунок 31215206783003, банк одержувача - Головне управління державної казначейської служби України у Харківській області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22030001) 1044,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 19.10.2012 р.

Суддя Доленчук Д. О.