Постанова № 27202291, 29.10.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" жовтня 2012 р. Справа № 5011-33/4763-2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: судді:Алєєва І.В. (доповідач), Акулова Н.В., Євсіков О.О.за участю представників: від позивача:не з'явився; від відповідача:Гусаківський С.А., дов. №149 від 07.04.2010р.;від третьої особи 1:не з'явився;від третьої особи 2:не з'явився;від третьої особи 3:не з'явивсярозглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуДочірнього підприємства "Гарантія - Маркет"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2012р.у справі господарського суду№5011-33/4763-2012 міста Києваза позовомДочірнього підприємства "Гарантія - Маркет" м. Київдо Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" м. Київтреті особи1. Дочірнє підприємство "Регіон - Маркет" м. Київ; 2. Дочірнє підприємство "Ф. Формула" м. Київ; 3. Дочірнє підприємство "Мережа - Трейд" м. Київпровизнання недійсним додаткового договоруВ С Т А Н О В И В:

Позивач, Дочірнє підприємство "Гарантія -Маркет", звернулося до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" про визнання недійсним додаткового договору №49.8.3/01/2012-О від 01.02.2012р. про надання овердрафту до договору банківського рахунку № 1822/49.1.2-Н від 11.04.2005р., між Дочірнім підприємством "Гарантія - Маркет" та Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк".

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.06.2012р. (складене 02.07.2012р.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2012р. у справі №5011-33/4763-2012 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Позивач, Дочірнє підприємство "Гарантія - Маркет", з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційної інстанції та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.10.2012р. зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

Ухвалою від 22.10.2012р. Вищий господарський суд України, в порядку ст.ст. 77, 1115 ГПК України, відклав розгляд касаційної скарги.

В призначене судове засідання касаційної інстанції 29.10.2012р. з'явився представник відповідача. Інші учасники судового процесу уповноважених представників -не направили. Явка не визнавалась обов'язковою.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, Вищий господарський суд України дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Дочірнього підприємства "Гарантія - Маркет".

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 01.02.2012р. між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" та Дочірнім підприємством "Гарантія-Маркет" укладено додатковий договір № 49.8.3/01/2012-О про надання овердрафту до договору банківського рахунку № 1822/49.1.2-Н від 11.04.2005р. в гривні з лімітом 15000000грн., відповідно до умов якого відповідач надає позивачу грошові кошти (овердрафт) шляхом забезпечення можливості здійснення клієнтом операцій за рахунком №260072595 (з використанням розрахункових документів на паперових носіях та/або електронних розрахункових документів отриманих за допомогою системи "Клієнт-Банк") понад залишок власних коштів клієнта.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарським судом апеляційної інстанції з урахуванням правової позиції Верховного Суду України вірно зазначено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Господарськими судами попередніх інстанцій також встановлено, що додатковий договір №49.8.3/01/2012-О від 01.02.2012р. про надання овердрафту до договору банківського рахунку №1822/49.1.2-Н від 11.04.2005р. від імені клієнта підписаний директором Сокор О.В. із зазначенням, що він діє на підставі статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів чинного законодавства, у тому числі ст. 82 ГК України, ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут.

Пунктом 3.2 Статуту Дочірнього підприємства "Гарантія - Маркет" встановлено, що у підприємстві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який діє від імені підприємства без доручення в межах, встановлених статутом та рішеннями засновника.

Директор має право підпису будь-яких документів, стосовно діяльності підприємства, по взаємовідносинах з банківськими установами, державними органами, а також інших документів, необхідних для забезпечення фінансово-господарської діяльності підприємства без окремого доручення (довіреності).

Також директор має право без попереднього погодження з засновником укладати контракти з третіми особами на надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей на суму, що не перевищує статутний фонд підприємства.

Відповідно до п. 2.4. зазначеного статуту, для забезпечення діяльності підприємства, за рахунок внеску засновника створено статутний фонд у розмірі 10 000грн.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанції також встановлено, що протоколом №01250112 позачергового засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Фуршет" від 25.01.2012р., членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Фуршет" вирішено укласти Дочірнім підприємством "Гарантія-Маркет" з Приватним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" договір про отримання кредиту у вигляді овердрафту на наступних умовах: максимальна сума кредиту - 15000000грн., процентна ставка за користування кредитом - не більше 17 відсотків річних, максимальний строк кредитування - до 01.02.2013р.

Крім того, попередніми судовими інстанціями встановлено, що позивачем з 01.02.2012р. по 28.02.2012р. отримано кредит на загальну суму 14798119,53грн., а 29.02.2012р. останнім сплачено проценти у розмірі 53142,93грн. (що підтверджується виписками з рахунку).

Беручи до уваги наявність попередньої згоди на укладення спірної додаткової угоди та подальше схвалення позивачем кредитної угоди шляхом отримання кредиту та здійснення платежів за його користування, судова колегія Вищого господарського суду України вважає висновки господарських судів першої та апеляційної інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог - вірними та обґрунтованими, оскільки під час укладання додаткового договору №49.8.3/01/2012-О від 01.02.2012р. про надання овердрафту до договору банківського рахунку №1822/49.1.2-Н від 11.04.2005р. сторонами дотримані вимоги чинного законодавства щодо чинності правочину.

Посилання заявника касаційної скарги на те, що додатковий договір №49.8.3/01/2012-Ю від 01.02.2012р. про надання овердрафту до договору банківського рахунку №1822/49.1.2-Р від 11.04.2005р., які зазначені в оскаржуваному рішенні та постанові, між позивачем та відповідачем ніколи не укладався, судовою колегією Вищого господарського суду України не приймаються, оскільки є очевидним, що в даному випадку має місце технічна описка щодо останніх букв зазначених договорів.

В межах повноважень попередніх інстанцій підлягають застосуванню в загальному порядку приписи ст. 89 ГПК України, якою передбачено, що суддя за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в судових актах описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.

В силу приписів ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, у касаційної інстанції відсутні процесуальні повноваження щодо переоцінки фактичних обставин справи, встановлених під час розгляду справи місцевим господарським судом та під час здійснення апеляційного провадження.

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами відхилення доводів скаржника, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2012р. у справі №5011-33/4763-2012 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2012р. у справі №5011-33/4763-2012 -залишити без змін, а касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Гарантія - Маркет" -без задоволення.

Головуючий суддя (доповідач) І.В. Алєєва Суддя Н.В. Акулова Суддя О.О. Євсіков