Рішення № 27129684, 27.09.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-74/6917-2012 27.09.12

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., суддів Івченко А.М. та Бойко Р.В., при секретарі судового засідання Козаковій І.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

За позовом Відкритого акціонерного товариства «Завод «Керамік» до третя особа, 1.Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»; 2.Компанії з обмеженою відповідальністю «Форесдейл Інвестментс Лімітед»; 3. Закритого акціонерного товариства «Планета-буд» яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору 1.Подільська районна в місті Києві державна адміністрація; 2. Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву провизнання недійсним договору

Представники:

від Позивача: Михайлов Т.Г. (представник за довіреністю);

від Відповідача 1: не з'явились;

від Відповідача 2: не з'явились;

від Відповідача 3: не з'явились;

від Третьої особи 1: не з'явились;

від Третьої особи 2: не з'явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відкрите акціонерне товариство «Завод «Керамік»(надалі також - «Позивач», «ВАТ «Завод «Керамік») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К» (надалі також -«Відповідач 1», «ЗАТзІІ «Піастрелла-К»), Компанії з обмеженою відповідальністю «Форесдейл Інвестментс Лімітед»(надалі також -«Відповідач 2») та Приватного підприємства «Планета-Л»(Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13 вересня 2012 року замінено Відповідача з Приватного підприємства «Планета-Л»на правонаступника -Закрите акціонерне товариство «Планета-буд»надалі також -«Відповідач 3»), Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Подільська районна в місті Києві державна адміністрація та Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву, про визнання недійсним Договору про подальшу діяльність Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»від 18 жовтня 2001 року, зареєстрованого Подільською районною державною адміністрацією м. Києва 25 жовтня 2001 року, в частині передачі Відкритим акціонерним товариство «Завод «Керамік»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»майна у вигляді майнового комплексу: будівель, споруд,

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги представник Позивача зазначає, що на момент укладення Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 план приватизації (розміщення акцій) ВАТ «Завод «Керамік»виконаний не був, оскільки згідно з уточненим планом розміщення акцій Позивача, затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 22 березня 1999 року № 153, було передбачено розміщення 100% акцій, емітентом яких є ВАТ «Завод «Керамік», а власником 1 818 804 акцій ВАТ «Завод «Керамік», що становить 29,998% загальної кількості акцій останнього є Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву.

Крім того, на момент укладення Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 та на момент передачі майна до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»питання про внесок Майнового комплексу, належного ВАТ «Завод «Керамік», не розглядалось на загальних зборах акціонерів ВАТ «Завод «Керамік».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25 травня 2012 року порушено провадження у справі № 5011-74/6917-2012, розгляд справи призначено на 14 червня 2012 року.

12 червня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від ліквідатора ЗАТзІІ «Піастрелла-К», на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі, копію статут Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К», копію Свідоцтва про державну реєстрацію Серія А00 № 043064, оригінал Довідкиз ПАТ «Банк «Київська Русь»про наявність поточного рахунку від 08 червня 2012 року.

13 червня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від голови правління ВАТ «Завод «Керамік», на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі, підтвердження того, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справу з даного спору, про той же предмет і з тих же підстав, та немає рішення цих органів з такого спору; довідку «СЕБ Банку»про поточний рахунок; витяги з ЄДР на ВАТ «Завод «Керамік», ЗАТзІІ «Піастрелла-К», ЗАТ «Планета-буд», Подільську РДА.

14 червня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від ліквідатора ЗАТзІІ «Піастрелла-К»отримано Клопотання про розгляд справи без участі представника ЗАТзІІ «Піастрелла-К».

Також, 14 червня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника Компанії з обмеженою відповідальністю «Форесдейл Інвестментс Лімітед»Заяву про розгляд справи без участі представника.

В судовому засіданні 14 червня 2012 року представник ВАТ «Завод «Керамік»надав суду усні пояснення по суті спору. Представники Приватного підприємства «Планета-Л»та Подільської районної в місті Києві державної адміністрації в судове засідання не з'явились, про поважні причини неявки суд не повідомили, документи, на вимогу ухвали суду про порушення провадження у справі, не подали.

Враховуючи вищевикладене, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14 червня 2012 року відкладено розгляд справи на 18 липня 2012 року.

16 липня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Клопотання про розгляд справи без участі представника в зв'язку з великим навантаженням роботи державних реєстраторів.

В судовому засіданні 18 липня 2012 року представник ВАТ «Завод «Керамік»заявив письмове клопотання про залучення до участі у справі у якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву. Також, представник подав Заяву про продовження строку розгляду справи на більш тривалий термін. Представник Приватного підприємства «Планета-Л» в судове засідання не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, документи, на вимогу ухвали суду про порушення провадження у справі, не подав.

Враховуючи вищевикладене, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 липня 2012 року відкладено розгляд справи на 02 серпня 2012 року, продовжено строк розгляду справи на 15 діб та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Регіональне відділення Фонду державного майна України в м. Києві.

24 липня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника ВАТ «Завод «Керамік» документи на підтвердження правонаступництва Закритого акціонерного товариства «Планета-буд»щодо Приватного підприємства «Планета-Л», а саме: копія протоколу зборів акціонерів ЗАТ «Планета-буд»від 30 жовтня 2001 року; копія протоколу № 4 від 16 травня 2002 року загальних зборів засновників ЗАТ «Піастрелла-К»про заміну акціонера -Приватного підприємства «Планета-Л»- його правонаступником -ЗАТ «Планета-буд»; Довідка з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців від 19 липня 2012 року; докази надсилання позовної заяви Закритому акціонерному товариству «Планета-буд».

26 липня 2012 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника ВАТ «Завод «Керамік» подано документи на підтвердження відправлення позовної заяви з додатками на адресу третьої особи -Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву.

В судовому засіданні 02 серпня 2012 року представник ВАТ «Завод «Керамік»надав суду усні пояснення по суті спору. Представник Регіонального відділення Фонду державного майна України в м. Києві надав суду письмові пояснення по суті спору, які підтвердив в судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02 серпня 2012 року призначено колегіальний розгляд справи № 5011-74/6917-2012.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 02 серпня 2012 року визначено склад суду для розгляду справи № 5011-74/6917-2012: головуючий суддя Чинчин О.В. суддя Бойко Р.В., суддя Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02 серпня 2012 року справу № 5011-74/6917-2012 прийнято до провадження колегією суддів та призначено розгляд справи на 13 вересня 2012 року.

В судовому засіданні вересня 13 вересня 2012 року представник ВАТ «Завод «Керамік»заявив усне Клопотання про заміну Відповідача 3 - Приватне підприємство «Планета-Л»на правонаступника - Закрите акціонерне товариство «Планета-буд».

Враховуючи вищевикладене, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13 вересня 2012 року відкладено розгляд справи на 27 вересня 2012 року та на підставі статті 24 Господарського процесуального кодексу України, за згодою Позивача, замінено Відповідача-3 з Приватного підприємства «Планета-Л»на правонаступника - Закрите акціонерне товариство «Планета-буд».

В судовому засіданні на 27 вересня 2012 року Представник ВАТ «Завод «Керамік»підтримав вимоги та доводи позовної заяви. Представник Закритого акціонерного товариства «Планета-буд»в судове засідання не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, документи, на вимогу ухвали суду про порушення провадження у справі, не подав.

Враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представника Закритого акціонерного товариства «Планета-буд» не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 27 вересня 2012 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представника Позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство «Завод «Керамік»засновано відповідно до рішення Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 21 грудня 2995 року № 1751 шляхом перетворення Державного підприємства «Завод «Керамік»у Відкрите акціонерне товариство згідно з Указом Президента України від 26 листопад 2994 року № 699/94 «Про заходи щодо забезпечення прав громадян на використання приватизаційних майнових сертифікатів».

Пунктом 1 Наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 22 березня 1999 року № 153 затверджено уточнений план розміщення акцій ВАТ «Завод «Керамік».

Уточненим планом розміщення акцій ВАТ «Завод «Керамік»передбачено розміщення 100% акцій ВАТ «Завод «Керамік»загальною кількістю 6 063 000 штук.

13 вересня 2001 року між Акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю «Б.Ф. Стенлі Лімітед», Відкритим акціонерним товариством «Завод «Керамік»та Приватним підприємством «Планета-Л»укладено Установчий договір про створення Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К», який зареєстровано Подільською районною державною адміністрацією м. Києва 20 вересня 2011 року за № 03532.

Відповідно до пункту 5.2. статті 5 Установчого договору про створення Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К», засновники вносять внески в наступних розмірах:

- Акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю «Б.Ф. Стенлі Лімітед» - 7 800 акцій вартістю 78 000 гривень, що становить 52% Статутного фонду -грошові кошти;

- Відкрите акціонерне товариство «Завод «Керамік» - 3 900 акцій вартістю 39 000 гривень, що становить 26% Статутного фонду -грошові кошти;

- Приватне підприємство «Планета-Л» - 3 300 акцій вартістю 33 000 гривень, що становить 22% Статутного фонду -грошові кошти.

Як вбачається з матеріалів справи, 18 жовтня 2001 року учасниками Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»укладено Договір про подальшу діяльність, який зареєстровано Подільською районною державною адміністрацією м. Києва 25 жовтня 2001 року за № 03532.

Відповідно до положень Договору про подальшу діяльність змінено склад учасників , а сама: замість Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «Б.Ф. Стенлі Лімітед»до складу учасників включено Компанію з обмеженою відповідальністю «Форесдейл Інвестментс Лімітед».

Статтею 5 Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року визначено, що для забезпечення діяльності Товариства створюється статутний фонд у розмірі 15 900 000 гривні 00 копійок, що відповідає 3 000 000 доларів США по курсу -1 долар США дорівнює 5 гривень 30 копійок.

Відповідно до пункту 5.3 статті 5 Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року, усі акції Товариства розподіляються між його учасниками таким чином:

Компанія з обмеженою відповідальністю «Форесдейл Інвестментс Лімітед» - 826 800 акцій вартістю 8 268 000 (вісім мільйонів двісті шістдесят вісім тисяч) гривень, передає у власність Товариства майно у вигляді технологічного обладнання ( поточно- конвеєрну лінію з пресами, автоматикою, технологією, з доставкою, монтажем та пуско - налагоджувальними роботами ) для випуску керамічної плитки міжнародного стандарту, потужністю 1,8 млн. штук на рік загальною вартістю 8 190 000 (вісім мільйонів сто дев'яносто тисяч) гривень, що відповідає 1 545 283 (один мільйон п'ятсот сорок п'ять тисяч двісті вісімдесят три) доларів США та 78 000 (сімдесят вісім тисяч) гривень, що відповідає 14 717 (чотирнадцять тисяч сімсот сімнадцять) доларів США- грошові кошти, що разом становить 52% Статутного фонду;

Відкрите акціонерне товариство «Завод «Керамік» - 413 400 акцій вартістю 4 134 000 (чотири мільйони сто тридцять чотири тисячі ) гривень, що відповідає 780 000 (сімсот вісімдесят тисяч) доларів США, передає у власність Товариства майно у вигляді майнового комплексу: будівлі, споруди, обладнання, всього у кількості 226 (двісті двадцять шість) одиниць, згідно додатку до цього Договору, загальною вартістю 4 095 000 (чотири мільйони дев'яносто п'ять тисяч ) гривень, що відповідає 772 642 (сімсот сімдесят дві тисячі шістсот сорок два) долари США та 39 000 (тридцять дев'ять тисяч) гривень, що відповідає 7 358 (сім тисяч триста п'ятдесят вісім) доларів США - грошові кошти, що становить 26% Статутного фонду;

Приватне підприємство «Планета -Л» - 349 800 акцій загальною вартістю 3 498 000 (три мільйони чотириста дев'яносто вісім тисяч ) гривень, що відповідає 660 000 (шістсот шістдесят тисяч) доларів США передає у власність Товариства майно у вигляді пресів у кількості двох одиниць загальною вартістю 3 465 000 ( три мільйони чотириста шістдесят п'ять тисяч ) гривні, що відповідає 653 774 (шістсот п'ятдесят три тисячі сімсот сімдесят чотири) долари США та 33 000 (тридцять три тисячі) гривень, шо відповідає 6 226 (шість тисяч двісті двадцять шість) доларів США -грошові кошти, що разом становить 22% Статутного фонду.

На виконання зобов'язань за Договором про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року, Відкрите акціонерне товариство «Завод «Керамік»передало до статутного капіталу Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»відповідно до Актів здачі-прийняття майнового комплексу наступне майно: частина будівлі цеху керамічної плитки (літера С), масозаготовче відділення (літера Т), частина головного виробничого корпусу (літера А), частина будівлі чеху РМЦ (літера М), будівля газорозподільного пункту (літера К), частина адміністративно-господарського корпусу (літера Е), склад сировини та матеріалів (літера Ф), будівля мобільної системи «Аспект»(літера У) відповідно до Акту № 01 здачі-прийняття майнового комплексу; блок пост, 2 гаражі, залізнична колія, рампа з пантусом, підкранові шляхи відповідно до Акту № 02 здачі-прийняття майнового комплексу; обладнання та устаткуваннявідповідно до Акту № 03 здачі-прийняття майнового комплексу; залізнична колія та обладнання для розвантаження вагонів відповідно до Акту б/н від 01 лютого 2002 року.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, представник Позивача зазначає, що на момент укладення Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 план приватизації (розміщення акцій) ВАТ «Завод «Керамік»виконаний не був, оскільки згідно з уточненим планом розміщення акцій Позивача, затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 22 березня 1999 року № 153, було передбачено розміщення 100% акцій, емітентом яких є ВАТ «Завод «Керамік», а власником 1 818 804 акцій ВАТ «Завод «Керамік», що становить 29,998% загальної кількості акцій останнього є Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву.

Також, представник ВАТ «Завод «Керамік»звертає увагу, що на момент укладення Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 та на момент передачі майна до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»питання про внесок Майнового комплексу, належного ВАТ «Завод «Керамік», не розглядалось на загальних зборах акціонерів ВАТ «Завод «Керамік».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до пункту 4 статті 3 Закону України «Про приватизацію державного майна», відчуження майна, що є у комунальній власності, регулюється положеннями цього Закону, інших законів з питань приватизації і здійснюється органами місцевого самоврядування.

Статтею 7 Закону України «Про приватизацію державного майна»визначено, що Державну політику в сфері приватизації здійснюють Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, що становлять єдину систему державних органів приватизації в Україні.

При перетворенні державного підприємства в акціонерне товариство в процесі приватизації його засновником виступає державний орган приватизації, який діє в межах повноважень, передбачених законодавством (стаття 18 Закону України «Про приватизацію державного майна»).

Пунктом 1 Державної програми приватизації на 2000-2002 року, затвердженої Законом України «Про Державну програму приватизації», визначено, що Державна програма приватизації на 2000 - 2002 роки (далі - Програма) визначає основні цілі, пріоритети, завдання та способи приватизації державного майна, майна, що належить Автономній Республіці Крим, та відчуження комунального майна, групи об'єктів, які підлягають приватизації, орієнтовні завдання щодо обсягів приватизації державного майна та надходження коштів від приватизації до Державного бюджету України та відповідні заходи щодо виконання цієї Програми.

Відповідно до пункту 39 Державної програми приватизації на 2000-2002 року (який діяв на час укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року), план приватизації (розміщення акцій) вважається виконаним з моменту завершення продажу всіх акцій, передбачених планом приватизації (розміщення акцій) до продажу, та оформляється наказом відповідного державного органу приватизації. У разі закріплення у державній власності пакета акцій план приватизації (розміщення акцій) вважається виконаним за умови продажу всіх акцій, за винятком закріплених.

Наказом № 478 від 15 серпня 1999 року Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву затверджено уточнений план розміщення акцій ВАТ «Завод «Керамік», відповідно до якого 30% акцій ВАТ у кількості 1 818 804, вартістю 457 701 гривня підлягали продажу за гроші на фондових українських біржах.

Як вбачається з письмових пояснень представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву та підтверджується матеріалами справи, на підставі рішень Київської міської ради від 25 квітня 2002 року № 14/14 «Про деякі питання комунальної власності м. Києва»та від 24 квітня 2003 року № 397/557 «Про передачу акцій відкритих акціонерних товариств, що перебувають у власності територіальної громади міста Києва», 16 липня 2003 року складено Акт приймання-передачі пакета акцій ВАТ «Завод «Керамік»№ 310, відповідно до якого Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву передало, а Київська міська Рада прийняла акції ВАТ «Завод «Керамік»у кількості 1 818 804 штуки номінальною вартістю однієї акції 0,25 гривні, що становить 30% статутного фонду ВАТ «Завод «Керамік».

Таким чином Суд погоджується з доводами представника ВАТ «Завод «Керамік»та приходить до висновку, що на момент укладання Договору про подальшу діяльність Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»від 18 жовтня 2001 року план приватизації (розміщення) акцій ВАТ «Завод «Керамік»не був виконаний.

Відповідно до пункту 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 року (який діяв на час укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року), до виконання плану приватизації (розміщення акцій) ВАТ, щодо яких передбачається закріплення у державній власності пакетів акцій відповідно до розділу VI цієї Програми, або до розміщення акцій у кількості, що становить 75 відсотків загальної кількості акцій ВАТ, цьому товариству та державним органам приватизації забороняється:

- відчужувати майно (необоротні активи), що належить товариству, та здійснювати операції з борговими вимогами та зобов'язаннями (факторинг), якщо на дату укладення відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14000 EUR за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ;

- приймати рішення про реорганізацію ВАТ шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення;

- змінювати номінальну вартість або кількість акцій без зміни розміру статутного фонду ВАТ;

- приймати рішення про збільшення або зменшення статутного фонду, крім випадків збільшення статутного фонду на суму збільшення вартості власного капіталу товариства.

До виконання плану приватизації (розміщення акцій) рішення про участь ВАТ у об'єднаннях підприємств і промислово-фінансових групах та про його внески до статутних фондів інших господарюючих суб'єктів приймається лише за рішенням загальних зборів. При цьому розмір пакета акцій, що вноситься, не може перевищувати 20 відсотків статутного фонду ВАТ (пункт 142 Державної програми приватизації на 2000-2002 року, який діяв на час укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року).

Відповідно до пункту 8.4.7 Статуту ВАТ «Завод «Керамік», угоди (дії) про (щодо) відчуження та заставу (або обтяження іншим способом) нерухомого майна та/або основних фондів Товариства можуть бути укладені (здійсненні) Головою Правління тільки у випадку наявності письмової згоди на це від Спостережної Ради Товариства, окрім угод щодо рухомого майна товариства (основних фондів) вартістю 20 000 гривень.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, Суд приходить до висновку, що під час укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року, всупереч положенням пункту 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 року (який діяв на час укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року), було передано майно ВАТ «Завод «Керамік»вартістю 4 095 000 (чотири мільйони дев'яносто п'ять тисяч ) гривень, що відповідає 772 642 (сімсот сімдесят дві тисячі шістсот сорок два) долари США.

Також, під час передачі майна ВАТ «Завод «Керамік»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»порушено обмеження, встановлене положенням пункту 142 Державної програми приватизації на 2000-2002 року (який діяв на час укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року), а саме вартість майна, переданого до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К», перевищила розмір 20% статутного фонду ВАТ «Завод «Керамік».

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази того, що на момент укладання Договору про подальшу діяльність від 18 жовтня 2001 року та на монет передачі майна ВАТ «Завод «Керамік»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К», питання про внесок майнового комплексу було розглянуто Спостережною Радою ВАТ «Завод «Керамік».

Відповідно до пункту 9.1 Роз'яснень Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12 березня 1999 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Отже, враховуючи фактичні обставини справи, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги ВАТ «Завод «Керамік»про визнання недійсним Договору про подальшу діяльність Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»від 18 жовтня 2001 року, зареєстрованого Подільською районною державною адміністрацією м. Києва 25 жовтня 2001 року, в частині передачі Відкритим акціонерним товариство «Завод «Керамік»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»майна у вигляді майнового комплексу: будівель, споруд, обладнання є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Відкритого акціонерного товариства «Завод «Керамік»задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір про подальшу діяльність Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»від 18 жовтня 2001 року, зареєстрованого Подільською районною державною адміністрацією м. Києва 25 жовтня 2001 року, в частині передачі Відкритим акціонерним товариство «Завод «Керамік»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»майна у вигляді майнового комплексу: будівель, споруд, обладнання.

3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Піастрелла-К»(04080, м. Київ, вулиця Костянтинівська, будинок 71, код ЄДРПОУ 31628451); Компанії з обмеженою відповідальністю «Форесдейл Інвестментс Лімітед»(Афінон стріт, 86, Нора Корт. 3040, Лімасол); Закритого акціонерного товариства «Планета-буд»(01103, м. Київ, вулиця Підвисоцького, будинок 5, код ЄДРПОУ 25638927) з будь-яких рахунків виявлених під час виконання рішення суду на користь Відкритого акціонерного товариства «Завод «Керамік»(04080, м. Київ, вулиця Костянтинівська, будинок 71, код ЄДРПОУ 04012371) 1 094 (одну тисячу дев'яносто чотири) гривні 00 копійок судового збору.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Головуючий суддя О.В. Чинчин

Суддя Р.В. Бойко

Суддя А.М. Івченко

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 01 жовтня 2012 року.