Ухвала суду № 26402563, 09.10.2012, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"09" жовтня 2012 р. Справа № 7/78-Б

За заявою розпорядника майна -Татаренка С.П.

про затвердження мирової угоди

по справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Луцький КРК»»

до відкритого акціонерного товариства «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»

про банкрутство

Суддя Шум М.С.

За участю представників сторін:

від заявника: н/з

від боржника: Проскуровський В.В. (довіреність у справі)

від кредиторів: Гезалян Г.Ю. -ТОВ «Юг Картон», Павлович Є.В. -ТОВ «Торгово-Виробнича компанія», Мірук О.В. -Волинське лінійно-виробниче управління магістральних газопроводів Філії «Управління магістральних газопроводів «Львівтрангаз»», Мартинюк А.В. -ТОВ «Волиньторгінвест», Авраменко Г.В. -відділення ФСНВ, Леліков Д.А. -УПФ у м. Луцьку, Чумак В.О. -Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення, (довіреності у справі).

В судовому засіданні взяли участь: розпорядник майна Татаренко С.П. та прокурор відділу облпрокуратури -Остапчук С. О.

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду Волинської області від 26.06.2009р. за заявою ТОВ «Укрснабкомплект»порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»та введено процедуру розпорядження майном боржника. Вказаною ухвалою суду розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Щербаня О.М.

Ухвалою суду від 17.05.2010р. замінено ініціюючого кредитора ТОВ «Укрснабкомплект»на ТОВ «Торговий Дім «Луцький КРК»», а також припинено повноваження розпорядника майна - Щербаня О.М. та призначено розпорядником майна ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»арбітражного керуючого - Татаренка С.П.

02.09.2010р. господарським судом затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат».

17.11.2010р. проведено засідання зборів кредиторів ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»на якому визначено кількісний склад комітету кредиторів боржника (Т. -ІІ, а.с 130-132).

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 27.09.2012р. прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»та кредиторами.

02.10.2012р. на адресу суду розпорядником майна ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»подано заяву про затвердження мирової угоди від 27.09.2012р. до якої доданий текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів від 27.09.2012р. №12, яким затверджену дану мирову угоду. Також розпорядник майна просить суд вчинити дії спрямовані на скасування арештів та інших обтяжень застосованих до майна, яке належить боржнику у зв'язку з необхідністю виконати умови мирової угоди.

Ухвалою суду від 02.10.2012р. призначено до розгляду в судовому засіданні заява розпорядника майна ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»про затвердження мирової угоди на 09.10.2012р.

В судовому засіданні 09.10.2012р. розпорядник майна, представник боржника та голова комітету кредиторів заяву про затвердження мирової угоди підтримали, просили суд її затвердити.

09.10.2012р. на адресу суду від кредитора - Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Рівненського регіонального відділення надійшло заперечення №01-126 від 08.10.2012р. щодо затвердження морової угоди в редакції поданої на адресу суду. В обґрунтування заперечень кредитор посилається на те, що мирова угода не містить джерел, з яких буде здійснюватись погашення заборгованості перед кредиторами. За умовами мирової угоди до одного кредитора ТОВ «Юг Картон»відчужується все нерухоме та рухоме майно боржника, що у свою чергу позбавляє можливості останнього здійснювати господарську діяльність та виконувати зобов'язання перед іншими кредиторами. Вказує на те, що мирова угода передбачає відстрочку по податковим платежам, що суперечить ПК України. Також кредитор звертає увагу суду на те, що мирова угода передбачає погашення вимог кредиторам, які не мають боргів та включені до реєстру вимог кредиторів з порушенням, або кредиторів, чиї борги є завищеними. В судовому засіданні представник Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Рівненського регіонального відділення зазначені заперечення підтримав.

Разом з тим на день розгляду справи на адресу суду від інших кредиторів не надійшло будь-яких заперечень, заяв, клопотань, тощо, щодо затвердження мирової угоди згідно положень погоджених комітетом кредиторів ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат».

З матеріалів справи вбачається, що 27.09.2012р. між кредиторами боржника в особі голови комітету кредиторів Музлаєва С.І. (представник ТОВ «Юг Картон») та ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»в особі генерального директора Шараєва С.І. та за погодженням розпорядника майна Татаренка С.П. укладено мирову угоду положення якої у свою чергу узгоджено на засіданні комітету кредиторів ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат», яке відбулося 27.09.2012р. (протокол №12).

Частина 1 ст.35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»визначає мирову угоду як домовленість між боржником і кредиторами щодо відстрочення і (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Відповідно до частин 4 ст.37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мирова угода повинна містити обов'язкові положення про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника, відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини та положення щодо можливого виконання зобов'язань боржника третіми особами.

Умовами морової угоди передбачено, що предметом цієї мирової угоди є домовленість між кредиторами та боржником стосовно відстрочки, розстрочки та погашення боргів боржника перед кредиторами. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочки, розстрочки виплат та передачі майна кредиторам. Джерелами погашення заборгованості боржника - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»перед кредиторами є надходження від результатів господарської діяльності (п. 1.2.-1.4.).

Частиною 3 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суду надано право відмовити в затвердженні мирової угоди лише у разі порушення порядку її укладання або якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Суд проаналізувавши порядок укладення та положення мирової угоди дійшов висновку, що представлена суду на затвердження мирова угода від 27.09.2012р. містить необхідні положення, передбачені частиною ч. 4 ст. 37 Закону, її умови не суперечать чинному законодавству і порядок її укладання дотриманий, а тому у суду відсутні підстави для відмови у затвердженні мирової угоди.

На підставі викладено суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником згідно представленої суду редакції.

В силу ч. 5 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди.

Господарським судом не приймаються заперечення Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Рівненського регіонального відділення, оскільки наведені заперечення спростовуються матеріалами справи, а саме судом встановлено можливість погашення заборгованості перед кредиторами від результатів господарської діяльності за рахунок наявних активів. Не знайшли свого відображення заперечення кредитора щодо відступлення усього нерухомого та рухомого майна боржника одному з кредиторів -ТОВ «Юг Картон». Зокрема, згідно п. 2.1.2 мирової угоди у власність кредитора ТОВ «Юг Картон»в рахунок часткового погашення заборгованості передається лише 20 одиниць рухомого майна, а по результатах проведеної незалежної оцінки ринкової вартості належного ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»обладнання проведено оцінку 309 одиниць рухомого майна, що відображено у Звіті про оцінку № 1409/МФ-2 ПП «Аргумент». Також, відповідно до п.2.1.1 мирової угоди у власність кредитора ТОВ «Юг Картон»в рахунок часткового погашення заборгованості передається 30 об'єктів нерухомого майна, а відповідно до результатів проведеної незалежної оцінки ринкової вартості належного ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»нерухомого майна, проведено оцінку 51 об'єкта нерухомого майна, що відображено у Звіті про оцінку майна № 1409/МФ-4 ПП «Аргумент».

Також є безпідставними твердження кредитора, що мирова угода передбачає погашення вимог кредиторам, які не мають боргів та включені до реєстру вимог кредиторів з порушенням, або кредиторів, чиї борги є завищеними, оскільки мирова угода в частині вимог кредиторів ґрунтується на реєстрі кредиторів затвердженого господарським судом згідно ухвали від 02.09.2010р., яка набрала законної сили у встановленому порядку, у якій у свою чергу досліджувались обставини підставності, обгрунтованості та відповідно перевірявся розмір грошових вимог, заявлених кредиторами боржника.

Відповідно до ч. 6 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Суд вважає за необхідне роз'яснити кредиторам ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат», що відповідно до вимог ст. 39 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що за заявою будь-кого із конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство. Вимоги конкурсних кредиторів, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

Разом з цим, підставною є вимога арбітражного керуючого щодо скасування арештів та інших обтяжень застосованих до майна, яке належить боржнику для можливості останньому виконати умови мирової угоди згідно затвердженої судом редакції.

Обов'язковість виконання рішень, ухвал, постанов господарського суду віднесено також до принципів організації і діяльності названого суду. Статтею 115 Господарського процесуального Кодексу України передбачено, що рішення, ухвала, постанова господарського суду підлягають обов'язковому виконанню підприємствами, установами, посадовими особами.

Відповідно до ст.ст. 4, 45 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов.

Невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України.

Згідно п. 29. Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 14.08.2007, № 01-8/675 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у першому півріччі 2007 року»ухвали господарського суду набирають чинності в день їх винесення судом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 38, 39, п.5 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом", ст.ст. 4, 45, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, - -

ухвалив:

1. Затвердити укладену 27.09.2012р. між кредиторами боржника в особі голови комітету кредиторів Музлаєва С.І. (представник ТОВ «Юг Картон») та ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»в особі генерального директора Шараєва С.І. та за погодженням розпорядника майна Татаренка С.П., укладену мирову угоду з Додатком №1 на наступних умовах:

Відкрите акціонерне товариство «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»(код ЄДРПОУ 00292652, місцезнаходження: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Карбишева,3) (надалі -«Боржник»), в особі генерального директора Шараєва Олександра Леонідовича, який діє на підставі Cтатуту, з однієї сторони, та

Кредитори у справі №7/78-Б, що визначені ухвалою господарського суду Волинської області від «02»вересня 2010 року (надалі -«Кредитори»), в особі голови Комітету кредиторів -представника товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Картон»Музлаєва Сергія Івановича, що діє на підставі довіреності від 21 вересня 2012 року, протоколу комітету кредиторів ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»від «17»листопада 2010 року з іншої сторони, надалі разом іменуються «Сторони»,

керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та згідно протоколу №12 комітету кредиторів ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»від «27»вересня 2012 року, уклали дану мирову угоду (надалі -«Угода») у справі про банкрутство ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»№ 7/78-Б, що знаходиться у провадженні господарського суду Волинської області (надалі -«Справа»), про наступне:

1.ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Кредиторами ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат», майнові вимоги яких визнані Боржником, та затверджені і включені ухвалою господарського суду Волинської області від «02»вересня 2010 року по справі №7/78-Б до реєстру вимог кредиторів, є:

1.1.1. Кредитори першої черги:

№ п/п кредитораНазва кредитора Код ЄДРПОУ (ІПН)Розмір заборгованості (грн.)Кредитор 1ТОВ «Юг Картон» 3688038951 726 729,601.1.2. Кредитори третьої черги:

№ п/п кредитораНазва кредитораРозмір заборгованості (грн.)Кредитор 2Управління Пенсійного фонду України в м.Луцьку Волинської області 20125593455 909,16 Кредитор 3Луцький міський центр зайнятості 1335231526 404,72Кредитор 4Луцька об'єднана державна податкова інспекція 217322561 009 721,06

1.1.3. Кредитори четвертої черги:

№ п/п кредитораНазва кредитораРозмір заборгованості (грн.)Кредитор 5Підприємець ОСОБА_15 НОМЕР_14 101,74Кредитор 6КП «Кооператор» 2013314019 173,88Кредитор 7ПП «Удечпроект» 3426909523 520,00Кредитор 8ТОВ «Електросервіс» 20122892141 393,12Кредитор 9ДП з іноземними інвестиціями «Лайстер Україна»ТОВ «Лайстер-Папір Хімікати» 32082634581 025,68Кредитор 10ТОВ «Торговий дім «Луцький КРК» 3424114867 179 666,17Кредитор 11ПП «Центрмаркет-2006» 3398917675 506,62Кредитор 12ДП НЕК «Укренерго»в особі відокремленого структурного підрозділу Західної електроенергетичної системи 2085181713 338,13Кредитор 13ПП «Ранал» 25090205130 908,00Кредитор 14ПП «Тиверія» 3397143610 790,25Кредитор 15Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м.Луцьку 2591021724 671,79Кредитор 16ТОВ «Авентіс - ЛТД» 347941151 205 703,15Кредитор 17ТОВ «Волиньторгінвест» 360204611 178 238,20Кредитор 18Первинна профспілкова організація ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат» 3482727630 169,10Кредитор 19ВАТ «Львівкартонопласт» 0027879316 487,08Кредитор 20ЗАТ «Інститут паперу» 31812534103 723,08Кредитор 21ТОВ «Трігла» 19021476162 627,00Кредитор 22ТОВ «Спецгазсервіс» 34938562984 590,84Кредитор 23Фірма Trading Limited»187 850,83Кредитор 24Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення 139951251 505 000,00

1.1.4. Кредитори шостої черги:

№ п/п кредитораНазва кредитораРозмір заборгованості (грн.)Кредитор 10ТОВ «Торговий дім «Луцький КРК» 3424114828 887 517,56Кредитор 4Луцька об'єднана державна податкова інспекція 2173225643 995,94Кредитор 16ТОВ «Авентіс - ЛТД» 34794115255 977,33Кредитор 19ВАТ «Львівкартонопласт» 002787931909,30Кредитор 25ДК «Укртрансгаз»філії УМГ «Львівтрансгаз» її структурного підрозділу Волинського ЛВУМГ 300198014123,34Кредитор 1ТОВ «Юг Картон» 368803898 653 664,88Кредитор 24Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення 13995125252 726,00Кредитор 26Колишні працівники Боржника (штрафні санкції по середньому заробітку за час затримки розрахунку та середнього заробітку за час вимушеного прогулу) 52 762,581.2. Предметом цієї мирової Угоди є домовленість між Кредиторами та Боржником стосовно відстрочки, розстрочки та погашення боргів Боржника перед Кредиторами.

1.3. Метою мирової Угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочки, розстрочки виплат та передачі майна Кредиторам.

1.4. Джерелами погашення заборгованості Боржника - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»перед Кредиторами є надходження від результатів господарської діяльності.

2. РОЗМІР, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКОМ

ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

2.1. Сторонами даної Угоди досягнуто згоди, що в якості часткового погашення заборгованості Боржника перед Кредитором 1 -товариством з обмеженою відповідальністю «Юг Картон»в розмірі 29 176 888,97 грн. (двадцять дев'ять мільйонів сто сімдесят шість тисяч вісімсот вісімдесят вісім грн. 97 коп.), Боржник - відкрите акціонерне товариство «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»(код ЄДРПОУ 00292652, місцезнаходження: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Карбишева,3) передає, а Кредитор 1 -товариство з обмеженою відповідальністю «Юг Картон»(код ЄДРПОУ 36880389, місцезнаходження: Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Космонавтів,81/30) набуває у власність нерухоме та рухоме майно, що належить Божнику, згідно наступного переліку:

2.1.1. Перелік нерухомого майна, що передається Боржником у власність Кредитора 1 на підставі пункту 2.1 даної Мирової угоди:

№ п/пНайменування об'єкта нерухомості та його загальна площа (кв.м.)Адреса об'єкта нерухомостіРеєстраційний номер об'єкта нерухомостіІнвентар. номерРинкова вартість (грн.) без урахування ПДВ1.Головний корпус А-3, 41539,5 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 4989225 001001 83006312.Окорочно-рубільне відділення 1-А 638,4 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13407272001004 3484683.Столярний цех Е-2 1499,5 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 12772301 017082 5193724.Бокс арочний 1В 533,4 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13389406 016011 1582085.Ремонтно-механічний цех Б-2 4032,1 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 4989961005001 13428246.Склад запалювальної рідини У-1 47,0 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13390244 041422 144427.Склад готової продукції Ш-2 2837,1 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13390486003001 8881838.Пункт технічного обслуговування Я-2 546,1 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13371012013055 2918659.Склад сировини а 8633,1 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 4989603 019001 247265410.Адміністративний корпус З-3 2057,7 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 4991361010003 272749211.Склад центральний Щ-1 1333,7 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13389831 021504 41752812.Автогараж 1-И 746,0 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13407104 904001 38444813.Автогараж 1-І 475,5 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13406917 004001 27108914.Мийка 1-Ї 149,1 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13406525 41546 13754015.Будівля А-2 168 кв.м. Волинська обл., Старовижівський р-н, Пісочне озеро, буд.42/1 1475503512200 4556516.Будівля конторського типу В-1 29,0 кв.м.Волинська обл., Старовижівський р-н, Пісочне озеро, буд.42/2 1475482312208 834617.Насосна станція 1 Е 134,2 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13407806 006003 18278718.Артсвердловина 82 м №9297/2ам.Луцьк, вул.Карбишева, 3 - 8004/3 444419.Насосна станція 1-З 55,6 кв.м.м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13406701 008013 28659020.Насосна другого підйому Є-1 737,2 кв.м. м.Луцьк, вул.Червоноармійська, 85 Б -8128 28994721. Котельня 1Б (колишній цех окислення бітуму 1Б) 575,2 кв.м. м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 13389163002005 50524322.Зовнішня мережа виробничих водопроводів 4500м м.Луцьк, вул.Карбишева, 3-8018/3 26746323.Оборотне водозабезпеченням.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -8021/3 3169924.Трубопровід виробничої каналізаціїм.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -8012/3 5338225.Внутрішньоплощадкова мережа лівневої каналізаціїм.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -8017/3 6800026.Внутрішньоплощадкова мережа виробничого водопроводу м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -8014/3 5905327.Внутрішньоплощадкова мережа виробничого водопроводу м.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -8015/3 3757928.Водовід 1475 метрівм.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -8111/3 55932 29.З'єднувальна залiзнична колiям.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -3435/3 3336130.Внутрішньоплощадковий газопровідм.Луцьк, вул.Карбишева, 3 -6005/3 22326Загальна вартість:20 226 461

2.1.2. Перелік рухомого майна, що передається Боржником у власність Кредитора 1 на підставі пункту 2.1 даної Мирової угоди:

№ п/пНайменування об'єкта Кількість (шт.)Інвентар. номерРинкова вартість (грн.) без урахування ПДВ1.Лiнiя склееного картону ЛСКП-5116431 237 608,622.Лінія складної висічки секції друку для висічного пресу BOBSt1001691/4539527,503.Автоматична лінія двохкольорового друку BOBSt 1575 SPO1001688/4105 609,274.Винтовий повітряний компресор SCK 271/810721793 243,575.Винтовий повітряний компресор SCK 271/810721893 243,576.Картоноробна машина ПНР11243529464,607.Клеєльний прес сушильної камери частини картоно-робної машини для поверхневої поклейки полотна картону та бумаги лінійним тиском 45 кг/см (зав.№0010) 11187506 924,498.Коландр машинний 4х валовий КП-17-2.0411637102308,989.Напірний ящик випускною шириною 4280 мм. для напуску композиційної картонної маси на сітку картонно-робної машини (зав.№0012)1001683/4538 607,2810.Прес високого тиску для видалення вологи з полотна картону і бумаги пресової частини картоноробної машини лінійним тиском 200 кг/см і внутрішнім водяним охолодженням (зав.№0112)1001664586 131,4411.Сіточний стіл " NELBA"1001663/41 150 480,9812.Сушильна частина картонно-робн.машини (Часть кортоноизготовительной машины)1001662/4297026,0713.Тиристорний електропривід КРМ (индивидуальное изготовление) електрощитовые шкафы1001681/4336 629,5414.Гідророзбивач мукалатури марки Voith типу AP-26 з електродвигуном 180 кВт, 400V100165968 884,4315.Паровий котел Buderus Logano SND815 14000114111 046 273,8016.Паровий котел Buderus Logano SND815 14000114121 046 273,8017.Автонавантажувач 32 8FG25 TOYOTA1004253/5127 500,0018.Автонавантажувач ТОЙОТА 42- 7 FG F2012012/566 673,3219.Автонавантажувач Komatsu FD15T-20 11306765 820,0020.Погрузчик дизельний 1788.33.20 3.2тн 11642 38 572,88 Загальна вартість:8 576 803,42

Транспортні засоби

№ п/пІнв. номерНайменування транспортного засобу Рік випускуМарка, модельРеєстра-ційний номерЗаводський №Ринкова вартість (грн.) без урахування ПДВ 1. 4219/5Екскаватор ЕО 4321В Універсальний експерементальний завод1992 ЕО-4321В Т0041 ВН 234155 82 616,94 2. 004249/5Автомобіль ГАЗ 33023-142006 газ 33023 АС 0214АІ3302307006359244 942,52 3. 004248/5Автомобіль легковий CHEVROLET AVEO2004 CHEVROLET AVEO (легковий седан)АС1252АН KL18F69YE5B330775 38 918,28 4. 00895/5Автомобіль легковий Mitsubishi Outlander 0004472009 Outlander 2.4 Sport АС7073АХ JMBXRCU5W9U000447 160 333,83 5. 004245/5Автомобіль легковий Shoda Fabia2001 SKODA FABIA АС9859АС ТМВВВ46Y023353024 46 812,98 Загальна вартість:373 624,552.2. Передача Боржником - відкритим акціонерним товариством «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»Кредитору 1 -товариству з обмеженою відповідальністю «Юг Картон»зазначеного в п.п.2.1.1., 2.1.2 Угоди нерухомого та рухомого майна здійснюється за актом прийому-передачі на протязі 5 (п'яти) робочих днів після затвердження даної Мирової угоди Господарським судом Волинської області.

2.3. Дана Мирова угода, затверджена господарським судом Волинської області, та акт прийому-передачі, підписаний уповноваженими представниками та засвідчений печатками Боржника та Кредитора 1, є належними документами, що підтверджують перехід (передачу) права власності товариству з обмеженою відповідальністю «Юг Картон»на зазначене в п.п.2.1.1., 2.1.2. Угоди нерухоме та рухоме майна, та є підставою для здійснення державної реєстрації права власності на вказане в п.2.1.1. нерухоме майно в Реєстрі прав власності на нерухоме майно за Кредитором 1 - товариством з обмеженою відповідальністю «Юг Картон»(код ЄДРПОУ 36880389, місцезнаходження: Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Космонавтів,81/30).

2.4. Зазначене в п.2.1.1. Угоди нерухоме майно розташоване:

- на земельній ділянці загальною площею 38,2309 га., кадастровий №0710100000:42:013:0001, за адресою: м.Луцьк, вул.Карбишева,3, яка перебуває в постійному користуванні Боржника -ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»згідно Державного акту на право постійного користування землею ІІ-ВЛ №001254, виданого Луцькою міською радою народних депутатів Волинської області «05»травня 1996 року;

- на земельній ділянці загальною площею 829,19 кв.м., яка розміщена на землях, що знаходиться у віданні Буцинської сільської ради, яка перебуває в строковому платному володінні та користуванні Боржника -ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»згідно договору оренди земельної ділянки, посвідченого державним нотаріусом Старовижівської державної нотаріальної контори Хвещук А.В. «22»травня 2002 року за №523, дублікат якого виданий «14»вересня 2011 року державним нотаріусом Старовижівської державної нотаріальної контори Хвещук А.В. за №790.

2.5. Сторонами досягнуто згоди, що з переходом права власності на зазначене в п.2.1.1 Угоди нерухоме майно до Кредитора 1 -товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Картон», на підставі ст.377 Цивільного кодексу України та ст.120 Земельного кодексу України, переходить право користування земельною ділянкою, на якій розташоване зазначене в п.2.1.1. Угоди нерухоме майно. У зв'язку з цим Боржник - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»зобов'язується в межах чинного законодавства України сприяти Кредитору 1 у виробленні і оформленні документів на дану земельну ділянку.

2.6. У зв'язку з переходом права власності на зазначене в п.п.2.1.1, 2.1.2 Угоди нерухоме та рухоме майно до Кредитора 1 -товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Картон», Сторони зобов'язуються вжити всі необхідні заходи, передбачені чинним законодавством України, щодо зняття обтяжень та арештів з даного майна.

2.7. Сторонами досягнуто домовленості, що Боржник зобов'язується здійснювати погашення заборгованості перед кредиторами третьої, четвертої, шостої черги, та кредитором першої черги в частині непогашеної заборгованості в сумі 22 549 840,63 грн. (двадцять два мільйона п'ятсот сорок дев'ять тисяч вісімсот сорок грн. 63 коп.), зазначеними в п.п.1.1 даної Угоди, з відстрочкою платежів до «01»липня 2013 року, та з розстрочкою платежів на 5 (п'ять) років, щоквартально рівними частинами, згідно Графіку погашення заборгованості, викладеного в додатку № 1, який є невід'ємною частиною даної Угоди.

2.8. Боржник здійснює погашення заборгованості перед Кредиторами відповідно до умов, передбачених в п.2.7 Угоди, наступним чином:

2.8.1. Погашення заборгованості перед кредиторами третьої черги здійснюється Боржником грошовими коштами в безготівковому порядку згідно Графіку погашення заборгованості, викладеного в додатку № 1, який є невід'ємною частиною даної Угоди.

2.8.2. Погашення заборгованості перед кредиторами четвертої, шостої черги, та кредитором першої черги в частині непогашеної заборгованості в сумі 22 549 840,63 грн. (двадцять два мільйона п'ятсот сорок дев'ять тисяч вісімсот сорок грн. 63 коп.), зазначеними в п.п. 1.1.1, 1.1.3, 1.1.4 даної Угоди, здійснюється Боржником грошовими коштами в безготівковому порядку або в інший спосіб, не заборонений чинним законодавством України, в тому числі векселями за їх номінальною вартістю та іншими цінними паперами, згідно Графіку погашення заборгованості, викладеного в додатку № 1, який є невід'ємною частиною даної Угоди. У випадку погашення Боржником заборгованості векселями, сума погашеного боргу векселями не повинна перевищувати 20 % суми вимог кожного кредитора, зазначеного в п.п.1.1.1, 1.1.3, 1.1.4 даної Угоди.

2.9. Боржник має право достроково, в повному обсязі або частково, погашати заборгованість перед кредиторами, зазначеними в п.1.1 даної Угоди.

3. ІНШІ УМОВИ

3.1. Після затвердження господарським судом Угоди, на протязі проведення розрахунків по Угоді неустойка (штраф, пеня), а також суми завданих збитків, інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання грошових зобов'язань Боржником і Кредиторами не нараховуються та не підлягають оплаті.

3.2. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій майнового та немайнового характеру, не мають і не матимуть ніяких інших вимог, включно вимог про відшкодування збитків, що стосуються даної судової справи, тощо.

3.3. Після затвердження господарським судом даної Мирової угоди вимоги кредиторів, зазначених в п.1.1 Угоди, не підлягають стягненню у порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження».

3.4. Сторони мають належне уявлення про сутність цієї Угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які могли б вплинути на їх уявлення про мету цієї Угоди.

3.5. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

3.6. Дана Угода укладена в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для Боржника, Комітету кредиторів, Арбітражного керуючого -розпорядника майна ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»та для господарського суду Волинської області.

3.7. Ця Угода передається на затвердження Господарського суду Волинської області при прийнятті ним рішення у справі № 7/78-Б, і набуває чинності після такого затвердження.

3.8 У разі невиконання умов цієї мирової Угоди Кредитор має право розірвати її у порядку та на умовах, визначених ст. 39 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржникам або визнання його банкрутом».

Додаток №1 до Мирової угоди від «27»вересня 2012 року

у справі про банкрутство ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»№ 7/78-Б

ГРАФІК

погашення заборгованості ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»

Кредитори першої черги№ Назва кредитораПогашення заборгованості в 2013 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2014 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2015 р. (грн.) І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.1. ТОВ «Юг Картон»001127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 04Кредитори третьої черги2.Управління Пенсійного фонду України в м.Луцьку Волинської області0022795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,463.Луцький міський центр зайнятості001320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,244.Луцька об'єднана державна податкова інспекція0050486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,06Кредитори четвертої черги5.Підприємець ОСОБА_1500205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,096.КП «Кооператор»00958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,707.ПП «Удечпроект»001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,008.ТОВ «Електросервіс»007069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,669.ДП з іноземними інвестиціями «Лайстер Україна»ТОВ «Лайстер-Папір Хімікати»0029051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2910.ТОВ «Торговий дім «Луцький КРК»003358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 3111.ПП «Центрматкет-2006»003775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,3412.ДП НЕК «Укренерго»в особі відокремленого структурного підрозділу Західної електричної системи 666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,9113.ПП «Ранал»006545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,4014.ПП «Тиверія»00539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,5215.Відділення виконавчої дирекції Фонду соц. страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м.Луцьку001233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,59№ Назва кредитораПогашення заборгованості в 2013 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2014 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2015 р. (грн.) І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.16.ТОВ «Авентіс-ЛТД»0060285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1617ТОВ «Волиньторгінвест»0058911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9118.Первинна профспілкова організація ВАТ «Луцький КРК»001508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,4619.ВАТ «Львівкартонопласт»00824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,3620.ЗАТ «Інститут паперу»005186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,1621.ТОВ «Трігла»008131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,3522.ТОВ «Спецгазсервіс»0049229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5523.Фірма «LBV Trading Limited»009392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,5524.Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,00Кредитори шостої черги10.ТОВ «Торговий дім «Луцький КРК»001444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 884.Луцька об'єднана державна податкова інспекція002199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,8016.ТОВ «Авентіс - ЛТД»0012798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8719ВАТ «Львівкартонопласт»0095,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4725.ДК «Укртрансгаз»філії УМГ «Львівтрансгаз» її структурного підрозділу Волинського ЛВУМГ00206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,171.ТОВ «Юг Картон»00432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,2524.Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення0012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3026.Колишні працівники Боржника (штрафні санкції по середньому заробітку за час затримки розрахунку та середнього заробітку за час вимушеного прогулу) 002638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,13

Кредитори першої черги№ Назва кредитораПогашення заборгованості в 2016 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2017 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2018 р. (грн.) І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.1. ТОВ «Юг Картон» 1127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 041127492, 0400Кредитори третьої черги2.Управління Пенсійного фонду України в м.Луцьку Волинської області22795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,4622795,46003.Луцький міський центр зайнятості1320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,241320,24004.Луцька об'єднана державна податкова інспекція50486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0650486,0600Кредитори четвертої черги5.Підприємець ОСОБА_15205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09205,09006.КП «Кооператор»958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70958,70007.ПП «Удечпроект»1176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,001176,00008.ТОВ «Електросервіс»7069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,667069,66009.ДП з іноземними інвестиціями «Лайстер Україна»ТОВ «Лайстер-Папір Хімікати»29051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,2929051,290010.ТОВ «Торговий дім «Луцький КРК»3358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 313358983, 310011.ПП «Центрматкет-2006»3775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,343775,340012.ДП НЕК «Укренерго»в особі відокремленого структурного підрозділу Західної електричної системи666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,91666,910013.ПП «Ранал»6545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,406545,400014.ПП «Тиверія»539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,52539,520015.Відділення виконавчої дирекції Фонду соц.страх. від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м.Луцьку1233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,591233,590016.ТОВ «Авентіс-ЛТД»60285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,1660285,160017ТОВ «Волиньторгінвест»58911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,9158911,910018.Первинна профспілкова організація ВАТ «Луцький КРК»1508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,461508,46 № Назва кредитораПогашення заборгованості в 2016 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2017 р. (грн.)Погашення заборгованості в 2018 р. (грн.) І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.І кв.ІІ кв.ІІІ кв.IV кв.19.ВАТ «Львівкартонопласт»824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,36824,360020.ЗАТ «Інститут паперу»5186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,165186,160021.ТОВ «Трігла»8131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,358131,350022.ТОВ «Спецгазсервіс»49229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,5549229,550023.Фірма «LBV Trading Limited»9392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,559392,550024.Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення75250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0075250,0000Кредитори шостої черги10.ТОВ «Торговий дім «Луцький КРК»1444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 881444375, 88004.Луцька об'єднана державна податкова інспекція2199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,802199,800016.ТОВ «Авентіс - ЛТД»12798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,8712798,870019ВАТ «Львівкартонопласт»95,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4795,4795,470025.ДК «Укртрансгаз»філії УМГ «Львівтрансгаз» її структурного підрозділу Волинського ЛВУМГ206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17206,17001.ТОВ «Юг Картон»432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,25432683,250024.Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення12636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,3012636,300026.Колишні працівники Боржника (штрафні санкції по середньому заробітку за час затримки розрахунку та середнього заробітку за час вимушеного прогулу) 2638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,132638,1300

2. Повноваження розпорядника майна - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»Татаренка С.П. припинити.

3. Зобов'язати приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 зняти заборону з Єдиного державного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, внесену на підставі Договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 08.02.2006р. за р. № 320, згідно якого накладена заборона на відчуження нерухомого майна 08.02.2006р. за р. №321/11, разом з Додатковою угодою, посвідченою приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 25.09.2006р. за р. №3297, та Додатковою угодою, посвідченою приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 14.12.2006р. за р. №5035, на відчуження нерухомого майна, зазначеного в п. 2.1.1. мирової угоди від 27.09.12р., укладеної між Боржником -ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»та кредиторами у справі №7/78-Б.

4. Зобов'язати приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 вилучити з Державного реєстру іпотек обтяження на майно, зазначене в п. 2.1.1. мирової угоди від 27.09.12р., укладеної між Боржником -ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»та кредиторами у справі №7/78-Б, та внесене в Державний реєстр іпотек на підставі Договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 08.02.2006р. за р. № 320, згідно якого накладена заборона на відчуження нерухомого майна 08.02.2006р. за р. №321/11, разом з Додатковою угодою, посвідченою приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 25.09.2006р. за р. №3297, та Додатковою угодою, посвідченою приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_19 14.12.2006р. зар. №5035.

5. Зобов'язати відділ Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції зняти арешти з рухомого та нерухомого майна, зазначеного в п. 2.1.1. мирової угоди від 27.09.2012р., укладеної між Боржником - ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»(код ЄДРПОУ 00292652, місцезнаходження: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Карбишева,3) та кредиторами у справі №7/78-Б.

4. Провадження у справі про банкрутство ВАТ «Луцький картонно-руберойдовий комбінат»у справі №7/78-Б, припинити.

Суддя М. С. Шум