Ухвала суду № 26265347, 26.09.2012, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

УХВАЛА

26 вересня 2012 року справа № 5020-4/239За заявою Відкритого акціонерного товариства

„Севастопольське підприємство „Ера",

ідентифікаційний код 14311057

(99011, м. Севастополь, пр. Нахімова, 15

про визнання кредиторських вимог,

у справі № 5020-4/239:

за заявою Управління Пенсійного фонду України

в Нахімовському районі м. Севастополя,

ідентифікаційний код 22274979

(99001, м. Севастополь, вул. Дзигунського, 19)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного

російсько-українського підприємства „Севастопольський

судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство",

ідентифікаційний код 30394016

(99001, м. Севастополь, вул. Героїв Севастополя, 13)

за участю Прокурора м. Севастополя

(99011, м. Севастополь, вул. Павліченко, 1)

про банкрутство боржника,

суддя Головко В.О.,

Представники учасників судового процесу:

ініціюючий кредитор (Управління Пенсійного фонду України у Нахімовському районі м. Севастополя) -явку уповноваженого представника не забезпечив;

боржник (Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство") -явку уповноваженого представника не забезпечив;

представник працівників боржника (профком ТОВ Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство") -Цуркан В.К. -представник, довіреність № 110 від 04.09.2012;

кредитор (Відкрите акціонерне товариство „Севастопольське підприємство „Ера") -Арістрахов О.К. -представник, довіреність від 03.01.2012; Квишко О.І. -представник, довіреність від 03.01.2012;

кредитор (Державна податкова інспекція у Нахімовському районі м. Севастополя Державної податкової служби) -Мачехін Є.О. -головний державний податковий інспектор юридичного відділу, довіреність № 1838/9/10-0 від 26.06.2012;

арбітражний керуючий (Дрогайцев Атік Олегович) -Дрогайцев А.О., паспорт серії АР № 428631, виданий Гагарінським РВ УМВС України в м. Севастополі, 31.07.2008.

ВСТАНОВИВ:

У проваджені господарського суду міста Севастополя (далі -суд) перебуває справа за заявою Управління Пенсійного фонду України в Нахімовському районі міста Севастополя до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" про визнання боржника банкрутом.

Ухвалою суду від 07.12.2010 порушено провадження у справі про банкрутство.

Заявою від 14.01.2011 прокурор м. Севастополя повідомив суд про свій вступ у справу в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Нахімовському районі міста Севастополя.

Ухвалою суду від 10.02.2011, за результатами підготовчого судового засідання, визнано грошові вимоги Пенсійного фонду України в Нахімовському районі міста Севастополя в розмірі 1 120 518,94 грн, зобов'язано заявника -Управління Пенсійного фонду України в Нахімовському районі міста Севастополя в десятиденний строк з дня отримання ухвали суду подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Вказаною ухвалою суду також було введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Дрогайцева Атіка Олеговича.

26.02.2011 в газеті „Голос України" № 37 опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство".

Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 19.09.2011 /том 17, арк. с. 201-204/, залишеною без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.05.2012 /том 17, арк. с. 209-212/, заяву Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" у сумі 22 108 836,04 грн задоволено частково: кредиторські вимоги Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" визнано у розмірі 125,00 грн -судові витрати -перша черга задоволення; у розмірі 3 615 992,70 грн -четверта черга задоволення; у задоволенні заяви Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" у розмірі 18 492 843,34 грн відмовлено /том 17, арк. с. 201-204/.

Постановою Вищого господарського суду України від 04.07.2012 постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.05.2012 та ухвалу господарського суду міста Севастополя від 19.09.2011 у справі № 5020-4/239 в частині розгляду кредиторських вимог Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" скасовано, справу в цій частині направлено на розгляд до господарського суду міста Севастополя /том 17, арк. с. 218-221/.

Ухвалою суду від 19.09.2012 справу № 5020-4/239 в частині розгляду кредиторських вимог Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 26.09.2012.

18.09.2012 на адресу суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" про уточнення кредиторських вимог (по суті -про зменшення розміру кредиторських вимог), відповідно до якої заявник просить визнати його вимоги в сумі 17 754 194,71 грн, з яких: 17 728 505,47 грн -основна заборгованість, 25 500,00 грн -судовий збір, 189,24 грн -витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу (вх. № 8046/12), яку судом було прийнято до розгляду.

У засідання суду, призначене на 26.09.2012, прокурор, ініціюючий кредитор, боржник та решта кредиторів (крім заявника та ДПІ у Нахімовському районі м. Севастополя) явку своїх повноважних представників не забезпечили, хоча про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені належним чином.

Представники заявника підтримали заявлені вимоги та просили їх задовольнити з урахуванням заяви про зменшення розміру кредиторських вимог.

Представник працівників боржника заперечував проти задоволення заяви, посилаючись на недоведеність грошових вимог до боржника, про що також надав письмові пояснення.

Арбітражний керуючий та представник ДПІ у Нахімовському районі м. Севастополя Державної податкової служби залишили вирішення заяви на розсуд суду.

Судом установлено, що на виконання вимог Закону України „Про акціонерні товариства" Відкрите акціонерне товариство „Севастопольське підприємство „Ера" перейменовано в Публічне акціонерне товариство „Севастопольське підприємство „Ера", про що внесено відповідні зміни до статутних документів підприємства.

На підтвердження наведеного заявником надано протокол № 18 від 15.04.2011-05.07.2011 річних загальних зборів акціонерів ВАТ „Севастопольське підприємство „Ера"; Статут ПАТ „Севастопольське підприємство „Ера" (у новій редакції) та Виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

За викладених обставин суд вважає за необхідне змінити назву заявника Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" на „Публічне акціонерне товариство „Севастопольське підприємство „Ера".

Обговоривши доводи учасників провадження у справі про банкрутство, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання вимог Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" конкурсними кредиторськими вимогами та включення таких вимог до реєстру вимог кредиторів, виходячи з наступного.

Згідно з частиною першою статті 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, які їх підтверджують.

Заява ВАТ „Севастопольське підприємство „Ера" з вимогами до боржника надійшла до суду 22.03.2011, тобто протягом установленого строку (оголошення опубліковане 26.02.2011).

Відповідно до частини четвертої статті 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заяви з вимогами конкурсних кредиторів, щодо яких є заперечення боржника, чи інших кредиторів розглядаються господарським судом. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Як убачається з матеріалів справи, заявлені Відкритим акціонерним товариством „Севастопольське підприємство „Ера" (на теперішній час -Публічне акціонерне товариство „Севастопольське підприємство „Ера") вимоги до боржника останнім, разом з розпорядником майна, визнані частково: із заявлених 22 108 836,04 грн до реєстру вимог кредиторів включені грошові вимоги в сумі 3 615 992,70 грн.

Підставою часткового визнання кредиторських вимог стало існування судового спору між Відкритим акціонерним товариством „Севастопольське підприємство „Ера" та Товариством з обмеженою відповідальністю Спільним російсько-українським підприємством „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" щодо грошової суми в розмірі 22 108 836,04 грн.

З цих же підстав господарський суд м. Севастополя своєю ухвалою від 19.09.2011 визнав та включив до Реєстру вимог кредиторів ТОВ Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" грошові вимоги ВАТ „Севастопольське підприємство „Ера" в сумі 3 615 992,70 грн -ІV черга задоволення; 125,00 грн -судові витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство, -І черга задоволення (станом на день прийняття вказаної ухвали суду від 19.09.2011 спір у справі № 5020-5/184 перебував на стадії апеляційного перегляду).

Натомість, постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.06.2012 у справі № 5020-5/184 позов ВАТ „Севастопольське підприємство „Ера" до ТОВ Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" про стягнення 22 108 836,04 грн задоволено частково: з Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" на користь Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" стягнута заборгованість у сумі 17 728 505,47 грн, а також 25 500,00 грн судового збору та 189,24 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; в іншій частині позову відмовлено.

Відповідно до статті 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор -юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам боржника, а також органи державної податкової служби та інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів).

Грошове зобов'язання -зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" в сумі 17 754 194,71 грн, з яких: 17 728 505,47 грн -основний борг; 25 500,00 грн -судовий збір, не пов'язаний із провадженням у справі про банкрутство, та 189,24 грн -витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, підтверджені судовим рішенням, яке набрало законної сили 20.06.2012 (з урахуванням ухвали суду від 10.07.2012 про усунення описки).

Також, вказаною постановою встановлено, що заборгованість в сумі 17 728 505,47 грн виникла станом на 12.11.2009, в той час як провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" порушено 07.12.2010.

Тобто грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" є конкурсними та встановлені у судовому порядку, а тому підлягають визнанню господарським судом та включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" у повному обсязі -в сумі 17 754 194,71 грн. Водночас, судові витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство (85,00+40,00=125,00 грн), також підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

При цьому суд відхилив доводи представника трудового колективу Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" щодо необхідності підтвердження грошових вимог до боржника іншими доказами, зокрема, належними протоколами узгодження цін щодо закриття фактичних затрат, поясненнями посадових осіб підприємства-боржника, висновком бухгалтерської експертизи тощо, оскільки факт наявності вказаної заборгованості підтверджений постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.06.2012 у справі № 5020-5/184, яка, в силу частини другої статті 35 Господарського процесуального кодексу України, має преюдиціальне значення для даного спору, адже фактично апеляційним господарським судом вирішено спір між тими ж сторонами щодо того ж самого предмета спору з тих самих підстав.

Згідно з підпунктом „г" пункту 1, пунктом 4 частини першої статті 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у першу чергу задовольняються витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника.

Таким чином, основний борг, що виник з договорів про надання послуг № 1620 від 13.01.2003, № 1621 від 20.01.2003, № 1636 від 28.01.2004, № 1637 від 28.01.2004, № 1670 від 25.01.2005, № 1689 від 12.07.2005, № 1695 від 09.08.2005, № 1701 від 31.08.2005, № 1727 від 14.02.2006, № 1736 від 11.04.2006, № 1737 від 12.04.2006, № 1739 від 11.05.2006, № 1761 від 15.02.2007, № 1763 від 15.02.2007, № 1764 від 15.02.2007, № 1774 від 22.05.2007, № 1775 від 22.05.2007, № 1776 від 22.05.2007, № 1778 від 23.05.2007, № 1808 від 11.07.2008, № 1809 від 14.08.2008, № 1812 від 27.11.2008, № 1813 від 27.11.2008, № 1819 від 26.12.2008, в сумі 17 728 505,47 грн та судові витрати, не пов'язані із провадженням у справі про банкрутство, -25 500,00 грн судового збору та 189,24 грн витрат на ІТЗ судового процесу -підлягають включенню до четвертої черги вимог кредиторів; а судові витрати в сумі 125,00 грн, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, -до першої черги.

Частиною третьою статті 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що вимоги кредиторів, визнані боржником або господарським судом, включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За викладених обставин розпоряднику майна належить внести визнані судом кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство".

Керуючись статтею 14, частиною першою статті 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" у розмірі 17 754 194,71 грн задовольнити повністю.

2. Визнати кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства „Севастопольське підприємство „Ера" та включити їх до реєстру вимог кредиторів у наступному складі:

- грошові вимоги у розмірі 125,00 грн -судові витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство, -перша черга задоволення;

- грошові вимоги в сумі 17 754 194,71 грн (сімнадцять мільйонів сімсот п'ятдесят чотири тисячі сто дев'яносто чотири грн 71 коп.) -четверта черга задоволення, в тому числі: 17 728 505,47 грн -основний борг; 25 689,24 грн -судові витрати, не пов'язані із провадженням у справі про банкрутство.

3. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного російсько-українського підприємства „Севастопольський судноремонтний завод „Лазарєвське адміралтейство" внести відповідні зміни до Реєстру вимог кредиторів.

Суддя підпис В.О. Головко