Рішення № 26212463, 21.09.2012, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" вересня 2012 р.Справа № 5017/1941/2012

За позовом: Відкритого акціонерного товариства транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД";

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН";

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Приватне акціонерне товариство "Імексбанк".

про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Суддя Власова С.Г.

В засіданні приймали участь:

від позивача: Лісниченко Л.О. (за довіреністю);

від відповідача: Харченко І.Є. (за довіреністю);

від 3-ої особи: Крушенівський Р.О. (за довіреністю);

СУТЬ СПОРУ: 27.06.2012 р. за вх. №2883/2012 Відкрите акціонерне товариство транспортного будівництва "ОДЕСТРАНСБУД" (далі -Позивач) звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих будівель та споруд загальною площею 15 934,90 кв.м. за адресою: м. Одеса, вулиці Новікова, 5, які розташовані на земельній ділянці загальним розміром 100 796,0 кв.м. за фактичним використуванням, укладеного 21.12.2007 р. між ВАТ "ОДЕСТРАНСБУД" та ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.07.2012 р. було порушено провадження у справі та присвоєно № 5017/1941/2012.

06.09.2012 р. за вх. № 27422/2012 ПАТ "Імексбанк", в порядку ст. 27 ГПК України, звернулось до суду із заявою про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача. Обґрунтовуючи вимоги заяви ПАТ "Імексбанк" зазначає, що йому стало відомо з єдиного державного реєстру судових рішень, що в провадженні господарського суду Одеської області знаходиться справа № 5017/1941/2012 за позовом ВАТ "ОДЕСАТРАНСБУД" до ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" про визнання договору купівлі-продажу не житлових будівель майнового комплексу від 21.12.2007 р. та зобов'язання повернути ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" на користь ВАТ "ОДЕСАТРАНСБУД" не житлові будівлі розташовані на земельній ділянці розміром 107 552 кв.м. за адресою м. Одеса, вул. Новікова, 5.

ПАТ "ІМЕКСБАНК" вважає, що зазначена справа зачипає його інтереси виходячи з наступного.

20.10.2011 р. між НАЦІОНАЛЬНИМ БАНКОМ УКРАЇНИ та ПАТ "ІМЕКСБАНК" було укладено договір №40 про відступлення права вимоги згідно якого первісний кредитор передав, а новий кредитор набув всі права вимоги та інші права, що належали Первісному кредитору в момент укладення цього договору або могли виникнути в майбутньому на підставі кредитного договору № 32 від 29.01.2010 р. з урахуванням всіх змін та доповнень до нього, (додаток 1)

Також 20.10.2012 р. між НАЦІОНАЛЬНИМ БАНКОМ УКРАЇНИ та ПАТ "ІМЕКСБАНК" було укладено договір про відступлення права вимоги за реєстром № 3494 посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Чужовською Н.Ю., згідно якого Національний Банк України за договором "Цедент" відступив, а ПАТ "ІМЕКСБАНК" за договором "Цесіонарій" набув статусу Іпотекодержателя за Іпотечним договором укладеним між Цедентом та ТОВ "ТРАНС-ЗАЛІЗОБЕТОН", посвідченим 29.01.2010 р. приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Луняченко Н.В. за реєстром № 138, який виступає в якості забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з Кредитного договору №32 від 29.01.2010 р. (Додаток 2,3).

Згідно п. 2.1.1 зазначеного Договору іпотеки, Іпотекодавець ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" гарантував, що предмет іпотеки знаходиться в його власності, до моменту укладення цього Договору нікому не відчужений, під забороною (арештом), в тому числі податковою, не перебуває, як внесок до статутного капіталу інших юридичних осіб не внесений, судових спорів щодо нього немає, прав щодо нього у третіх осіб (за договорами найму, оренди тощо) та інших обтяжень як в межах України так і за межами України немає.

ПАТ "ІМЕКСБАНК" вважає, що у разі винесення господарським судом Одеської області рішення яким буде задоволено позовні вимог ВАТ "Одестрансбуд" та договір купівлі-продажу заставного майна буде розірвано, ПАТ "ІМЕКСБАНК" буде позбавлено як Іпотекодержатель права звернення стягнення на предмет іпотеки.

Ухвалою суду від 10.09.2012 р. до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача було залучено - Приватне акціонерне товариство "Імексбанк".

Позивач на позовних вимогах наполягає, 25.07.2012 р. за вх. № 22971/2012 та 13.09.2012 р. за вх. № 28129/2012 надав додаткові пояснення у справі.

Відповідач проти позовних вимог не заперечує, 19.07.2012 р. за вх. № 22441/2012 надав відзив на позовну заяву.

Третя особа проти задоволення позовних вимог заперечує, про що неодноразово наголошувала в судових засіданнях.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін та третіх осіб, суд встановив наступне:

21.12.2007 р. між ВАТ "Одестрансбуд" та ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" був укладений договір купівлі-продажу нежилих будівель та споруд, який був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Куценко В.Д. та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за № 5425. Відповідно до п.п. 1.1. вищевказаного договору позивач продав, а відповідач купив нежилі будівлі та споруди загальною площею 15 934,9 кв.м. за адресою: м. Одеса, вул. Новікова, 5, які розташовані на земельних ділянках загальним розміром 107 552,0 кв.м. за фактичним використуванням. Пунктом 2.1. спірного Договору визначено, що продаж будівель вчиняється за ціною 3 000 000,00 грн.

Позивач наполягає на тому, що в момент укладання договору купівлі-продажу будівель Відповідачем було порушено вимоги положень ст. 233 ЦК України, а саме стосовно того, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом і недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

На підставі вищезазначеного Позивач просить суд визнати недійсним договор купівлі-продажу нежилих будівель та споруд загальною площею 15 934,90 кв.м. за адресою: м. Одеса, вулиці Новікова, 5, які розташовані на земельній ділянці загальним розміром 100 796,0 кв.м. за фактичним використуванням, укладений 21.12.2007 р. між ВАТ "ОДЕСТРАНСБУД" та ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН".

Відповідач проти позовних вимог не заперечує, про що зазначив у відзиві на позовну заяву від 19.07.2012 р. за вх. № 22441/2012.

13.09.2012 р. за вх. № 28129/2012 Позивач надав додаткові пояснення у справі, в яких зазначив, що на момент укладання договору купівлі-продажу від 21.12.2012 р. ВАТ "ОДЕСТРАНСБУД" знаходилось у скрутному фінансовому становищі, яке виражалось у існуванні загрози банкрутства, а тому договір був укладений під впливом тяжкої обставини, та на вкрай невигідних умовах. На його думку зазначені обставини підтверджуються кредитним договором № 041/1-877, договором застави майнових прав № 041/1-877-ДЗ-1, довідкою про залишок грошових коштів.

Досліджуючи матеріали справи, аналізуючи норми чинного законодавства, що стосується суті спору, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до умов укладеного 21.12.2007 р. між ВАТ "Одестрансбуд" та ТОВ "ТРАНСБУД-ЗАЛІЗОБЕТОН" договору купівлі-продажу нежилих будівель та споруд, Позивач продав, а Відповідач купив за 3 000 000,00 грн. нежилі будівлі та споруди загальною площею 15 934,9 кв.м. за адресою: м. Одеса, вул. Новікова, 5, які розташовані на земельних ділянках загальним розміром 107 552,0 кв.м. за фактичним використуванням.

Відповідно до стаття 233 Цивільного Кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного Кодексу України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах (п. 23. постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням вищевикладеного Позивач повинен був довести, що правочин, який він оскаржує був вчинений ним під впливом тяжкої обставини.

Позивач, як на підставу існування тяжких обставин, посилається на існування кредитного договору №041/1-877 від 25.12.2007 р.; договору застави майнових прав № 041/1-877-ДЗ-1; довідку про залишок грошових коштів.

Але Позивачем не враховано, що оспорюваний ним договір від 21.12.2007 р. було укладено раніше ніж сам кредитний договір №041/1-877 від 25.12.2007 р., а отже останній з урахуванням положень ст.ст.33,34 ГПК України не є належним доказом вчинення правочину під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах. Також посилання на звіт про ринкову вартість предмета іпотеки від 05.11.2009 р. (нежилі будівлі та споруди загальною площею 15 934,9 кв. м. за адресою: м. Одеса, вул. Новікова, 5), яким встановлено ринкову вартість майнового комплексу в сумі 74 202 437,00 грн., придбаного Відповідачем за спірним договором не заслуговує на увагу суду, оскільки також не є належним доказом вчинення правочину під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

Також слід зазначити, що з моменту укладання спірного правочину - 21.12.2007 р., минуло понад чотири роки, впродовж яких, Позивач, розуміючи, як він стверджує, що уклав договір під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах не вчиняв дій щодо оскарження цього правочину.

Інших належних доказів вчинення правочину під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах сторонами суду надано не було.

З урахуванням вищевикладеного суд доходить висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та безпідставними, а тому в їх задоволені слід відмовити.

Витрати по сплаті судового збору слід віднести за рахунок Позивача, згідно ст. ст. 44, 49 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові -відмовити.

Рішення суду набуває законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення підписано в порядку ст. 85 ГПК України 26.09.2012 р.

Суддя Власова С.Г.