Рішення № 26167333, 05.09.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-55/7911-2012 05.09.12

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участю секретаря Іванова О.В. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТК «Агропродінвест», м.Київ

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Векта-Плюс», м.Київ

за участю Третьої особи -Товариство з обмеженою відповідальністю «КОТОРІН»

про: визнання договору купівлі-продажу № 16/11-1 від 01.11.2010р. недійсним з моменту його укладення.

за участю уповноважених представників:

від Позивача - Мосійчук Д.В. (за довіреністю № 03 від 18.11.2011р.)

від Відповідача - не з'явились

від Третьої особи - не з'явились

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВТК «Агропродінвест», м.Київ (далі -Позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Векта-Плюс», м.Київ (далі -Відповідач) про визнання договору купівлі-продажу № 16/11-1 від 01.11.2010р. недійсним з моменту його укладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2012р. порушено провадження по справі №5011-55/7911-2012, розгляд призначено на 12.07.2012р., залучено у якості Третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача -Товариство з обмеженою відповідальністю «КОТОРІН».

12.07.2012р. від Позивача надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: Витяг з ЄДРПОУ станом на 05.07.2012р. щодо статусу та місцезнаходження Відповідача, Витяг з ЄДРПОУ станом на 05.07.2012р. щодо статусу та місцезнаходження Третьої особи, Витяг з ЄДРПОУ станом на 05.07.2012р. щодо статусу та місцезнаходження Позивача та заява Позивача від 12.07.2012р. про відсутність в провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав та немає рішення цих органів з такого спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2012р. розгляд справи було відкладено на 01.08.2012р. на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2012р. розгляд справи було відкладено на 15.08.2012р. на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням Голови господарського суду м.Києва від 15.08.2012р. справу № 5011-55/7911-2012 було передано судді Васильченко Т.В. для подальшого розгляду у зв'язку з перебуванням судді Ягічевої Н.І. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2012р. суддя Васильченко Т.В. прийняла справу № 5011-55/7911-2012 до свого провадження, розгляд справи було призначено на 05.09.2012р.

Розпорядженням Голови господарського суду м.Києва від 20.08.2012р. справу № 5011-55/7911-2012 було передано судді Ягічевій Н.І. для подальшого розгляду у зв'язку із виходом з відпустки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.08.2012р. суддя Ягічева Н.І. прийняла справу № 5011-55/7911-2012 до свого провадження.

В судове засідання призначене на 05.09.2012р. з'явився представник Позивача, підтримав позовні вимоги, просив суд задовольнити позов, клопотання щодо фіксації судового процесу не заявляв, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 ГПК України.

Відповідач відзиву не надав, хоча належним чином повідомлявся про судові засідання шляхом своєчасного надсилання ухвал за адресою, визначеною за матеріалами справи та Витягом з ЄДРПОУ щодо статусу та місцезнаходження Відповідача.

З матеріалів справи вбачається, що вказана судова кореспонденція не отримана Відповідачем, у зв'язку з закінченням терміну зберігання поштової кореспонденції за адресою -01011, м. Київ, Печерський район, вул. Панаса Мирного, буд. 11.

Відповідно до абзацу 3 п. 3.9.1 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Крім того, в інформаційному листі Вищого господарського суду України від 14.08.2007 р. N 01-8/675 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у першому півріччі 2007 року" (пункт 15) зазначено, що відповідно до пункту 2 частини другої статті 54 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, місцезнаходження сторін (для юридичних осіб).

Згідно із статтею 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Водночас законодавство України, в тому числі Господарський процесуальний кодекс України, не зобов'язує й сторону у справі, зокрема позивача, з'ясовувати фактичне місцезнаходження іншої сторони (сторін) у справі (якщо воно не співпадає з її місцезнаходженням, визначеним згідно із згаданою статтею 93 Цивільного кодексу України) та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших процесуальних документах.

З матеріалів справи вбачається, що ухвали суду надсилались відповідачу за адресою, зазначеною в позовній заяві, та в Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно статусу та місцезнаходження Відповідача доданої Позивачем до позовної заяви.

В разі коли фактичне місцезнаходження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповідає її місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.

Таким чином, судом були вжиті усі належні заходи для повідомлення Відповідача про місце, дату та час проведення судового засідання, шляхом надсилання поштової кореспонденції на його юридичну адресу.

Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позов та витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Третя особа в судові засідання не з'являлась, вимог ухвал суду не виконача, хоча належним чином була повідомлена про час та місце розгляду справи, що підтверджується відміткою про отримання на поштовому повідомленні про вручення, яке міститься в матеріалах справи.

Зважаючи на достатність представлених Позивачем документів, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними у ній матеріалами.

Вислухавши у судових засіданнях представника Позивача, дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВСТАНОВИВ:

01 січня 2011 року між Позивачем (Покупець) та Відповідачем (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу №16/11-1, предметом якого було постачання Продавцем для виробництва готової продукції Покупцю сировини.

Відповідно до п.1.1. Договору №16/11-1 предмет договору визначений наступним чином: Продавець зобов'язаний продати Покупцеві, а Покупець зобов'язаний прийняти та оплатити сировину для виробництва готової продукції Покупцем - моркву сушену (сагову) в мішках, олію соняшникову рафіновану дезодоровану марки «П» чи марки «Д»та інше, надалі Товари, згідно умов дійсного договору.

Пунктом 2.1. Договору №16/11-1 визначено, що ціна та обсяг поставки Товару вказується у заявках Покупця, що надаються письмово по факсу або усно на сировину, що постачається, та у рахунках-фактурах на кожну партію Товару або у товаросупроводжувальній документації на поставлену партію Товару (накладні та податкові накладні), а крім того визначене, що Товар постачається окремими партіями на підставі заявок Покупця або затвердженого сторонами графіку поставок (п.2.3. Договору).

Обґрунтовуючи власну позицію Позивач зазначає, що під час укладання договору представник Відповідача запевняв керівництво позивача у тому, що зазначена сировина: морква сушена (вагова) та соняшникова олія рафінована дезодорована марки «П»чи марки «Д», у кількостях, що значно перевищує потребу Позивач, наявна та знаходиться на власник складах та сховищах Відповідача, і поставка буде здійснюватися у строк 1 доби з моменту отримання заявки.

Відповідач взяті на себе зобов'язання виконував не належним чином (морква сушена постачалася з великим розривом у часу між датою заявки та датою фактичного постачання, а соняшникова олія взагалі не постачалася).

Після здійснення шести поставок (остання поставка відбулась 21.12.2010р.) Відповідач взагалі не поставляв передбачений договором Товар, що негативно відбилось на виконанні виробничих планів Позивача.

З метою з'ясування причин припинення поставок сировини, керівництво Позивача провело перевірку з виїздом до повідомленого місця розташування Відповідача в м. Києві, по вул. Панаса Мирного, б.11, проте, як виявилось на місці, ніхто там про таке підприємство не чув.

У зв'язку з тим, що зв'язок з представником Відповідача втратився, на відомі телефони він не відповідав, а за місцем реєстрації підприємства, воно не знаходиться, Позивач був вимушений шукати інші джерела постачання сировини.

У травні 2012 року на адресу Позивача надійшла вимога Третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТОРІН», яка міститься в матеріалах справи, відповідно до якої, Третя особа повідомила, що морква сушена, що була поставлена Відповідачем Позивачу, перебуває у заставі цього підприємства у забезпечення грошових зобов'язань Відповідача перед ним, та запропонувало Позивачу повернути Товар або сплатити його вартість.

Позивач вказує на те, що не має можливості повернути Товар - моркву сушену (вагову) оскільки вона використана у виробництві харчового продукту у 2011 році, а грошові кошти за отриману сировину були сплачені на розрахунковий рахунок Відповідача відповідно до умов Договору, що підтверджується копіями банківських виписок, які містяться в матеріалах справи.

У зв'язку з викладеним вище, Позивач звернувся до суду з позовом про визнання Договору купівлі-продажу № 16/11-1 від 01.11.2010р. недійсним з моменту вчинення, у зв'язку з тим, що він (договір) був укладений під можливим впливом обману щодо обставин, які мають істотне значення, а відтак даний правочин порушує права та охоронювані законом інтереси Позивача.

Відповідач процесуальними правами, передбаченими ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, не скористався, хоча належним чином повідомлявся про судові засідання шляхом своєчасного надсилання ухвал за адресою, визначеною у якості місцезнаходження згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги Позивача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

Як вбачається із матеріалів справи, сутність розглядуваного позову полягає у визнанні недійсним вищевказаного договору.

Враховуючи статус сторін та предмет контракту, характер правовідносин між учасниками договору, останні (правовідносини) регулюються насамперед відповідними положеннями Господарського і Цивільного кодексів України та умовами Договору № 16/11-1 від 01.111.2010р.

Згідно ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення встановлені і в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, Господарського процесуального кодексу України, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно зі статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Способами захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Дана норма кореспондується з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, якими визначено, що держава забезпечує захист прав та законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів у спосіб та порядок, що визначається цим кодексом та іншими законами України. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Виходячи із змісту абз. 2 п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" від 28.04.1978р. № 3, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків. З огляду на це, та враховуючи критерії обґрунтованості судового рішення, визначені в абз. 3 п. 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судове рішення" від 29.12.1976р. № 11, предметом судової оцінки, спрямованої на з'ясування законності спірного договору, мають бути фактичні обставини спірних правовідносин учасників справи.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2)особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним ( ст. 204 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 229 ЦК України передбачено, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Згідно із ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях особи, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення (п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно із ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, Позивачем не доведено, а матеріалами справи не підтверджено, наявність підстав для визнання Договору купівлі-продажу № 16/11-1 від 01.11.2010р. недійсним з моменту вчинення, оскільки з матеріалів справи вбачається виконання Відповідачем своїх обов'язків за Договором (поставка Товару) та прийняття такого виконання Позивачем (оплата поставленого товару), що підтверджується копіями первинних документів, які містяться в матеріалах справи.

Таким чином, вимоги Позивача є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТК «АГРОПРОДІНВЕСТ»(код ЄДРПОУ: 32849130) відмовити повністю.

У судовому засіданні 05.09.2012р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 10.09.2012р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду скарги апеляційним господарським судом.

Суддя Н.І. Ягічева