Рішення № 26077328, 20.09.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

20.09.12 р. Справа № 5006/14/150пд/2012

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»,

ЄДРПОУ 00210602, м.Краматорськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-виробниче

підприємство «Укрграфіт», ЄДРПОУ 30201489, м.Запоріжжя

про визнання договору недійсним

Суддя Г.В.Левшина

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Шурубура Є.С.-юрисконсульт, Ложешнік О.Ю.-юрисконсульт

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-виробниче підприємство «Укрграфіт», м.Запоріжжя, про визнання договору купівлі-продажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. недійсним.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на неузгодження сторонами при укладанні договору купівлі-подажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. всіх істотних умов, зокрема, внаслідок ненадання відповідачем рахунку-фактури та сертифікату якості (сертифікату відповідності) товару.

Відповідач надав відзив на позовну заяву від 07.08.2012р. №3/08, доповнення до відзиву від 31.08.2012р. №4/08, в яких проти позовних вимог заперечує, посилаючись на досягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами оспорюваного правочину, внаслідок чого відсутні підстави для визнання його недійсним.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення відповідача, господарський суд встановив:

17.12.2007р. між сторонами був підписаний договір купівлі-подажу №К-2008/01, відповідно до умов якого відповідач (продавець) зобов'язався продати, поставити та передати у встановлений строк продукцію (товар) у власність покупця, а позивач (покупець) - прийняти цю продукцію (товар).

Відповідно до п.2.6 вказаного договору постачальник зобов'язаний надати покупцю одночасно з товаром наступні документи:

- рахунок-фактуру;

- сертифікат якості;

- видаткову накладну;

- податкову накладну.

Виходячи зі змісту позовної заяви, відповідачем свої зобов'язання за договором від 17.12.2007р. №К-2008/01 в частині передачі позивачу рахунку-фактури та сертифікату якості товару належним чином не виконані, внаслідок чого, за твердженням позивача, сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки від 17.12.2007р. №К-2008/01.

За таких обставин, позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання договору від 17.12.2007р. №К-2008/01 недійсним.

Відповідач проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов від 07.08.2012р. №3/08, доповненнях до відзиву від 31.08.2012р. №4/08.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Як встановлено судом, 17.12.2007р. між сторонами був підписаний договір купівлі-подажу №К-2008/01, відповідно до умов якого відповідач (продавець) зобов'язався продати, поставити та передати у встановлений строк продукцію (товар) у власність покупця, а позивач (покупець) - прийняти цю продукцію (товар).

Згідно з п.1.1, п.3.1, п.4.1 вказаного договору асортимент, кількість, якісні характеристики товару, її ціна, упаковка та маркування вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору.

За приписом п.3.1 договору від 17.12.2007р. №К-2008/01 (з урахуванням додаткової угоди №1 від 28.03.2008р.) загальна сума договору визначається сумою специфікацій, проте, не більше 20000000,00 грн. з урахуванням ПДВ.

Розділом 6 «Умови платежу» договору встановлено, що платежі проводяться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця на протязі 10-ти банківських діб з моменту поставки продукції в національній валюті України.

Сторонами також узгоджено, що договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2010р. (п.10.1 договору з урахуванням додаткових угод).

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Пунктом 4 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Згідно із ст.266 Господарського кодексу України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Як вказувалося вище, відповідно до п.1.1, п.3.1, п.4.1 договору №К-2008/01 від 17.12.2007р. асортимент, кількість, якісні характеристики товару, її ціна, упаковка та маркування вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору.

Відповідачем до матеріалів справи надано, зокрема, специфікацію №43 від 01.10.2010р. до договору №К-2008/01 від 17.12.2007р., згідно з якою сторонами було узгоджено найменування товару, його кількість та вартість, строки постачання.

Таким чином, за висновками суду, сторонами було погоджено предмет договору №К-2008/01 від 17.12.2007р.

Одночасно, судом також встановлено факт узгодженості сторонами ціни договору від №К-2008/01 від 17.12.2007р.

Так, згідно п.3.1 договору №К-2008/01 від 17.12.2007р. (з урахуванням додаткової угоди №1 від 28.03.2008р.) загальна сума договору визначається сумою специфікацій, проте, не більше 20000000,00 грн. з урахуванням ПДВ.

За приписом ст.180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Відповідно до ст.631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору, є строком дії останнього.

Як встановлено судом, договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2010р., що закріплено в п.10.1 договору.

Таким чином, за висновками суду, сторонами також було узгоджено таку істотну умову господарського договору як строк його дії.

Як встановлено судом, згідно з наданими до матеріалів справи видатковими накладними за період з жовтня 2010р. по листопад 2010р., копії яких надані до матеріалів справи відповідачем, за договором №К-2008/01 від 17.12.2007р. відповідачем здійснювалось постачання товару позивачу. Одночасно, відповідачем також надано докази, що підтверджують проведення позивачем платежів за оспорюваним правочином (платіжні доручення).

Зазначені документи відповідно до вимог Закону України „Про бухгалтерській облік та фінансову звітність" є первинним документами, підставою для бухгалтерського обліку та відповідно до приписів ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України приймаються судом в якості належних та допустимих доказів по справі. Тобто, товар за оспорюваним правочином постачався відповідачем позивачу.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, сторонами виконувались свої зобов'язання за укладеним договором №К-2008/01 від 17.12.2007р.

Відповідно до ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.

Обгрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. позивач посилається на неузгодженість сторонами таких істотних умов вказаного договору, як його предмет та якість. Зокрема, як вказує позивач, вказані умови договору є неузгодженими внаслідок ненадання відповідачем відповідних рахунків-фактур та сертифікатів якості товару.

Проте, згідно із ст.666 Цивільного кодексу України якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.

Тобто, невиконання або неналежне виконання однією із сторін договору не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання його недійсним.

Крім цього, виходячи зі змісту ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України у разі недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору, такий правочин буде тільки підтвердженням наміру сторін укласти відповідний договір.

Неукладений сторонами договір є неіснуючим у часі, пространстві та по відношенню до невизначеного кола осіб.

Тобто, наслідком неузгодження сторонами всіх істотних умов договору є неукладення цього договору.

Відсутність всіх істотних умов не може бути підставою для визнання договору недійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем наявності підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. недійсним не доведено (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

За таких обставин, враховуючи викладене, позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. недійсним підлягає залишенню без задоволення.

Судовий збір підлягає віднесенню на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-виробниче підприємство «Укрграфіт», м.Запоріжжя про визнання договору купівлі-продажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. недійсним.

В судовому засіданні 20.09.2012р. оголошено повний текст рішення.

Суддя Левшина Г.В.