Ухвала суду № 25891313, 03.09.2012, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"03" вересня 2012 р.Справа № 4/86-Б-10

За заявою приватного підприємства „Торговий дім "Укр-Петроль", м. Луцьк Волинської області

до боржника закритого акціонерного товариства "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл", м. Хмельницький

Про визнання банкрутом

Суддя Баула Л.П.

Представники сторін:

від кредиторів: Собко Л.І.- представник Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому за довіреністю від 20.10.2011 року №32868/9/24

Огородник В.В. - представник Публічного акціонерного товариства " Укрсоцбанк" у м. Хмельницькому за довіреністю від 23.12.2011 року -

Коротинська А.П. - представник державної Податкової інспекції у м.Хмельницькому за довіреністю від 27.03.2012 року №8921/9/10

Мандзик П.І.- представник приватного підприємства Торговий дім " УКР -Петроль" за довіреністю від 14.08.2012 року

Стаднік С.О. представник публічного акціонерного товариства "Державний експортне-імпортний банк України" за довіреністю від 10.08.2012 року "№010-01/6581

Оксентюк А.М. - представник приватного підприємства " УКР-Петроль" за довіреністю від 01.08.2011 року.

Варфоломєєва О.В.- представник управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому за довіреністю від 05.01.2011 року

керуючий санацією: не з'явився

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 14.06.2010 року у справі № 4/86-Б10 порушено справу про банкрутство щодо боржника ЗАТ „ХКФ „Кондфіл" (м. Хмельницький, вул. Т. Шевченка, 69, код ЄДРПОУ 00382289).

Розпорядником майна ЗАТ "ХКФ „Кондфіл" згідно ухвали господарського суду Хмельницької області від 22.06.2010 року призначено арбітражного керуючого Череватого Л.Б..

10 липня 2010 року було опубліковане в офіційному друкованому органі газеті „Урядовий кур'єр" оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ „ХКФ „Кондфіл".

15 листопада 2010 року ухвалою господарського суду затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - закритого акціонерного товариства "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл" в сумі суму 30 959 626,70 грн. (тридцять мільйонів дев'ятсот п'ятдесят дев'ять тисяч шістсот двадцять шість гривень 70 коп.), в тому числі неустойка -1369675,33 грн. (один мільйон триста шістдесят дев'ять тисяч шістсот сімдесят п'ять гривень 33 коп.).

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 12.04. 2011 року по справі №4/86-Б-10 було припинено процедуру розпорядження майном боржника та введено процедуру санації закритого акціонерного товариства "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл", м. Хмельницький "терміном на один рік. Призначено керуючим санацією закритого акціонерного товариства "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл", м. Хмельницький арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.09.2011 року затверджено план санації зі змінами і доповненнями закритого акціонерного товариства "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл", м. Хмельницький , вул. Шевченка, буд.69, код ЄДРПОУ 00382289 , схвалений комітетом кредиторів згідно протоколу засідання комітету кредиторів №6 від 22.09.2011 р..

На розгляд господарського суду 15.08.20121 року надійшло клопотання від керуючого санацією Череватого Л.Б., згідно якого керуючий санацією просить суд затвердити зміни та доповнення до плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ "ХКФ "Кондфіл" (м.Хмельницький, вул. Т. Шевченка, 69, код ЄДРПОУ 00382289). В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією посилається на ті обставини, що керуючим санацією скликано та проведено чергові збори комітету кредиторів боржника ЗАТ „ХКФ „Кондфіл" (протокол №11 від 24.04.12 р. та протокол №12 від 15.05.2012 року зборів комітету кредиторів ЗАТ „ХКФ „Кондфіл"). Зазначає, що на вказаних зборах комітету кредиторів було розглянуто питання схвалення внесення змін та доповнень до плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ „ХКФ „Кондфіл" схваленого комітетом кредиторів 22 вересня 2011 року, протокол №6, затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23 вересня 2011 року по справі № 4/86-Б-10.

Комітетом кредиторів вирішено, що з метою уникнення спірних моментів, щодо відображення в плані санації обов'язкових умов визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ „ХКФ „Кондфіл" підлягають викладенню в новій редакції пункти наступного змісту:

1. 4.3. "Заходи та строки щодо відновлення платоспроможності" викласти в такій редакції:

Заходи щодо відновлення платоспроможності ЗАТ "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл", які передбачені даним планом санації, розроблені виходячи з встановлених обставин його стану з урахуванням рекомендацій, які були розроблені в результаті проведення аналізу фінансово-господарської діяльності.

Таким чином, основним напрямом заходів, які пропонуються до застосування, є зменшення витрат боржника та створення умов для ефективного використання його виробничого потенціалу.

Реалізація вказаних заходів дозволить відновити платоспроможність боржника та задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідно до частини 2 статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" планом санації визначені заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

Планом санації передбачено такі основні заходи із відновлення платоспроможності боржника:

№Заходи плану санаціїСумаСтроки виконання1Погашення боргових зобов'язань перед кредиторами 1 черги, вимоги яких забезпеченні заставою, за рахунок коштів інвестора.9 315 тис. грн.до 30.09.2012 р.2Погашення кредиторської заборгованості І та II черги за рахунок реалізації не заставного майна, згідно додатку № 6.1 705 тис. грн.до 30.09.2012 р.3Кредиторська заборгованість III черги183 630,64 грн.до 30.09.2012 р.4Зняття арештів, обтяжень та заборон на все майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном.-до 30.05.2012 р.5Відступлення частини майна боржника в користь інвестора та оформлення інвестором права власності на отримане майно боржника в частині та на суму погашених кредиторських вимог, шляхом нотаріального укладення договору купівлі-продажу, згідно додатку № 4.-по мірі надходження коштів від інвестора6.Розрахунок з іншими кредиторами згідно з реєстром кредиторських вимог, відповідно до умов плану санації, за рахунок коштів отриманих від господарської діяльності підприємства, стягнення дебіторської заборгованості та сумісної діяльності з інвестором. - до 30.09.2012 р.7Стягнення дебіторської заборгованості-до 30.09.2012 р.8Укладання договору спільної діяльності боржника та інвестора-до 30.08.2012 р.9Відновлення платоспроможності боржника-до 12.10.2012р.

2. п.6.2. "Обмін частини майна боржника на його боргові зобов'язання" Розділу VI викласти в такій редакції:

Відповідно до статей 18, 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) одним із заходів відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів є участь інвестора в процедурі санації боржника.

Планом санації передбачається проведення реструктуризації товариства шляхом виведенням частини основних фондів боржника та переходом їх до інвестора на суму фактично внесених інвестиційних коштів та погашеної кредиторської заборгованості.

Обмін частини вимог кредиторів на частину майна кондитерської фабрика ЗАТ Хмельницької кондитерської фабрики "Кондфіл" в користь інвестора дозволить:

задовольнити частково вимоги кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів;

відновити діяльності боржника на базі активів, що залишаться зі збереженням робочих місць.

Відчуження активів згідно з планом санації здійснюватиметься з урахуванням вимог чинного законодавства з питань судових процедур банкрутства.

Вартість частини майна ЗАТ "Хмельницької кондитерської фабрики "Кондфіл", яке підлягає відчуженню, шляхом передачі частини майна інвестору за погашенні боргові зобов'язання боржника, з метою погашення кредиторських вимог І черги зазначається в чинних звітах про оцінку майна.

Експертна оцінка майна, яке планується до передачі інвестору, проводиться відповідно до чинного законодавства: Закону України від 12.07.2001 р. № 2658-ІІІ "Про оцінку майна, майнових прав і професійної оцінної діяльності в Україні", ЗУ № 2801-ІY від 06.09.2005 р..

З метою погашення кредиторських вимог проводити актуалізацію існуючих звітів про оцінку майна ЗАТ "ХКФ "Кондфіл".

Відчуження майна згідно з планом санації буде проводитись на суму, не більшу суми задоволення вимог кредиторів та витрат пов'язаних з проведенням судової процедури та внесенням коштів на технічне переоснащення і організації виробничого процесу.

Майно (додаток № 5), яке залишається у Товариства буде достатньо для прибуткового господарювання.

Така реструктуризація та реорганізація підприємства посилить конкурентоздатність підприємства та приведе до фінансового оздоровлення, збільшення випуску продукції, підвищення ефективності господарювання.

3. Абзац 4 Розділ IX викласти в такій редакції:

Розрахунки інвестор та боржник здійснюють з кредиторами у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердженого господарським судом Хмельницької області плану санації ЗАТ "ХКФ "Кондфіл".

Повноважні представники кредиторів в судове засідання з'явились, щодо поданого керуючим санацією клопотання про затвердження змін та доповнень до плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ "ХКФ "Кондфіл" (м. Хмельницький, вул. Т. Шевченка, 69, код ЄДРПОУ 00382289) покладаються на думку суду.

Розглянувши подане клопотання, судом враховується наступне:

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація -це система заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також: задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно п.4 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні до проведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

Внесення змін та доповнень до плану санації, якщо вони зачіпляють його істотні умови, мають відбуватися в тому самому порядку, що і затвердження плану санації (Постанова ВГСУ від 11 02.2004 року № 17-2-21/7019).

Комітетом кредиторів 15.08.2012 року більшістю голосів прийнято рішення схвалити зміни та доповнення до плану санації та звернутися до господарського суду Хмельницької області із клопотанням про затвердження даних змін та доповнень до плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ "ХКФ "Кондфіл".

Враховуючи викладене, клопотання керуючого санацією Череватого Л.Б. про затвердження змін та доповнень до плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ "ХКФ "Кондфіл" (м.Хмельницький, вул. Т. Шевченка, 69, код ЄДРПОУ 00382289), схвалених у відповідності до протоколу №12 від 15.08.2012 року зборів комітету кредиторів ЗАТ „ХКФ „Кондфіл" обґрунтоване, підтверджене матеріалами справи та підлягають задоволенню .

Керуючись ст.ст. 1,12,17,18,31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", ст.86 Господарського процесуального кодексу України, -

У х в а л и в:

Клопотання керуючого санацією Череватого Л.Б. від 15.08.20121 року про затвердження змін та доповнень до плану санації зі змінами та доповненнями ЗАТ "ХКФ "Кондфіл" (м. Хмельницький, вул. Т. Шевченка, 69, код ЄДРПОУ 00382289) у відповідності до протоколу №12 від 15.08.2012 року зборів комітету кредиторів ЗАТ „ХКФ „Кондфіл" задоволити .

Затвердити зміни та доповнення до плану санації, а саме:

1. 4.3. "Заходи та строки щодо відновлення платоспроможності" викласти в такій редакції:

Заходи щодо відновлення платоспроможності ЗАТ "Хмельницька кондитерська фабрика "Кондфіл", які передбачені даним планом санації, розроблені виходячи з встановлених обставин його стану з урахуванням рекомендацій, які були розроблені в результаті проведення аналізу фінансово-господарської діяльності.

Таким чином, основним напрямом заходів, які пропонуються до застосування, є зменшення витрат боржника та створення умов для ефективного використання його виробничого потенціалу.

Реалізація вказаних заходів дозволить відновити платоспроможність боржника та задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідно до частини 2 статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" планом санації визначені заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

Планом санації передбачено такі основні заходи із відновлення платоспроможності боржника:

№Заходи плану санаціїСумаСтроки виконання1Погашення боргових зобов'язань перед кредиторами 1 черги, вимоги яких забезпеченні заставою, за рахунок коштів інвестора.9 315 тис. грн.до 30.09.2012 р.2Погашення кредиторської заборгованості І та II черги за рахунок реалізації не заставного майна, згідно додатку № 6.1 705 тис. грн.до 30.09.2012 р.3Кредиторська заборгованість III черги183 630,64 грн.до 30.09.2012 р.4Зняття арештів, обтяжень та заборон на все майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном.-до 30.05.2012 р.5Відступлення частини майна боржника в користь інвестора та оформлення інвестором права власності на отримане майно боржника в частині та на суму погашених кредиторських вимог, шляхом нотаріального укладення договору купівлі-продажу, згідно додатку № 4.-по мірі надходження коштів від інвестора6.Розрахунок з іншими кредиторами згідно з реєстром кредиторських вимог, відповідно до умов плану санації, за рахунок коштів отриманих від господарської діяльності підприємства, стягнення дебіторської заборгованості та сумісної діяльності з інвестором. - до 30.09.2012 р.7Стягнення дебіторської заборгованості-до 30.09.2012 р.8Укладання договору спільної діяльності боржника та інвестора-до 30.08.2012 р.9Відновлення платоспроможності боржника-до 12.10.2012р.

2. п.6.2. "Обмін частини майна боржника на його боргові зобов'язання" Розділу VI викласти в такій редакції:

Відповідно до статей 18, 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) одним із заходів відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів є участь інвестора в процедурі санації боржника.

Планом санації передбачається проведення реструктуризації товариства шляхом виведенням частини основних фондів боржника та переходом їх до інвестора на суму фактично внесених інвестиційних коштів та погашеної кредиторської заборгованості.

Обмін частини вимог кредиторів на частину майна кондитерської фабрика ЗАТ Хмельницької кондитерської фабрики "Кондфіл" в користь інвестора дозволить:

задовольнити частково вимоги кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів;

відновити діяльності боржника на базі активів, що залишаться зі збереженням робочих місць.

Відчуження активів згідно з планом санації здійснюватиметься з урахуванням вимог чинного законодавства з питань судових процедур банкрутства.

Вартість частини майна ЗАТ "Хмельницької кондитерської фабрики "Кондфіл", яке підлягає відчуженню, шляхом передачі частини майна інвестору за погашенні боргові зобов'язання боржника, з метою погашення кредиторських вимог І черги зазначається в чинних звітах про оцінку майна.

Експертна оцінка майна, яке планується до передачі інвестору, проводиться відповідно до чинного законодавства: Закону України від 12.07.2001 р. № 2658-ІІІ "Про оцінку майна, майнових прав і професійної оцінної діяльності в Україні", ЗУ № 2801-ІY від 06.09.2005 р..

З метою погашення кредиторських вимог проводити актуалізацію існуючих звітів про оцінку майна ЗАТ "ХКФ "Кондфіл".

Відчуження майна згідно з планом санації буде проводитись на суму, не більшу суми задоволення вимог кредиторів та витрат пов'язаних з проведенням судової процедури та внесенням коштів на технічне переоснащення і організації виробничого процесу.

Майно (додаток № 5), яке залишається у Товариства буде достатньо для прибуткового господарювання.

Така реструктуризація та реорганізація підприємства посилить конкурентоздатність підприємства та приведе до фінансового оздоровлення, збільшення випуску продукції, підвищення ефективності господарювання.

3. Абзац 4 Розділ IX викласти в такій редакції:

Розрахунки інвестор та боржник здійснюють з кредиторами у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердженого господарським судом Хмельницької області плану санації ЗАТ "ХКФ "Кондфіл".

Копії ухвали надіслати боржнику, керуючому санацією Череватому Л.Б., АДРЕСА_2, кредиторам (ДПІ в м. Хмельницькому, вул. Театральна, 12 (без повідомлення); ПП "Європацукор", смт. Іваничі Волинської області, вул. Заводська, 18; ТзОВ "Котломонтаж", м. Хмельницький, вул.Чорновола, 174/5; ЗАТ "Макрохім", м.Київ, вул. Луначарського, 4, 7 пов. ; ТзОВ "ДЦ Мелітто", м.Біла Церква Київської області, вул. Гординського, 2 ; ТзОВ "Наша сфера", м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 50; ПАТ "ОТПБанк", м.Київ, вул.Жилянська, 43; УПФУ м. Хмельницькому ,вул.Володимирська, 49(без повідомлення); ТзОВ "Рошен -Хмельницький", м.Хмельницький, вул.Курчатова, 107; ПП "Спайк-Плюс", м.Бердичів Житомирської області, вул.Зелена, буд.15 ; ТзОВ "ДПА",м.Донецьк, вул.Новороссійська, 9; ПП "Тороговий дім "Укр-Петроль", м.Луцьк Волинської області, вул. Лазо, 5 ;ПАТ "Ексімбанк", м.Хмельницький, вул.Прибузька, 14/1(без повідомлення) ;ВАТ "Укрпластик", м.Київ, вул.М.Раскової, 1 ;ПАТ "Укрсоцбанк", м.Хмельницький, вул.Соборна, 34 (без повідомлення);ФОП ОСОБА_9, АДРЕСА_3;ВАТ "Шепетівський цукровий комбінат", м.Шепетівка Хмельницької області, Старокостянтинівське шоссе, 31 ;ТзОВ "Грасс", м.Хмельницький, вул.Довженка, 4/7; Хмельницький міський центр зайнятості, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 17/1 ; ПАТ КБ "Надра" , Приватному підприємству „Укр-Петроль" м.Володимир-Волинський Волинської області, вул. Ковельська ,10(без повідомлення) , Державному органу з питань банкрутства-Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області, ОСОБА_10, АДРЕСА_1.

Суддя Баула Л.П.

Віддрук. 27 прим. (всім надіслати рекомендованим, крім визначених)