Рішення № 25860174, 03.09.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.08.12р. Справа № 5005/1113/2011

За позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал",

м. Дніпропетровськ

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комунальне підприємство "Техпроменерго", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Південінформатика", м. Дніпропетровськ

Третя особа -1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр Ант Консалтінг ЛТД", м. Дніпропетровськ

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Український тютюн", м. Дніпропетровськ

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді і застосування наслідків його недійсності

Суддя Чередко А.Є.

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача: Мала Л.М. дов. №41 від 30.12.2011р.

Від відповідача-1: не з"явився.

Від відповідача-2: не з"явився.

Від третьої особи-1: Павлов А.Г. дов. б/н від 27.01.2011р.

Від третьої особи-2: Павлов А.Г. дов. б/н від 27.01.2011р.

Від третьої особи-3: не з"явився.

СУТЬ СПОРУ:

ПАТ "Комерційний банк "Земельний капітал" звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "Виробничо-комунальне підприємство "Техпроменерго" та ТОВ "Південінформатика" та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ "Укр Ант Консалтінг ЛТД" від 11.06.2010р., укладений між ТОВ "Виробничо-комунальне підприємство "Техпроменерго" та ТОВ "Південінформатика", та застосувати правові наслідки недійсності правочинів - зобов'язати сторони повернути у натурі все, що вони одержали на виконання цього правочину, а саме: зобов'язати покупця - ТОВ "Південінформатика" повернути продавцю - ТОВ "Виробничо-комунальне підприємство "Техпроменерго" сплачену частку у статутному фонді ТОВ "Укр Ант Консалтінг ЛТД", ідентифікаційний код 25538675, зареєстрованого 30.06.1998р. розпорядженням Голови Дніпропетровської районної державної адміністрації, розмір частки - 100 %, зобов'язати продавця - ТОВ "Виробничо-комунальне підприємство "Техпроменерго" повернути покупцю - ТОВ "Південінформатика" вартість частки у статутному фонді ТОВ "Укр Ант Консалтінг ЛТД", яка відповідно до умов п. 3.1. договору визначена у розмірі 10 000 грн.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що спірний договір купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства від 11.06.2010р. укладений в порушення ст. 17 Закону України "Про заставу" та п.п. 3.7., 4.2.2., 4.2.3. Договору застави корпоративних прав № 951-МП-4 від 27.05.2009р. та договору застави корпоративних прав № 007-МП-1 від 30.06.2009р., тому є недійсним в силу ст.ст. 203, 215 ЦК України із застосуванням наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України.

Треті особи-1,2 проти позову заперечують, посилаючись при цьому на визнання недійсними в судовому порядку договору застави корпоративних прав № 951-МП-4 від 27.05.2009р. та договору застави корпоративних прав № 007-МП-1 від 30.06.2009р., порушенням умов яких позивач обґрунтовує позовні вимоги.

Відповідачі та третя особа-3 не забезпечили явку представників до судового засідання та не надали витребувані судом матеріали. Третя особа-3 звернулася до суду з клопотанням про розгляд справи за її відсутності. Позивачем заявлене усне клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із не з'явленням до судового засідання третьої особи-3.

Враховуючи належне повідомлення судом усіх учасників судового процесу про час та місце судового засідання у справі, що підтверджується наявними у справі доказами, неодноразове не з'явлення представників відповідачів та третьої особи-3 до судового засідання, заяву третьої особи-3 про розгляд справи за її відсутності, тривалий розгляд справи та достатність матеріалів справи для прийняття рішення по суті спору, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників відповідачів та третьої особи-3, відхиливши при цьому відповідне клопотання позивача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

27.05.2009 року між ТОВ «КБ «Земельний капітал»(заставодержатель), правонаступником якого є ПАТ «КБ «Земельний капітал»згідно з статутом, зареєстрованим 04.11.2009р., та ТОВ «Український тютюн»(заставодавець) був укладений договір застави корпоративних прав № 95-1-МП-4 (договір), відповідно до умов якого позивач передав у заставу відповідачу частку у статутному капіталі, а також всі пов'язані з нею корпоративні права на участь у ТОВ «Укр Ант Консалтінг Лтд», а саме частку у розмірі 330 000,00 грн., що становить 99,99% від розміру статутного капіталу цього товариства, оціночною вартістю 26 000,00 грн.

Як вбачається зі змісту вказаного договору, він був укладений в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Піраміда ДТМ» за кредитним договором № 951 від 26.09.2006р., укладеним останнім з відповідачем, за умовами якого позичальник (ТОВ «Піраміда ДТМ») зобов'язувався повернути кредитору (відповідачу) кредит у розмірі 7 300 000,00 грн. строком погашення 15.07.2008р.

Також, 30 червня 2009 року між товариством з обмеженою відповідальністю комерційним банком "Земельний капітал" (Заставодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Український тютюн" (Заставодавець) був укладений договір застави корпоративних прав № 007-МП-4, відповідно до п.1.1 якого цим договором забезпечується виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Приватпромсервіс" (Позичальник) зобов'язань перед Заставодержателем, що виникають із кредитного договору № 007 від 11.07.2008 рок, за умовами якого Позичальник зобов'язується повернути Заставодержателю кредит у розмірі 2 000 000 грн. строком повернення до 08 липня 2011 року та сплатою процентів з розрахунку 18% річних.

В забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за кредитним договором Заставодавець передає в заставу частку у розмірі 330 000 грн., що становить 99,99% від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ант Консалтинг Лтд", а також всі пов'язані з нею корпоративні права на участь в товаристві з обмеженою відповідальністю "Укр Ант Консалтинг Лтд".

Отже, у якості предмету вищенаведених договорів застави сторонами визначено частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ант Консалтинг Лтд", а також всі пов'язані з нею корпоративні права на участь в цьому товаристві.

11 червня 2010 року було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Ант Консалтінг Лтд»між продавцем ТОВ "Виробничо-комунальне підприємство "Техпроменерго" (відповідач-1) та покупцем ТОВ "Південінформатика" (відповідач-2).

У відповідності до п. 1.1. вказаного договору відповідач-1 зобов'язується передати у власність покупцю внесену та повністю сплачену частку у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Ант Консалтінг Лтд», ідентифікаційний код 25538675, зареєстрованого 30.06.1998 року розпорядженням Голови Дніпропетровської районної державної адміністрації, розмір частки -100%, розмір сплаченого внеску до статутного капіталу, що відчужується - 330033,00 грн.

Таким чином, предмети вищезазначеного договору купівлі-продажу від 11.06.2010 року та договору застави № 951-МП-4 від 27 травня 2009р., договору застави № 007-МП-1 від 30.06.2009р. є тотожними.

Факт укладення спірного договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Ант Консалтінг Лтд», чим були порушені ст. 17 Закону України "Про заставу", п.п. 3.7., 4.2.2., 4.2.3. договору застави корпоративних прав № 951-МП-4 від 27.05.2009р. та договору застави корпоративних прав № 007-МП-1 від 30.06.2009р., оскільки позивачем не надавалося згоди на укладення спірного договору, і є причиною виникнення спору у справі.

Між тим, як вбачається з матеріалів справи, договір застави корпоративних прав № 951-МП-4 від 27.05.2009р. був визнаний недійсним рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2011р. у справі № 5005/1111/2011, а договір застави корпоративних прав № 007-МП-1 від 30.06.2009р. був визнаний недійсним рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2011р. у справі № 30/5005/13731/2011.

Зазначені рішення були залишені в силі апеляційною та касаційною інстанцією, отже набули законної сили.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Враховуючи, що позовні вимоги позивача у даній справі ґрунтуються на тому, що він є заставодержателем частки у розмірі 330 000 грн., що становить 99,99% від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ант Консалтинг Лтд" за договорами застави корпоративних прав № 951-МП-4 від 27.05.2009р. та договору застави корпоративних прав № 007-МП-1 від 30.06.2009р., а зазначена частка була відчужена за спірним договором купівлі-продажу від 11 червня 2010 року без погодження з позивачем, що є порушенням вимог ст. 17 Закону України "Про заставу" та п.п. 3.7., 4.2.2., 4.2.3. зазначених договорів застави, які в судовому порядку визнані недійсними, отже не створили юридичних наслідків, то в силу ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України правові підстави для визнання недійсним спірного договору відсутні.

Відповідно відсутній на час розгляду справи і факт порушення цивільних прав та інтересів позивача у справі внаслідок укладення спірного договору, наявність чого є необхідною передумовою для судового захисту цивільних прав та інтересів позивача у справі в силу ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст. 1 ГПК України.

З огляду на все вищевикладене, суд вважає позовні вимоги позивача безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню. Згідно з ст. 49 ГПК України, судові витрати сплачені позивачем за розгляд справи слід віднести на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 1, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові - відмовити.

Судові витрати віднести на позивача.

Суддя А.Є. Чередко Рішення підписано 03.09.2012р.