Постанова № 25848002, 29.08.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" серпня 2012 р. Справа № 5023/4748/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. -головуючого,

Іванової Л.Б.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19 червня 2012 року у справі № 5023/4748/11 Господарського суду Харківського області за позовом: 1) ОСОБА_4, Харківська область; 2) ОСОБА_5, м. Харків, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета", м. Харків, про виплату вартості частини майна в статутному капіталі товариства в сумі 889 100,82 грн.,

за участю представників сторін:

позивача-1 -ОСОБА_4, ОСОБА_6 (дов. від 14.03.11);

позивача-2 -ОСОБА_4 (дов. від 17.06.10);

відповідача -Колосов Ю.В. (дов. від 09.11.11),

В С Т А Н О В И В:

У червні 2011 року позивачі ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулись до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача ТОВ "Мета" про виплату вартості частини майна в статутному капіталі товариства в сумі 889 100,82 грн.

Вказували, що у них, як учасників ТОВ "Мета", яких було виключено зі складу учасників товариства, є право на отримання частини вартості майна товариства, пропорційно їх часткам у статутному капіталі в розмірі 30,18 % та 1,93 % відповідно, на підставі ст.ст. 54, 64 Закону України "Про господарські товариства", ст. 148 Цивільного кодексу України та п. 10.1 статуту ТОВ "Мета".

Посилаючись на відмову відповідача виплатити вартість належних їм часток у статутному капіталі товариства, позивачі, згідно заяви про зменшення позовних вимог від 15.07.11, просили стягнути з ТОВ "Мета" на користь ОСОБА_4 вартість частини майна товариства пропорційну належній йому частці в майні товариства в сумі 826 941,99 грн. та на користь ОСОБА_5 вартість частини майна товариства пропорційну належній йому частці в майні товариства в сумі 57 022,72 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 09.04.12 (колегія суддів у складі: Жельне С.Ч. -головуючий, Светлічний Ю.В., Лаврова Л.С.) позов задоволено частково.

Постановлено стягнути з ТОВ "Мета" на користь ОСОБА_4 826 941,99 грн. вартості частки у статутному капіталі товариства та на користь ОСОБА_5 52 882,64 грн. вартості частки у статутному капіталі товариства.

Рішення мотивоване посиланнями на ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та на невиконання відповідачем зобов'язання щодо виплати позивачам вартості належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Мета", внаслідок їх виключення зі складу учасників товариства.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.12 (колегія суддів у складі: Фоміна В.О. -головуючого, Кравець Т.В., Шутенко І.А.) рішення скасовано, в позові відмовлено.

Постанова обґрунтована посиланнями на ненадання сторонами належних доказів на підтвердження вартості належних позивачам частин у майні товариства та, як наслідок, неможливістю визначення вартості вказаних часток.

У касаційній скарзі ОСОБА_4 та ОСОБА_5 просять скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду, з підстав її невідповідності вимогам ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та ст.ст. 36, 41, 42 ГПК України, та залишити в силі законне та обґрунтоване рішення Господарського суду Харківської області.

Дослідивши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з п. 1.5 статуту ТОВ "Мета", зареєстрованого виконавчим комітетом Харківської міської ради 16.12.04, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є учасниками ТОВ "Мета".

Статутний капітал ТОВ "Мета" складає 150 000 грн. (п. 6.2 статуту).

Згідно п. 6.3.1 статуту товариства його засновники вносять до статутного капіталу майно на загальну суму 150 000 грн., що складає 100% статутного капіталу товариства, а саме: ОСОБА_4 на суму 45 270 грн., що становить 30,18 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 на суму 2 895 грн., що становить 1,93 % статутного капіталу товариства.

Водночас судами встановлено, що ОСОБА_5 вийшов зі складу учасників товариства 08.07.05, а ОСОБА_4 -11.08.05.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом (ст. 148 ЦК України).

Згідно ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та п. 10.1 статуту ТОВ "Мета" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Отже, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю у товариства виникає обов'язок сплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному фонді товариства, або здійснити такий розрахунок на вимогу учасника та за згодою товариства у натуральній формі.

З правового аналізу вказаної норми та положень статуту слідує, що останнім днем строку, коли відповідачем мала бути здійснена виплата ОСОБА_5 та ОСОБА_4 вартості належних їм часток в майні ТОВ "Мета", є 08.07.06 та 11.08.06 відповідно, але не раніше затвердження фінансового звіту ТОВ "Мета" за 2005 рік.

Таким чином, при виході позивачів зі складу учасників ТОВ "Мета" у відповідача виник обов'язок виплатити позивачам вартість частини майна товариства, пропорційну їх часткам у статутному капіталі товариства.

Спірні правовідносини виникли між сторонами з порушення корпоративних прав позивачів на отримання вартості належних їм частин в майні товариства, у зв'язку з їх виходом зі складу учасників товариства.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивачі посилаються на порушення їх корпоративних прав, які полягають у невиплаті відповідачем вартості належних їм часток в майні товариства.

Заперечуючи проти позову, відповідач зазначає про те, що письмово повідомляв позивачів про час та місце проведення виплати вартості їх часток в майні товариства, у відповідності з вимогами ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", проте позивачі в зазначений час та місце для проведення розрахунків не з'явились, та просив застосувати строк позовної давності до спірних правовідносин.

Розглядаючи даний спір та частково задовольняючи позов, місцевий суд виходив лише з висновків судових експертиз, проведених в межах розгляду судом Харківської області господарської справи № 5023/1360/11 за позовом ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до ТОВ "Мета" про стягнення коштів та не встановлював жодних обставин, якими позивачі обґрунтовують свої вимоги в даній справі, зокрема, щодо розмірів внесення позивачами своїх внесків до статутного капіталу товариства, як передбачено п. 6.3.1 статуту ТОВ "Мета".

Скасовуючи рішення місцевого суду та постановляючи нове рішення про відмову в позові, суд апеляційної інстанції виходив лише з того, що відповідачем не надані необхідні документи для проведення повторної експертизи в даній справі, з метою визначення вартості частини майна ТОВ "Мета", належної до виплати позивачам, та неможливістю встановлення вартості часток позивачів у статутному капіталі товариства.

Проте, погодитись з такими висновками судів не можна, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до положень вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову.

Тобто, в силу ст. 33 ГПК України обов'язок доведення обставин покладається на сторону, яка посилається на них як на підставу своїх вимог і заперечень.

Разом з тим, розглядаючи даний спір судами не було встановлено всіх суттєвих обставин справи, зокрема, щодо дійсної вартості належних позивачам часток у майні товариства, та не перевірено доводів та заперечень сторін, якими позивачі обґрунтовують свої вимоги, а відповідач заперечує проти позову, що є порушенням вимог ст. 43 ГПК України щодо всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Встановивши, що вартість часток позивачів в майні ТОВ "Мета" є спірною, місцевий суд без встановлення дійсних обставин справи розглянув спір виходячи лише з висновків експертиз, проведених при розгляді справи № 5023/1360/11, а апеляційний господарський суд, відмовляючи в позові з зазначених вище підстав, фактично позбавив позивачів права на отримання вартості належних їм часток в майні товариства при виході зі складу учасників товариства, що є порушенням вимог ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України "Про господарські товариства".

Оскільки передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, прийняті у даній справі рішення та постанова у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, встановити розміри внесення позивачами своїх часток до статутного капіталу відповідача та вартість їх часток в майні ТОВ "Мета", а також порядок їх виплати при виході з товариства, всебічно і повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити докази, що мають юридичне значення для її розгляду і вирішення спору по суті, і в залежності від встановленого, правильно визначити норми матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин, та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 задовольнити частково.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19 червня 2012 року та рішення Господарського суду Харківського області від 09 квітня 2012 року у справі № 5023/4748/11 скасувати.

3. Справу № 5023/4748/11 передати на новий розгляд до Господарського суду Харківського області в іншому складі суду.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Л.Б. Іванова

Н.І. Мележик