Рішення № 2577461, 14.10.2008, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.10.08 Справа№ 31/211

Господарський суд Львівської області в складі судді Артимовича В.М.

При секретарі Митник М.Б.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Закритого акціонерного товариства проектно-вишукувального, науково-дослідного, конструкторсько-технологічного інституту «Укрзахіденергопроект», м. Львів

Позивач-2: ОСОБА_1, м. Львів

до відповідача-1: ОСОБА_2, м. Львів

до відповідача-2: ОСОБА_3, м. Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: АК ПІБ (ЗАТ) в особі філії «Відділення Промінвестбанку у м. Львові», м. Львів

про: визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів

За участю представників:

від позивача-1: Підківка Я.П. -голова правління;

ОСОБА_4. -представник;

від позивача-2: ОСОБА_4. -представник;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився.

Представникам позивачів роз'яснено права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України, в тому числі право заявляти відводи. У відповідності до ст. 81-1 ГПК України технічна фіксація судового процесу не здійснювалась, про що сторони подали відповідне клопотання.

Суть спору: На розгляд господарського суду Львівської області подано позов Закритого акціонерного товариства проектно-вишукувального, науково-дослідного, конструкторсько-технологічного інституту «Укрзахіденергопроект», м. Львів, надалі -позивач-1, та ОСОБА_1, м. Львів, надалі -позивач-2, до ОСОБА_2, м. Львів, надалі -відповідач-1, та ОСОБА_3, м. Київ, надалі -відповідач-2, про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 15.07.2008 р. та зобов'язання сторін договору провести двосторонню реституцію, повернувши одна одній в натурі все, що вони одержали на виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів. Позовні вимоги позивачі мотивують тим, що в порушення норм статей установчого договору, статуту позивача-1, положення про рух акцій позивача-1 та ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України відповідач-1 відчужив відповідачеві-2 прості іменні акції позивача-1 в кількості 52 штуки шляхом укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-2 від 15.07.2008 р. та підписання передавального розпорядження в користь відповідача-2.

Ухвалою суду від 12.08.2008 р. порушено провадження у даній справі та вжито заходів забезпечення позову шляхом заборони реєстратору -третій особі вчиняти будь-які дії щодо внесення змін в систему реєстру власників іменних цінних паперів позивача-1 про перехід права власності та будь-які інші дії щодо відчуження та обтяження 52 простих іменних акцій позивача-1, які належать відповідачеві-1 згідно сертифікату акцій серії ZЄ № НОМЕР_2(особовий рахунок № НОМЕР_1) та відчужені останньою в користь відповідача-2 шляхом укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-2 від 15.07.2008 р.

У відзиві третьої особи № 09-373 від 01.09.2008 р. на позовну заяву третя особа підтвердила звернення відповідача-2 з пакетом документів для перереєстрації цінних паперів, що обліковуються на рахунку відповідача-1. Як зазначає третя особа листом від 01.08.2008 р. за № 248-62/182 було повідомлено позивача-1 про ці звернення, проте будь-яких змін до системи реєстру не вносилось.

Через канцелярію суду 02.09.2008 р. поступило клопотання представника відповідача-2 про відкладення розгляду даної справи та заява про ознайомлення з матеріалами справи. Проте, представник відповідача-2 для ознайомлення з матеріалами справи не з'явився.

Розгляд справи неодноразово відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду. Також сторонами в порядку ст. 69 ГПК України було подано клопотання про продовження строку вирішення спору в даній справі.

В судове засідання 14.10.2008 р. позивачі направили своїх уповноважених представників, які підтримали позовні вимоги, навівши доводи, аналогічні викладеним у позові. Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання не з'явились, вимог ухвал суду не виконали, проти позову не заперечили.

Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами згідно ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні 14.10.2008 р. за згодою представників сторін, присутніх в судовому засіданні, оголошена вступна та резолютивна частина рішення.

Повний текст рішення виготовлений, оформлений та підписаний 20.10.2008 р.

Розглянувши документи і матеріали, подані учасниками процесу, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для справи, суд встановив:

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство віднесено до господарських товариств. При цьому закрите акціонерне товариство за змістом ст. 25 цього Закону є видом акціонерного товариства.

У відповідності до ст. 81 Господарського кодексу України акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства. В той же час акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Нормою ст. 116 Цивільного кодексу України передбачені права учасників господарського товариства, які, зокрема, мають право здійснити відчуження цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Переважне право акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій закріплене у ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України, згідно якої акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. Вказана законодавча норма реалізована позивачем-1 у п. 11.7 статуту, зареєстрованого відділом реєстрації та ліцензування управління промисловості та підприємництва Львівської міської ради 21.04.2004 р., та в положенні про рух акцій ЗАТ інституту «Укрзахіденергопроект». Відповідачі доказів скасування чи визнання недійсними вказаних вище документів та рішень органів управління позивача-1 суду не подали.

Як вбачається з матеріалів справи позивач-2 та відповідач-1 виступали засновниками позивача-1. Крім того, суд встановив, а відповідачі не заперечили, укладення 15.07.2008 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-3.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

У відповідності до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Аналіз судом вказаних вище норм свідчить, що лише акціонери закритого акціонерного товариства, а не саме господарське товариство, мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. Отже, права позивача-1, як емітента акцій, внаслідок відчуження акцій відповідачем-1 на користь відповідача-2 шляхом укладення оспорюваного договору купівлі-продажу не порушені, а тому в задоволенні позовних вимог позивача-1 у даній справі слід відмовити.

В той же час заслуговують на увагу доводи представника позивача-2 щодо порушення відповідачем-1 при відчуженні акцій позивача-1 та укладенні відповідного договору купівлі-продажу цінних паперів переважного права позивача-2 на купівлю пакета акцій відповідача-1 та норми ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України.

У відповідності до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Підставою недійсності правочину згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. При цьому у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Виходячи з вищевикладеного, суд вважає підставними позовні вимоги позивача-2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-3, укладеного 15.07.2008 р. між відповідачами, та зобов'язання відповідачів провести двосторонню реституцію, повернувши одна одній в натурі все, що вони одержали на виконання умов вказаного вище договору купівлі-продажу цінних паперів.

У відповідності до норми ст. 49 ГПК України суд вважає за необхідне судові витрати, понесені позивачем-1, по сплаті державного мита в сумі 42,50 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59,00 грн. покласти на позивача-1. У зв'язку з несплатою позивачем-2 судових витрат необхідно стягнути з останнього на користь позиача-1 помилково сплачене державне мито в сумі 42,50 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59,00 грн. Згідно зі ст. 8 Декрету КМ України «Про державне мито»видати позивачеві-1 довідку про повернення з державного бюджету державного мита в сумі 17,00 грн. Також з відповідачів слід стягнути на користь позивача-2 відповідну суму судових витрат.

Заходи ж забезпечення позову, вжиті судом згідно ухвали від 12.08.2008 р., у відповідності до ст. 68 ГПК України підлягають скасуванню.

Керуючись ст.ст. 1, 4-3, 4-5, 4-7, 12, 32, 33, 34, 43, 49, 68, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Закритого акціонерного товариства проектно-вишукувального, науково-дослідного, конструкторсько-технологічного інституту «Укрзахіденергопроект», м. Львів, відмовити.

2. Позовні вимоги ОСОБА_1, м. Львів, задовольнити.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-3, укладений 15.07.2008 р. між ОСОБА_2, м. Львів, та ОСОБА_3, м. Київ.

4. Зобов'язати ОСОБА_2(АДРЕСА_1; інші відомості в матеріалах справи відсутні) провести двосторонню реституцію, повернувши ОСОБА_3(АДРЕСА_2; інші відомості в матеріалах справи відсутні) в натурі все одержане на виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-3 від 15.07.2008 р.

5. Зобов'язати ОСОБА_3(АДРЕСА_2; інші відомості в матеріалах справи відсутні) провести двосторонню реституцію, повернувши ОСОБА_2(АДРЕСА_1; інші відомості в матеріалах справи відсутні) в натурі все одержане на виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-508/08-3 від 15.07.2008 р.

6. Покласти на Закрите акціонерне товариство проектно-вишукувальний, науково-дослідний, конструкторсько-технологічний інститут «Укрзахіденергопроект», м. Львів, судові витрати по сплаті державного мита в сумі 42,50 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59,00 грн.

7. Стягнути із ОСОБА_1 (АДРЕСА_3; інші відомості в матеріалах справи відсутні) на користь Закритого акціонерного товариства проектно-вишукувального, науково-дослідного, конструкторсько-технологічного інституту «Укрзахіденергопроект» (79000, м. Львів, вул. Ак. Сахарова, 46; код ЄДРПОУ 00114073) сплачене державне мито в сумі 42,50 грн. та сплачені витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59,00 грн.

8. Стягнути із ОСОБА_2(АДРЕСА_1; інші відомості в матеріалах справи відсутні) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3; інші відомості в матеріалах справи відсутні) державне мито в сумі 21,25 грн. та сплачені витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 29,50 грн.

9. Стягнути із ОСОБА_3(АДРЕСА_2; інші відомості в матеріалах справи відсутні) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3; інші відомості в матеріалах справи відсутні) державне мито в сумі 21,25 грн. та сплачені витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 29,50 грн.

10. Заходи забезпечення позову, вжиті згідно ухвали господарського суду Львівської області від 12.08.2008 р., скасувати.

11. Накази видати згідно ст.ст. 116, 117 Господарського процесуального кодексу України.

12. Видати Закритому акціонерному товариству проектно-вишукувальний, науково-дослідний, конструкторсько-технологічний інститут «Укрзахіденергопроект» (79000, м. Львів, вул. Ак. Сахарова, 46; код ЄДРПОУ 00114073) довідку на повернення з державного бюджету держмита в сумі 17,00 грн.

Суддя