Рішення № 25646878, 09.08.2012, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" серпня 2012 р. Справа № 5016/919/2012(1/67)

м. Миколаїв

За позовом: Приватного підприємства "Укр-Нива"

/54025, м. Миколаїв, вул. Морехідна, 1-а, оф. 402/ /Адреса для листування: 54003, м. Миколаїв, а/с 155/

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

/04050, м. Київ, вул. Артема, 60/ в особі філії "Південне регіональне управління"Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

/54000, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 78/

про: припинення правовідносин за договором.

Представники:

Від позивача:Краснобаєв В.С., дов. від 07.11.2010р.Від відповідача:не з'явився

Позивач звернувся до господарського суду із позовною заявою, в якій просить припинити правовідносини між ПП «Укр-Нива» тп ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит»в особі філії «Південне регіональне управління»ПАТ «Банк «Фінанси та кредит», які виникли на підставі договору про відновлювальну кредитну лінію № 83-10/07 від 26.10.2007р. В обґрунтування позову, позивач вказує на те, що внаслідок передачі прав та обов'язків від позивача до ПП «Укр-Нива Трейдинг»за договором № 83-10/07 від 26.10.2007р. при здійсненні виділу та пред'явлення відповідачем кредиторських вимог в рамаках процедури банкрутства ПП «Укр-Нива Трейдінг», між ним та відповідачем припинилися правовідносин, які виникли на підставі договору.

Посилається на рішення господарського суду Миколаївської області від 26.04.2011 у справі № 15/178/10, залишене без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, яким було відмовлено в задоволенні позову ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" щодо скасування державної реєстрації ПП «Укр-Нива Трейдинг»та скасування рішення власників № 2 від 26.03.2009р.

Відповідач у відзиві позовні вимоги не визнає. В обґрунтування заперечень зазначає, що посилання позивача на судові рішення у справі № 15/178/10 є безпідставними, оскільки вказаними рішеннями не встановлено законності дій з виділу в принципі, банку відмовлено в задоволенні позовних вимог з тих підстав, що він невірно обрав спосіб захисту цивільних прав. Вказує, що у справі про банкрутство ПП «Укр-Нива Трейдинг»ним не заявлялись кредиторські вимоги, а лише направлявся лист від 01.11.2010р. ліквідатору Балєву В.П. з проханням погасити заборгованість.

Представник відповідача у судове засідання не з'явився. В заяві від 07.08.2012р. (вх.. № 15840/2012) просить суд розглянути справу за відсутності представника відповідача, за наявними матеріалами. Судом вказане клопотання задоволено.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд -

встановив:

26.10.2007 р. між ВАТ „Банк „Фінанси та Кредит" в особі філії „Південне регіональне управління" та ПП „Укр.-Нива" укладено договір про відновлення кредитної лінії №83-10/07, згідно якого останньому був наданий кредит в сумі 1800000,00 грн. строком до 23.10.2009 р.

26 березня 2009 року рішенням № 2 власників Приватного підприємства «Укр-Нива»(позивача) було вирішено заснувати Приватне підприємство «Укр-Нива Трейдінг»шляхом виділу його з Приватного підприємства «Укр-Нива», затверджено статут Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг», призначено директора, визначено юридичну адресу нового підприємства та призначено комісію з виділу з ПП «Укр-Нива»ПП «Укр-Нива Трейдинг».

27 травня 2009 року комісією з виділу було складено розподільчий баланс, за яким розподілено майно, права та обов'язки, за договорами, що переходять до ПП «Укр-Нива Трейдинг», зокрема встановлено, що права та обов'язки за договором № 83-10/07 від 26.10.2007р. перейшли від позивача до Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг».

19.06.2009р. державним реєстратором виконкому Миколаївської міської ради здійснена державна реєстрація Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг»(код 36535880) шляхом виділу, видано свідоцтво про державну реєстрацію № 125617 та внесено напис до ЄДРПОУ.

Відповідно до ст. 109 Цивільного кодексу України(в редакції, що діяла станом на час державної реєстрації Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг»), виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. До виділу застосовуються за аналогією положення частин першої, другої та четвертої статті 105 та положення статей 106 і 107 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 107 Цивільного кодексу України, комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Отже, створення Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг»(код 36535880) шляхом виділу, перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків позивача до створюваної нової юридичної особи, в тому числі по кредитному договору від 26 жовтня 2007 року № 83-10/07 здійснено в рамках чинного законодавства та є правомірним.

Цей факт також встановлений рішенням господарського суду Миколаївської області від 26.04.2010 року у справі № 15/178/10, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.06.2010 року.

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Доводи відповідача про відсутність його кредиторських вимог у справі №2/47/10 про банкрутство Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг»спростовуються матеріалами даної справи, де ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" є кредитором: ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.07.2010р. у справі № 2/47/10 суд прийняв до розгляду заяву кредитора -ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі філії "Південне регіональне управління", як вбачається з ухвали від 26.04.2011р., в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором визнано грошові вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі філії "Південне регіональне управління" в сумі 2406971 грн. 46 коп.

Суд також відхиляє посилання відповідача на судові рішення у справі № 22ц-695 12 та № 22ц 1490 1516 12(а.с.35-40), оскільки вони стосуються іншого предмету спору.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 598 Цивільного Кодексу України зобов'язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом.

Статтями 109 та 107 ЦК України, в редакції, що діяла станом на час державної реєстрації Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг», встановлено порядок переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Враховуючи, що на підставі розподільчого балансу позивача від 27 травня 2009 року, з часу державної реєстрації Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг»до останнього перейшли права та обов'язки позивача за договором № 83-10/07 від 26.10.2007р., суд вважає, що правовідносини між позивачем та відповідачем за договором про відновлювальну кредитну лінію № 83-10/07 від 26.10.2007р. станом на час звернення позивача до суду з даним позовом вже були припиненими в зв'язку з переходом всіх прав та обов'язки за цим договором до іншої юридичної особи - Приватного підприємства «Укр-Нива Трейдінг», а тому підстави для задоволення позову відсутні.

Керуючись ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення у відповідності зі ст.85 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Сторони, які беруть участь у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення повністю або частково у порядку і строки встановлені ст.93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.І. Васильєва

повний текст рішення складено та підписано 14.08.2012 р.